证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-035
陕西延长石油化建股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）拟与陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）和陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，首次审议通过了本次交易的相关议案，并公告了董事会决议和《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2020年2月27日，上市公司公告了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易方案较重组预案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案主要调整情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。调整事项
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 | |
| 换股吸收合并 | 发行数量 | 截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监 | 上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为： |
| 督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。 | 序号 | 交易对方 | 对应标的资产价值（万元） | 新增股份数量（股） | |
| 1 | 陕建控股 | 843,352.46 | 2,196,230,360 | ||
| 2 | 陕建实业 | 8,518.71 | 22,184,145 | ||
| 合计 | 851,871.17 | 2,218,414,505 | |||
| 锁定期安排 | 对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | 对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 盈利承诺及业绩补偿 | 本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》 | —— | |
| 异议股东现金选择权 | 为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由上市公司或其指定的第三方（以下简称“现金选择权提供方”）向上市公司的异议股东提供现金选择权。 | 为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易完成后将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。 | |
| 募集配套资金 | 发行对象和发 | 上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 |
| 具体方案 | 行方式 | 一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 | |
| 定价基准日和定价依据 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 | |
| 发行数量 | 公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 | 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股。 | |
| 锁定期安排 | 发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份 | 发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 |
| 锁定约定。 | |||
| 募集配套资金的用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。 | 本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。 | |
| 重组方案其他内容 | - | - | 本次重组标的陕建股份在审计基准日之后，将其下属企业陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工金牛集团股份有限公司无偿划转至陕建控股，上述无偿划转对交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的影响占原标的公司相应指标的总量均不超过20%，且未对陕建股份生产经营构成实质性影响，未影响陕建股份资产及业务完整性。 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
4、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需再次召开董事会审议。
三、本次方案调整履行的相关程序
2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真审阅，并发表了事前认可意见及独立董事的独立意见。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年6月5日