证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-034
陕西延长石油化建股份有限公司关于公司本次重组
摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与陕西建工控股集团有限公司（以下简称或“陕建控股”）和陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”），并同步募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的风险进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
同时，公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 841,073.75 | 14,523,735.25 | 1,626.81% |
| 营业收入 | 806,795.44 | 10,453,522.14 | 1,195.68% |
| 利润总额 | 34,990.08 | 193,664.97 | 453.49% |
| 净利润 | 29,569.14 | 158,450.89 | 435.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,569.14 | 153,806.70 | 420.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3221 | 0.4904 | 52.25% |
注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。
三、关于对本次交易摊薄即期回报的风险提示
上市公司未来盈利水平受到新冠疫情、行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易换股吸收合并的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
四、上市公司的保障措施及相关主体就保障措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）为切实保护关于保护中小投资者合法权益，公司拟采取的关于本次
交易摊薄填补即期回报采取的措施如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（二）上市公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任；
7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（三）公司控股股东陕建控股关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东的一致行动人陕建实业关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（五）本次重组的标的公司陕建股份关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年6月5日