证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-038
陕西延长石油化建股份有限公司关于本次重组交易的相关说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、媒体报道简述
近日，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“延长化建”）关注到21世纪经济报道发布的《延长化建重大资产重组分歧陡现：无业绩承诺 董事、投资者异议纷起》。报道主要内容如下：
报道称“换股吸收合并陕建股份后，延长化建2019年底的资产负债率将从
64.81%提高到88.15%，同期销售毛利率和销售净利率将从8.97%与3.67%降低至
6.98%和1.52%，将大幅提高上市公司财务风险并降低盈利能力”、“不采用收益法评估，是规避了注入资产的业绩承诺。”、“按照证监会相关规定，关联交易的注入资产按收益法评估的业绩承诺是3年，基础法评估的属于上半年披露为1年，下半年披露为2年；非关联交易可根据市场化原则自主协商。”“延长集团和陕建控股本身都是陕西省国资委控制下的兄弟企业，而且延长集团几个月前还是延长化建的控股股东，一般认为控股权协议转让一年之内的都算关联方。按照实质重于形式的原则，应该将延长集团和延长化建界定为关联方”“但前述延长化建投资者认为，应该重新认定延长集团是延长化建关联方，并回避本次股东大会表决。”
公司关注到上述媒体报道，针对公司换股吸收合陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并配套募集资金（以下简称“本次重组”）的相关内容，公司对上述报道内容进行了核实，现就主要问题做出说明如下。
如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中披露的释义相同。
二、关于本次重组交易的相关说明
（一）本次重组有利于增强上市公司的独立性和市场竞争力
本次交易前后，上市公司采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 交易前，2019年 | 交易后，2019年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采购商品/接受劳务 | 56,245.21 | 7.66% | 734,264.43 | 7.55% |
| 出售商品/提供劳务 | 621,994.58 | 77.09% | 1,061,900.29 | 10.16% |
本次重组前，上市公司关联销售占比77.09%，主要系向延长石油集团及其下属子公司提供石油化工工程建设相关产品及服务。
标的公司于2019年进行了股份制改造，以建筑施工和建筑安装等优质建筑主业资产设立了股份公司，并由陕建控股承接了房地产、类金融、劳务及物流等非建筑主业资产。标的公司股改完成后，陕建控股及其下属企业通过股权融资、银行借款、公开市场债券融资等方式积极筹措资金，规范了与陕建股份之间的资金往来，确保了标的公司与其控股股东之间的独立性。同时，标的公司是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第24位、中国企业500强第191位。
本次重组完成后，上市公司将不再局限于石油化工相关业务且关联销售占比大幅降低，上市公司将转变为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，市场化竞争力得到大幅提升。
综上，本次交易将有效降低未来上市公司的关联交易占比，有利于增强上市公司独立性，提升上市公司市场化竞争力，维护上市公司股东利益。
（二）陕建股份资产负债率和毛利率与同业上市公司不存在重大差异，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益
1、陕建股份资产负债率和毛利率与同业上市公司不存在重大差异2019年末，陕建股份的资产负债率为89.62%，同行业对比情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年末资产负债率（%） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 75.33 |
| 600170.SH | 上海建工 | 85.94 |
| 600939.SH | 重庆建工 | 85.52 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 79.37 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 80.28 |
| 002761.SZ | 浙建集团 | 92.46 |
| 平均值 | 83.15 | |
| 中位值 | 82.90 | |
| 陕建股份 | 89.62 | |
2018年度、2019年度，陕建股份毛利率分别为6.15%、6.80%，同行业对比情况如下：
| 公司简称 | 毛利率（%） | |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 中国建筑（注1） | 7.49 | 7.70 |
| 上海建工（注2） | 8.83 | 9.56 |
| 重庆建工 | 4.35 | 4.95 |
| 宁波建工 | 8.05 | 8.55 |
| 龙元建设 | 10.22 | 9.46 |
| 浙建集团（注3） | 5.53 | 5.18 |
| 平均值 | 7.41 | 7.57 |
| 中位值 | 7.77 | 8.12 |
| 陕建股份 | 6.80 | 6.15 |
数据来源：Wind资讯注1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务；注2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务；注:3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018年度数据来源于重组报告书，2019年度数据来源于多喜爱年报；
根据与同行业可比上市公司对比，陕建股份资产负债率高于行业平均水平，但低于浙建集团，总体上符合行业特点，且陕建股份作为非上市公司股权融资渠道相对较少，资产负债率高于同行业上市公司平均水平具备一定合理性，如重庆建工在2017年实现A股IPO，其2016年资产负债率亦高达92.91%，随着本次重组配套募集资金的实施和未来上市后积极引入股权资本，未来资产负债率有望
进一步降低，更加接近同行业上市公司均值。陕建股份的毛利率略低于同行业平均水平，但高于重庆建工和浙建集团，处于行业合理区间。整体来看，陕建股份报告期内主要财务指标与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
2、本次重组将有利于增厚上市公司每股收益
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年模拟口径归属于母公司所有者的净利润从29,569.14万元增长到153,806.70万元，基本每股收益将从0.3221元/股增加为0.4904元/股，增厚52.25%，预计盈利规模将明显增加、每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。同时，在经营规模持续扩张的同时，标的公司亦将通过优化业务模式、加强应收账款管理等方式，积极改善经营活动现金流，以提升公司的盈利质量。
（三）选用资产基础法及未进行业绩承诺的原因
1、选用资产基础法的说明
根据已披露的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，截至评估基准日，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的资产基础法评估价值为851,871.17万元，收益法评估价值为869,849.84万元，两者相差17,978.67万元，差异率为2.11%，两者差异较小。
陕建股份及其下属子公司收入主要来源为工程施工，其收入来源与宏观经济和国家政策密切相关，评估基准日后新冠肺炎疫情爆发，国家经济整体运行情况下滑，对企业的未来发展产生较大的不确定性，相比之下，资产基础法评估结果更为稳健。本次交易标的资产的评估结果已由陕西省国资委按照《陕西省企业国有资产评估管理办法》（陕国资发[2017]89号）的相关要求履行了评估备案程序，经审慎考虑，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。此外，采用资产基础法评估结果亦存在同行业先例，如安徽水利吸收合并安徽建工案例中亦采取资产基础法评估结果。
综上所述，评估结论采用资产基础法评估结果，即陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的评估结果为851,871.17万元。
2、评估增值分析
（1）本次评估值增值的分析
根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元，具体情况如下：
单位：万元
名称
| 名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 陕建股份 | 633,097.74 | 851,871.17 | 218,773.43 | 34.56% |
| 合计 | 633,097.74 | 851,871.17 | 218,773.43 | 34.56% |
注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。
本次交易中，标的资产评估增值率为34.56%，主要来源于陕建股份母公司和下属子公司房屋建筑物的增值。
（2）本次评估较前次评估增值的分析
2019年6月，陕建有限整体变更为陕建股份时，正衡评估出具《陕西建工集团有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其经审计后的净资产价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第228号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，扣除其他权益工具后陕建有限评估值为746,478.75万元，标的资产前后两次评估结果对比如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 选用评估方法 | 账面归母净资产 （扣除其他权益工具） | 评估值 （扣除其他权益工具） | 两次基准日净资产变化额 | 两次基准日评估值变化额 |
| 2018年12月31日 | 资产基础法 | 611,260.94 | 746,478.75 | 21,836.80 | 105,392.42 |
| 2019年12月31日 | 633,097.74 | 851,871.17 |
两次评估基准日间，标的资产评估值增加105,392.42万元，主要原因如下：
① 两次评估范围的变化
股改完成后，为进一步提升资产质量，标的公司对下属企业股权进行了调整，主要包括剥离陕建物流、陕建七建和陕建金牛以及注入建研院、西部院等，剔除前述五家子公司对评估值的影响，本次评估与前次评估增值额的差异约为101,397.59万元。
② 其他
进一步扣除净资产差异影响金额21,836.80万元之后，两次评估增值额的差异为79,560.79万元，主要原因如下：
单位：万元
相关资产
| 相关资产 | 差异 |
| 合并口径土地增值 | 3,375.80 |
| 陕建五建存货转投资性房地产 | 11,751.00 |
| 陕建十建在建工程转投资性房地产 | 19,171.00 |
| 陕建三建房产增值 | 21,122.75 |
| 合计 | 55,420.55 |
除上述影响外，其他评估增值差异主要来自于房产价格的增长所导致固定资产相较前次评估有所增长，以及对外投资的少数股权的评估增值等。
（3）本次交易作价公允性的分析
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易作为可比交易，具体情况如下：
| 序号 | 完成时间 | 资产评估基准日 | 上市公司 | 交易标的 | 资产评估增值率 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 2020/4/22 | 2018/12/31 | 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 81.28% | 10.08 | 1.54 |
| 2 | 2019/9/24 | 2018/6/30 | 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | 16.82% | 22.64 | 1.15 |
| 中铁三局29.38%股权 | 34.06% | 13.21 | 1.18 | ||||
| 中铁五局26.98%股权 | 42.01% | 13.77 | 1.12 | ||||
| 中铁八局23.81%股权 | 14.15% | 17.14 | 1.10 | ||||
| 均值 | 26.76% | 16.69 | 1.14 | ||||
| 中值 | 25.44% | 15.46 | 1.14 | ||||
| 3 | 2017/11/29 | 2016/12/31 | 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 198.51% | 13.01 | 2.99 |
| 4 | 2017/8/4 | 2015/12/31 | 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 74.83% | 10.82 | 1.76 |
| 均值 | 95.35% | 12.65 | 1.86 | ||||
| 中值 | 78.06% | 11.92 | 1.65 | ||||
| 陕建股份 | 34.56% | 11.73 | 1.37 | ||||
注：1、数据来源于Wind资讯；
2、资产评估增值率＝交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-1；
3、市盈率=交易标的100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=交易标的100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益
由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为95.35%和78.06%，
均高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为
12.65倍和11.92倍，市净率均值与中值分别为1.86倍和1.65倍，均高于标的公司本次交易评估值的市盈率、市净率水平，本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。
3、未进行业绩承诺的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十八条：“上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第四十九条至第五十二条的规定。”第四十九条：“上市公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。”第五十条：“上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。”本次重组公司选取资产基础法作为定价依据主要考虑宏观经济影响，且资产基础法与收益法评估价值差异较小。根据上述法律法规，选取资产基础法作为定价依据不属于基于未来收益预期的估值方法，本次交易作价亦未超过陕建股份账面值100%，因此未进行业绩承诺符合相关法律法规的规定，不存在故意规避业绩承诺的情形。
（四）延长石油集团未回避的原因
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：“具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人： (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由第十条所列上市公司的关
联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。” 第九条：“上市公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。” 第二十七条：“上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。”第六十一条：“本指引所指上市公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
公司控股股东陕建控股与延长石油集团同受陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制，且延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。因此，延长石油集团不构成公司本次交易的关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避。
三、风险提示
公司郑重提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息请以在上述报刊及网站上披露的为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2020年6月19日