| 证券代码：600248.SH | 证券简称：延长化建 | 上市地点：上海证券交易所 |
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 吸收合并方 | 陕西延长石油化建股份有限公司 |
| 被吸收合并方 | 陕西建工集团股份有限公司 |
| 吸收合并交易对方 | 陕西建工控股集团有限公司 |
| 陕西建工实业有限公司 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
2-2-1
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
公司声明 ...... 6
交易对方声明 ...... 7
相关证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、换股吸收合并具体方案 ...... 10
三、募集配套资金具体方案 ...... 13
四、本次交易的评估作价情况 ...... 15
五、本次交易的支付方式 ...... 15
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 16
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
八、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 24
九、本次交易的现金选择权 ...... 29
十、债权人的利益保护机制 ...... 35
十一、交易各方重要承诺 ...... 35
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 46
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 ...... 46
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 48
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、与标的公司相关的风险 ...... 52
三、其他风险 ...... 59
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景和目的 ...... 61
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 63
三、本次交易的具体方案 ...... 68
2-2-2四、本次重组对上市公司的影响 ...... 75
2-2-3
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要》 |
| 本公司、公司、上市公司、延长化建、吸收合并方 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248 |
| 陕建控股 | 指 | 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股股东、发起人 |
| 陕建实业 | 指 | 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人 |
| 陕建股份、标的公司、被吸收合并方 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 上市公司和陕建股份 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 换股吸收合并 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份并吸收合并陕建股份的交易行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 此次无偿划转 | 指 | 根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股 |
| 交易对方 | 指 | 包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者 |
| 本次换股吸收合并交易对方 | 指 | 陕建控股和陕建实业 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方及陕建股份 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 陕建股份100%的股份 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议》及其补充协议 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》 |
2-2-4
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第113号） |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司2018年度审计报告》（希会审字（2019）1524号）和《陕西延长石油化建股份有限公司2019年度审计报告》（希会审字（2020）2160号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》（天职业字[2020]36181号） |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 《陕西建工集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]36180号） |
| 交割日 | 指 | 标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-5月 |
| 上市公司最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正衡评估、评估师 | 指 | 正衡房地产资产评估有限公司 |
| 希格玛 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号） |
| 《股票异常交易监管暂行办法》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见12号》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 |
| 《公司章程》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
2-2-5
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 二、专业术语 | ||
| 项目管理 | 指 | |
| 业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主 |
| 施工总承包 | 指 | 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| 钢结构 | 指 | 由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一 |
| 鲁班奖 | 指 | 全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建筑业联合会设立，1993年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设部、中国建筑业协会颁发 |
| 詹天佑奖 | 指 | 中国土木工程詹天佑奖，是中国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉奖 |
| 国家优质工程奖 | 指 | 国家优质工程奖，是经国务院确认的我国工程建设领域设立最早，规格最高，跨行业、跨专业的国家级质量奖，对获奖项目中特别优秀的授予国家优质工程金质奖荣誉 |
| 工程分包 | 指 | 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位 |
| 招投标 | 指 | 招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的一种交易方式 |
| 钢结构工程 | 指 | 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类型之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一 |
| ENR | 指 | 中文名称译作《工程新闻记录》（EngineeringNews-Record），是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司 |
| EPC | 指 | EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| PPP | 指 | 政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2-6
公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，对《重组报告书（草案）》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《重组报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、《重组报告书（草案）》及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书（草案）》及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重组时，除《重组报告书（草案）》内容以及与《重组报告书（草案）》同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书（草案）》披露的各项风险因素。投资者若对《重组报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-2-7
交易对方声明本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
2-2-8
相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中金公司、嘉源律所、天职、正衡评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证上市公司在《重组报告书（草案）》中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《重组报告书（草案）》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；
2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益
出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加
2-2-10
注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：
1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；
2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；
3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。
二、换股吸收合并具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 停牌前20个交易日 | 4.32 | 3.89 |
| 停牌前60个交易日 | 4.26 | 3.84 |
| 停牌前120个交易日 | 4.31 | 3.88 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
2、发行数量
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
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| 序号 | 交易对方 | 对应标的资产价值（万元） | 新增股份数量（股） |
| 1 | 陕建控股 | 843,352.46 | 2,207,728,948 |
| 2 | 陕建实业 | 8,518.71 | 22,300,292 |
| 合计 | 851,871.17 | 2,230,029,240 | |
本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
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范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照
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发行后的股份比例共享。
四、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份。根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 陕建股份 | 633,097.74 | 851,871.17 | 218,773.43 | 34.56% |
| 合计 | 633,097.74 | 851,871.17 | 218,773.43 | 34.56% |
注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8,518.71万元。
五、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%的股份，即843,352.46万元；
2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%的股份，即8,518.71万元按照本次发行价格3.82元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份购买资产交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 陕建控股 | 843,352.46 | 2,207,728,948 |
| 2 | 陕建实业 | 8,518.71 | 22,300,292 |
| 合计 | 851,871.17 | 2,230,029,240 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 陕建股份 | 13,710,954.46 | 9,669,348.47 | 1,293,097.74 |
| 标的资产成交金额 | 851,871.17 | 851,871.17 | 851,871.17 |
| 标的资产计算依据 | 13,710,954.46 | 9,669,348.47 | 1,293,097.74 |
| 上市公司 | 841,073.75 | 806,795.44 | 295,976.14 |
| 财务指标占比 | 1,630.17% | 1,198.49% | 436.89% |
注1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。注2：延长化建2019年度财务数据经希格玛审计；陕建股份2019年财务数据经天职审计。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，经陕西省人民政府于2019年8月5日召开的2019年第15次省政府常务会议决策，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限
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公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。2020年10月7日，陕西省人民政府出具《关于同意将延长化建若干股份无偿划转陕建控股有关事项的批复》（陕政函[2020]125号），证明：
“因国有资产监督管理整体性调整需要，2019年第15次省政府常务会议按照相关程序，审议了你委提出的陕建集团重组上市方案，同意你委将直属国有控股企业陕西延长石油（集团）有限责任公司持有的陕西延长石油化建股份有限公司29%国有股权无偿划转给陕西建工控股集团有限公司以及相关事项……本次国有股权无偿划转及相关重组事项属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至2020年6月30日，上市公司总股本为917,952,672股。根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（配募前） | 本次交易后（配募后） |
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| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 陕建控股 | 266,206,275 | 29.00% | 2,473,935,223 | 78.59% | 2,473,935,223 | 72.27% |
| 陕建实业 | - | - | 22,300,292 | 0.71% | 22,300,292 | 0.65% |
| 延长石油集团 | 225,906,524 | 24.61% | 225,906,524 | 7.18% | 225,906,524 | 6.60% |
| 陕西延化工程建设有限责任公司 | 12,520,326 | 1.36% | 12,520,326 | 0.40% | 12,520,326 | 0.37% |
| 上市公司其他股东 | 413,319,547 | 45.03% | 413,319,547 | 13.13% | 413,319,547 | 12.07% |
| 募集配套资金投资人 | - | 0.00% | - | - | 275,385,801 | 8.04% |
| 总计 | 917,952,672 | 100.00% | 3,147,981,912 | 100.00% | 3,423,367,713 | 100.00% |
注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。
根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有上市公司6.60%的股份，未超过10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人；（2）截至2020年6月30日，上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交
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易前上市公司总股本的30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 850,089.85 | 14,571,494.59 | 1,614.11% | 841,073.75 | 14,523,735.25 | 1,626.81% |
| 营业收入 | 209,983.35 | 3,330,497.73 | 1,486.08% | 806,795.44 | 10,453,522.14 | 1,195.68% |
| 利润总额 | 2,157.83 | 51,239.38 | 2,274.58% | 34,990.08 | 193,664.97 | 453.49% |
| 净利润 | 1,728.24 | 41,973.33 | 2,328.67% | 29,569.14 | 158,450.89 | 435.87% |
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| 项目 | 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,728.24 | 41,170.27 | 2,282.21% | 29,569.14 | 153,806.70 | 420.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0188 | 0.1308 | 594.65% | 0.3221 | 0.4886 | 51.68% |
注：备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82元/股计算得出。本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
根据测算，换股吸收合并完成后，陕建控股预计将持有上市公司78.59%的股份，持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险，保障上市公司治理有效性，上市公司已采取如下措施：（1）上市公司在其《公司章程》中明确规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；（2）根据《公司章程》及相关监管规定，上市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时，需回避表决；（3）上市公司已聘请独立董事，根据《公司章程》的规定，独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（4）陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（5）陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺如下：
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一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
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若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
上述措施符合相关法律法规规定，具备可执行性，能够有效保障上市公司治理结构的有效性。
（四）本次交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性
本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次交易完成后的相关整合安排，具体说明如下：
1、主营业务经营模式整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
2、资金管控整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，陕建股份及陕建股份下属子公
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司将统一遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等上市公司关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与上市公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。
3、公司治理整合
本次交易完成后，上市公司将持续按照中国证监会和上交所的相关规定，建立规范的治理结构，促进各项管理制度的稳定、规范运行。上市公司的机构设置会根据业务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。
4、核心人员选任及配备整合
本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。在此基础上，上市公司将根据交易完成后上市公司的业务特征，在履行上市公司的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与上市公司业务特征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，推进新增整合业务的平稳健康发展。
5、风险防范与内部控制整合
为了防范本次交易完成后的相关风险，加强内部控制整合，在本次交易完成后，涉及上市公司和陕建股份下属体系的相关事项，均应根据上市公司《公司章程》等内部管理制度的规定履行相关审批程序和信息披露义务；同时，涉及到原陕建股份下属体系的业务规则和内部控制制度，上市公司将根据交易完成后的业务特征、内部管理体系进行调整、修订，并根据《公司章程》等有关规定落实成为上市公司层面的管理制度，以作为上市公司全体系业务开展及内部管理的规范依据。
在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措施的有效发挥：
1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同
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和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、资金管理、内部控制、风险管理、人员管理等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
因此，上市公司制定的相关整合安排充分、有效。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
5、2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
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（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
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9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在完成上述审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否取得证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规
1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
鉴于：（1）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，不包括延长石油集团。因此，延长石油集团不属于本次交易的交易对方；（2）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委；陕建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此，延长石油集团不属于交易对方的直接或间接控制人；（3）延长石油集团的控股股东为陕西省国资委，因此，延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制；（4）陕建控股、陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定，上
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市公司与第八条第（二）项
所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时，陕西省国资委已出具《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》，明确：“陕西建工控股集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司同为我委履行国有出资人职责的监管企业，根据上市公司有关监管规定，陕西延长石油（集团）有限责任公司及其子公司不构成本次重组的关联股东。”因此，延长石油集团不会因“与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东；（5）延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此，延长石油集团不属于本次交易的上市公司关联股东。综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避表决。
2、相关审议程序是否合规
上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
（1）2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案。
（2）2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
（3）2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（4）2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。
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董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前，上市公司已根据《公司章程》的规定，向相关董事发出了董事会会议通知；关联董事在董事会表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此，上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。根据陕西希格玛律师事务所于2020年6月22日出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，上市公司2020年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易的影响
1、是否有股东提出异议、诉讼
针对本次交易的上市公司股东大会决议，公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对上市公司提起诉讼。上市公司于2020年7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》（（2020）陕0403民初1164号）、《民事起诉状》等诉讼文书。刘纯权的诉讼请求为：本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。
2、相关诉讼的进展情况
截至本报告书摘要签署之日，上述诉讼的最新进展情况如下：
（1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》（（2020）陕0403民初1164号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微
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瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。
（2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”
3、相关诉讼对本次交易的影响
鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决，判决驳回原告刘纯权的诉讼请求。同时，陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”因此，本次股东大会决议有效，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
九、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
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持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为上市公司。
（三）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
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在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
（四）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份不得行使现金选择权是否符合《公司法》等规定
根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。而根据本次重组方案，相关异议股东可以要求公司收购其持有的全部股份。因此，如将上市公司董事、监事及高级管理人员纳入可行使现金选择权的异议股东范围，公司董事、监事、高级管理人员可能通过在股东大会中对本次交易投反对票成为异议股东，从而规避董监高每年减持不得超过25%的规定。综上，可行使上市公司现金选择权的异议股东范围不包括上市公司董事、监事、高级管理人员，不会违反《公司法》的有关规定。
（五）上市公司股东大会中投反对票的股份数及可能行使现金选择权的股份数及金额
根据本次交易方案，现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关
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议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。因此，拟行使现金选择权的异议股东应对所有议案均投有效反对票，且不存在不得主张行使现金选择权的情形。在审议本次交易的2020年第一次临时股东大会中，相关议案均有股东投反对票，投反对票的股数范围为从135,750,424股至142,260,544股。因此，可行使现金选择权的异议股东持股总数不超过135,750,424股（鉴于刘纯权、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）在上市公司股东大会中对所有议案均投反对票，因此，上述135,750,424股应包含上述4个主体的持股数额）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股东大会股权登记日的股东名册，截至股东大会股权登记日（2020年6月17日），刘纯权持股67,118,071股；武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）持股15,107,835股；武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）持股15,107,835股；武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）持股12,318,068股（上述持股数据与上市公司《2020年半年度报告》披露的数据相同）。鉴于刘纯权、中派克、毕派克、北派克为延长化建2018年发行股份购买北京石油化工工程有限公司100%股权（以下简称“前次重组”）的业绩承诺主体，根据前次重组《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，刘纯权、中派克、毕派克、北派克就前次重组获得的相关股份应分期解锁。根据上市公司《2020年半年度报告》，刘纯权、中派克、毕派克、北派克持有的股份中分别有53,694,457股、12,086,268股、12,086,268股和9,669,015股（共计87,536,008股）属于限售股，因此，可以行使现金选择权的异议股东持股数额应扣除上述限售股，即可行使现金选择权的异议股东持股数额不超过48,214,416股。根据本次交易方案，现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在
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定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。按照3.82元/股的价格计算，上市公司为收购异议股东持有股票的金额不超过184,179,069.12元。
（六）上市公司履行现金选择权的能力情况
根据上市公司截至2020年6月30日的合并财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，上市公司合并货币资金余额为9.36亿元，合并流动资产合计79.70亿元。根据上市公司截至2020年6月30日的母公司财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为0.28亿元，母公司流动资产合计0.28亿元。因此，如上市公司货币资金不足以支付现金选择权应支付款项的，上市公司将通过子公司分红、流动资产变现，或银行贷款的方式筹集资金，以满足现金选择权的款项支付要求。同时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，上市公司将在本次重组交割日后实施现金选择权。因此，上市公司在履行现金选择权收购义务时，已经完成本次换股吸收合并的交割，陕建股份已经纳入上市公司体系。根据备考财务报表，截至2020年5月31日，本次交易完成后上市公司备考合并货币资金余额为190.99亿元，合并流动资产合计1,281.46亿元。此外，陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺》，如发生以下情况的，陕建控股同意向上市公司提供流动性支持，或由陕建控股向相关债权人提供担保，由债权人向上市公司提供借款：（1）在上市公司收购异议股东股票时，上市公司无力自行支付或无法通过融资渠道获得足够资金支付现金选择权相关款项；（2）上市公司完成异议股东股票收购后，缺乏足够流动性资金保障公司正常生产经营需要的。因此，上市公司收购异议股东股票不会对后续生产经营造成重大不利影响。
（七）因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排
在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。
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（八）现金选择权调价条件是否已经满足
本次交易的现金选择权价格为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本报告书摘要签署日期间，上证综指（000001.SH）及建筑与工程指数（882422.WI）均不存在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%的情形，故本次交易现金选择权调价条件未满足。
（九）现金选择权机制设计能否有效保障延长化建异议股东权益
鉴于：（1）本次交易的异议股东可以行使现金选择权的条件明确；（2）相关申报程序将在中国证监会核准本次交易后由上市公司根据中国证监会及上交所的有关要求制定；（3）本次重组完成后，现金选择权提供方具有较强的资金实力及融资能力，且陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺》，以保障上市公司能够顺利履行现金选择权收购义务。因此，上市公司制订的异议股东现金选择权实施方案能够有效保障延长化建异议股东权益。
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十、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份已召集持有人会议审议通过本次交易方案相关事宜。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
十一、交易各方重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 上市公司 | 本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
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| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 陕建控股、陕建实业 | 本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 陕建股份 | 本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 陕建控股 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 |
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| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 | ||
| 陕建实业 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明与承诺 | 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，延长化建不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、延长化建最近五年内不存在其他诚信问题。 5、截至本承诺函出具日，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； |
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| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。 若因上述原因造成延长化建和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任。 | |
| 陕建控股 | 1、截至本承诺函出具日，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。 | |
| 陕建实业 | 1、截至本承诺函出具日，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 |
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| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 陕建控股 | 一、保证上市公司资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 |
| 关于拟出售资产权属情况的说明与承诺函 | 陕建控股 | 1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工实业有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要 |
2-2-40
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 陕建实业 | 1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工控股集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 陕建股份 | 1、本次交易拟注入上市公司的标的资产为陕建控股和陕建实业持有的本公司100%股权。本公司股东（陕建控股和陕建实业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均为陕建控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响本公司合法存续的情况。 |
2-2-41
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、上述标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 陕建控股 | 1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。 2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下： （1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题； 3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。 （2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。 （3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。 （4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月 |
2-2-42
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 31日前完成注销。 （5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。 （7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。 | ||
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 陕建控股 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函 | 陕建控股 | 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决了对陕建股份的非经营性资金占用问题。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。 若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任。 |
2-2-43
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司 | 为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点； 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | |
| 陕建控股、陕建实业、陕建股份 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
2-2-44
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份 | 本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于提供现金选择权的承诺函 | 上市公司 | 为充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司同意担任本次交易的现金选择权提供方，在本次重组完成后向上市公司的异议股东提供现金选择权。 在本次交易中，对符合本次交易重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议规定的行使现金选择权的条件，并根据上市公司届时发布的异议股东现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东，上市公司将按照重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定的现金选择权实施定价，无条件受让其有效申报的上市公司股份，并自行安排资金向其支付现金对价。 |
| 关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺函 | 陕建控股、陕建实业 | 1.本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与交易各方签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。 2.本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本公司合法持有上市公司以发行股份购买资产的完整权利。本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，本公司的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 3.本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 |
2-2-45
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 4.本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 5.本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 6.本公司及本公司关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 7.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，本公司在本次交易中向上海证券交易所所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函 | 陕建控股 | 本公司就陕建股份作为本次重组标的公司相关事宜，作出承诺如下： 1、房产瑕疵 截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。 2、权利人名称未变更 截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行 |
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| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 补偿。 3、租赁物业瑕疵 截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。 4、未取得债权人同意 截至本承诺函出具之日，陕建股份及延长化建尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕建股份或延长化建提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。 | ||
| 关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺 | 陕建控股 | 如发生以下情况的，陕建控股同意向上市公司提供流动性支持，或由陕建控股向相关债权人提供担保，由债权人向上市公司提供借款：（1）在上市公司收购异议股东股票时，上市公司无力自行支付或无法通过融资渠道获得足够资金支付现金选择权相关款项；（2）上市公司完成异议股东股票收购后，缺乏足够流动性资金保障公司正常生产经营需要的。 |
| 关于本次重组涉及债务处理有关事项的承诺 | 陕建控股 | 本公司作为上市公司和陕建股份的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，本公司同意上市公司和陕建股份实施本次重组。针对陕建股份对本公司及本公司下属子公司的相关债务（包括截至本承诺函出具之日已经存在的债务及在本承诺函出具日后本次重组交割日前新发生的债务），本公司同意由本次重组完成后的上市公司承接。 |
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
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上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91,562股，即不超过公司总股本的0.01%；
若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
截至2020年9月16日，董事李智在减持期间内未实施减持行为。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计
2-2-48
划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东已回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价
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的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”相关内容。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日，陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计633,097.74万元，资产基础法评估价值为851,871.17万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元，增值率为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
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向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份已召集持有人会议审议通过本次交易方案相关事宜。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）标的资产的权属风险
截至本报告书摘要签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。2020年8月24日，陕建股份住所地管辖法院西安市新城区人民法院出具回函，确认“陕西建工集团股份有限公司在我院受理的涉诉案件中不存在股权被冻结的情形”。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
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内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险
标的公司陕建股份的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中，陕建股份母公司取得了建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质证书。在本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国
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家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，导致标的公司部分项目复工时间推迟，对标的公司上半年业绩有一定影响，截至本报告书摘要签署日，国内新冠疫情虽然仍未结束，但已出现缓和，相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对标的公司业绩的稳定增长产生不利影响。
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（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
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4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大，具体包括：
（1）法律政策风险
法律政策风险主要是由于颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，从而影响到项目的正常建设和运营，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。
（2）融资风险
融资风险是指PPP项目未能在融资期限内完成项目融资，从而影响项目正常实施的风险。
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（3）运营风险
1）运营期变化的风险运营期限变化的风险是指项目实施过程中受某些因素影响，项目既定的运营期限被延长或缩短。若运营期缩短，则可能影响社会资本方预期回报的按期收回；若运营期延长，则影响社会资本方在期待时间内的退出。2）使用者付费风险在采用使用者付费及可行性缺口补助付费机制的PPP项目中，社会资本方的投资回报与项目最终用户的使用量及付费定价密切相关，若市场需求不足、价格定价偏低，社会资本则存在收益不足风险。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、标的公司的房产瑕疵风险
标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响，但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
9、标的公司租赁物业瑕疵风险
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标的公司租赁的部分物业存在瑕疵情形。陕建控股针对上述租赁物业瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关瑕疵租赁物业占比较小，且主要用于办公、住宿，不会对本次重组造成重大不利影响，但仍存在相关物业租赁到期后无法续租或继续使用、需要重新寻找租赁物业并搬迁，从而对标的公司生产经营造成一定不利影响的风险。10、标的公司部分资产未办理名称变更的风险陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续的情况。陕建控股针对上述事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续，未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用，但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记，从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。
11、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险
截至本报告书摘要签署日，陕建股份及其境内下属子公司作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有5件，作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有2件。同时，根据境外律师出具的法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起涉案金额为1,600万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，于2019年3月18日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。如标的公司在上述诉讼仲裁案件中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行，则将对标的公司及的上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。
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（四）财务风险
1、偿债风险
由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、
89.62%、89.49%。陕建股份负债以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份流动比率分别为1.17、1.13、
1.13，速动比率分别为1.05、0.98、0.94。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着近年来陕建股份经营规模持续扩大，加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响，可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况，造成陕建股份短期内流动资金紧张，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，出现偿债风险。
2、应收账款回收风险
陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 已完工未结算资产 | 1,834,235.86 | 1,429,449.68 | 765,845.67 |
| 应收账款 | 6,738,351.09 | 6,788,074.16 | 4,475,086.05 |
| 小计 | 8,572,586.95 | 8,217,523.83 | 5,240,931.72 |
| 总资产 | 13,744,263.95 | 13,710,954.46 | 9,461,852.94 |
| （已完工未结算资产+应收账款）/总资产 | 62.37% | 59.93% | 55.39% |
报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大，合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%、62.37%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司，项目回款较有保障，但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧，如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化，标的公司应收账款规模将持续增长，如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况，标
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的公司将面临应收账款回收的风险。
3、坏账损失风险
报告期内，陕建股份业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至报告期各期末，陕建股份应收账款余额分别为472.35亿元、720.33亿元、
718.75亿元，各期确认的坏账损失分别为5.75亿元、17.76亿元、4.47亿元，2019年标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加，从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。
4、融资风险
建筑行业属于资金密集型行业，陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着陕建股份业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，资产负债率处于较高水平。截至2020年5月31日，陕建股份合并口径下的资产负债率为89.49%，较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制，并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。
5、经营活动现金流风险
报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元、-238,851.26万元、-373,099.05万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
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者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、 国企改革大背景下推进国有资本优化重组
国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。
《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。
本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。
2、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。
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3、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。
（二）本次交易的目的
1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组前，上市公司关联交易占比较大，本次重组完成后，上市公司关联销售比例将大幅降低，有效提升上市公司市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2020年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第17位、2020年中国企业500强第181位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
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3、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
5、2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易
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具体方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在完成上述审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否取得证监会的
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核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规
1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”鉴于：（1）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，不包括延长石油集团。因此，延长石油集团不属于本次交易的交易对方；（2）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委；陕建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此，延长石油集团不属于交易对方的直接或间接控制人；（3）延长石油集团的控股股东为陕西省国资委，因此，延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制；（4）陕建控股、陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定，上市公司与第八条第（二）项
所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时，陕西省国资委已出具《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》，明确：“陕西建工控股集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司同为我委履行国有出资人职责的监
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。
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管企业，根据上市公司有关监管规定，陕西延长石油（集团）有限责任公司及其子公司不构成本次重组的关联股东。”因此，延长石油集团不会因“与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东；（5）延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此，延长石油集团不属于本次交易的上市公司关联股东。综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避表决。
2、相关审议程序是否合规
上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
（1）2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案。
（2）2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
（3）2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（4）2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前，上市公司已根据《公司章程》的规定，向相关董事发出了董事会会议通知；关联董事在董事会表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此，上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
根据陕西希格玛律师事务所于2020年6月22日出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，上市公司2020年第一次临
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时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易的影响
1、是否有股东提出异议、诉讼
针对本次交易的上市公司股东大会决议，公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对上市公司提起诉讼。上市公司于2020年7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》（（2020）陕0403民初1164号）、《民事起诉状》等诉讼文书。刘纯权的诉讼请求为：本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。
2、相关诉讼的进展情况
截至本报告书摘要签署之日，上述诉讼的最新进展情况如下：
（1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》（（2020）陕0403民初1164号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。
（2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”
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3、相关诉讼对本次交易的影响
鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决，判决驳回原告刘纯权的诉讼请求。同时，陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”因此，本次股东大会决议有效，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：
1、换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；
2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
3、本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益
出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的
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方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：
1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；
2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；
3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
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事会第二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 停牌前20个交易日 | 4.32 | 3.89 |
| 停牌前60个交易日 | 4.26 | 3.84 |
| 停牌前120个交易日 | 4.31 | 3.88 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
（2）发行数量
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格
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/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的资产价值（万元） | 新增股份数量（股） |
| 1 | 陕建控股 | 843,352.46 | 2,207,728,948 |
| 2 | 陕建实业 | 8,518.71 | 22,300,292 |
| 合计 | 851,871.17 | 2,230,029,240 | |
本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
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后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
8、吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国
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证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
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8、滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益
出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：
1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；
2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；
3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至2020年6月30日，上市公司总股本为917,952,672股。根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（配募前） | 本次交易后（配募后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 陕建控股 | 266,206,275 | 29.00% | 2,473,935,223 | 78.59% | 2,473,935,223 | 72.27% |
| 陕建实业 | - | - | 22,300,292 | 0.71% | 22,300,292 | 0.65% |
| 延长石油集团 | 225,906,524 | 24.61% | 225,906,524 | 7.18% | 225,906,524 | 6.60% |
| 陕西延化工程建设有限责任公司 | 12,520,326 | 1.36% | 12,520,326 | 0.40% | 12,520,326 | 0.37% |
| 上市公司其他股东 | 413,319,547 | 45.03% | 413,319,547 | 13.13% | 413,319,547 | 12.07% |
| 募集配套资金投资人 | - | 0.00% | - | - | 275,385,801 | 8.04% |
| 总计 | 917,952,672 | 100.00% | 3,147,981,912 | 100.00% | 3,423,367,713 | 100.00% |
注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。
根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有
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上市公司6.60%的股份，未超过10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人；（2）截至2020年6月30日，上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
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2、对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 850,089.85 | 14,571,494.59 | 1,614.11% | 841,073.75 | 14,523,735.25 | 1,626.81% |
| 营业收入 | 209,983.35 | 3,330,497.73 | 1,486.08% | 806,795.44 | 10,453,522.14 | 1,195.68% |
| 利润总额 | 2,157.83 | 51,239.38 | 2,274.58% | 34,990.08 | 193,664.97 | 453.49% |
| 净利润 | 1,728.24 | 41,973.33 | 2,328.67% | 29,569.14 | 158,450.89 | 435.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,728.24 | 41,170.27 | 2,282.21% | 29,569.14 | 153,806.70 | 420.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0188 | 0.1308 | 594.65% | 0.3221 | 0.4886 | 51.68% |
注：备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82/股计算得出。
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
根据测算，换股吸收合并完成后，陕建控股预计将持有上市公司78.59%的股份，持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险，保障上市公司治理有效性，上市公司已采取如下措施：（1）上市公司在其《公司章程》中明确规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；（2）根据《公司章程》及相关监管规定，上市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时，需回避表决；（3）上市公司已聘请独立董事，根据《公司章程》的规定，独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（4）陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
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的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（5）陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
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本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
上述措施符合相关法律法规规定，具备可执行性，能够有效保障上市公司治理结构的有效性。
（四）本次交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性
本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次交易完成后的相关整合安排，具体说明如下：
1、主营业务经营模式整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完
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成后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
2、资金管控整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，陕建股份及陕建股份下属子公司将统一遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等上市公司关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与上市公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。
3、公司治理整合
本次交易完成后，上市公司将持续按照中国证监会和上交所的相关规定，建立规范的治理结构，促进各项管理制度的稳定、规范运行。上市公司的机构设置会根据业务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。
4、核心人员选任及配备整合
本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。在此基础上，上市公司将根据交易完成后上市公司的业务特征，在履行上市公司的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与上市公司业务特征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，推进新增整合业务的平稳健康发展。
5、风险防范与内部控制整合
为了防范本次交易完成后的相关风险，加强内部控制整合，在本次交易完成后，涉及上市公司和陕建股份下属体系的相关事项，均应根据上市公司《公司章程》等内
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部管理制度的规定履行相关审批程序和信息披露义务；同时，涉及到原陕建股份下属体系的业务规则和内部控制制度，上市公司将根据交易完成后的业务特征、内部管理体系进行调整、修订，并根据《公司章程》等有关规定落实成为上市公司层面的管理制度，以作为上市公司全体系业务开展及内部管理的规范依据。在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措施的有效发挥：
1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、资金管理、内部控制、风险管理、人员管理等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
因此，上市公司制定的相关整合安排充分、有效。
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（本页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）
法定代表人：
莫 勇
年 月 日