延长化建关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）

                 陕西延长石油化建股份有限公司
 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                    书》的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 30 日下发 201824 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据贵会的要求，陕西延长石油化建股
份有限公司（以下简称“延长化建”、“上市公司”）会同独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，就贵会的反
馈意见进行了逐项回复，并对《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“《重组报告书》”）进行了补充披露，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予
审核。
    如无特别说明，本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
                                     1-1-1
       1．请你公司补充披露：本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份
购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       一、回复
    出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运
营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的
方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存
续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公
司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省
市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注
册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控
股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权
关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂
时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：
    1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序
较为简便，预计所需时间更少；
    2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安
排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司
将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排
充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利
开展整合业务；
    3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异
议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股
东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权
利。
       二、补充披露情况
                                     1-1-2
     上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
述”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中进行了补充披露。
     三、中介机构核查意见
     （一）独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：在办理吸收合并的过程中，基于相关吸收合并手续
实际办理需要而将陕建股份暂时作为上市公司的子公司再注销具有合理性，有利于维
护中小投资者利益。
     （二）律师核查意见
     经核查，律师认为：在办理吸收合并的过程中，基于相关吸收合并手续实际办理
需要而将陕建股份暂时作为上市公司的子公司再注销具有合理性，有利于维护中小投
资者利益。
     2．申请文件显示，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油集
团）所持上市公司 29%股权无偿划转予陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控
股）后，上市公司控股股东从延长石油集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省
国资委。延长石油集团直接、间接合计控制上市公司 25.97%股权。请你公司补充披
露：1）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合
规。2）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     一、回复
     （一）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合
规
     1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决
     《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东
大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之
                                      1-1-3
一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被
交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定
的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
     鉴于：（1）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，不包括延长石油
集团。因此，延长石油集团不属于本次交易的交易对方；（2）本次换股吸收合并交易
对方为陕建控股和陕建实业，陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委；陕
建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此，延长石油集
团不属于交易对方的直接或间接控制人；（3）延长石油集团的控股股东为陕西省国资
委，因此，延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制；（4）陕建控股、
陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百
一十六条第（四）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定，
上市公司与第八条第（二）项1所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时，陕西省国资委已出具
《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》，明确：“陕西建工控
股集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司同为我委履行国有出资人职责
的监管企业，根据上市公司有关监管规定，陕西延长石油（集团）有限责任公司及其
子公司不构成本次重组的关联股东。”因此，延长石油集团不会因“与交易对方受同一
法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东；（5）
延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此，延长石油集团不属于本次交易的
上市公司关联股东。
     综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东
1 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。
                                               1-1-4
大会中回避表决。
    2、相关审议程序是否合规
    上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
    （1）2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次
交易预案。
    （2）2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组
报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大会就本
次交易相关议案进行审议。
    （3）2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易方案。
    （4）2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对公司
董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股
吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
    在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前，上市公司已根据
《公司章程》的规定，向相关董事发出了董事会会议通知；关联董事在董事会表决过
程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此，上述董事会会议的召
集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
    根据陕西希格玛律师事务所于 2020 年 6 月 22 日出具的《关于陕西延长石油化建
股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》，上市公司 2020 年第一次
临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等
相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
    因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
    （二）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进
展及对本次交易的影响
    1、是否有股东提出异议、诉讼
                                     1-1-5
    针对本次交易的上市公司股东大会决议，公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对
上市公司提起诉讼。上市公司于 2020 年 7 月 28 日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院
发来的《传票》（（2020）陕 0403 民初 1164 号）、《民事起诉状》等诉讼文书。刘
纯权的诉讼请求为：本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等
规定，相关决议应依法予以撤销。
    除上述诉讼外，截至本回复出具日，不存在其他股东对上市公司 2020 年第一次临
时股东大会决议提出诉讼的情况。
    2、相关诉讼的进展情况
    截至本回复出具日，上述诉讼的最新进展情况如下：
    （1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于 2020 年 8 月 24 日作出《民事判决书》
（（2020）陕 0403 民初 1164 号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些
轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。
依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国公司法>若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之
规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费
100 元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。
    （2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于 2020 年 9 月 15 日出具《裁判文书生效证
明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案
（2020）陕 0403 民初 1164 号民事判决书已于 2020 年 9 月 11 日发生法律效力。”
    3、相关诉讼对本次交易的影响
    鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决，判决驳回原告刘纯权的诉
讼请求。同时，陕西省咸阳市杨陵区人民法院于 2020 年 9 月 15 日出具《裁判文书生
效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一
案（2020）陕 0403 民初 1164 号民事判决书已于 2020 年 9 月 11 日发生法律效力。”因
此，本次股东大会决议有效，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过
                                       1-1-6
程和批准情况”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中进
行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无
需在本次交易的股东大会中回避表决；截至本回复出具日，上市公司就本次交易所履
行的审议程序在重大方面符合法律法规及《公司章程》的规定；截至本回复出具日，
就本次交易上市公司股东大会决议，刘纯权向陕西省咸阳市杨陵区人民法院提起诉
讼，但陕西省咸阳市杨陵区人民法院已判决驳回刘纯权的诉讼请求，且判决已生效。
因此，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延
长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中
回避表决；
    2、截至本回复出具日，上市公司就本次交易所履行的审议程序在重大方面符合法
律法规及《公司章程》的规定；
    3、截至本回复出具日，就本次交易上市公司股东大会决议，刘纯权向陕西省咸阳
市杨陵区人民法院提起诉讼，但陕西省咸阳市杨陵区人民法院已判决驳回刘纯权的诉
讼请求，且判决已生效。因此，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
    3．申请文件显示，根据陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具的《关于将陕西延
长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转
陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石油集团所
持上市公司 29%股权无偿划转予陕建控股。无偿划转后，上市公司控股股东从延长石
油集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不构成重组上市。
                                      1-1-7
请你公司：
    1）补充披露最近三十六个月内上市公司实际控制人没有发生变更的认定依据，
是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》。2）结合前述情况，补充披露本
次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）补充披露最近三十六个月内上市公司实际控制人没有发生变更的认定依
据，是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》
    根据陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，经陕西省人民政府于 2019 年 8
月 5 日召开的 2019 年第 15 次省政府常务会议履行相关程序决策通过，陕西省国资委
于 2019 年 9 月 23 日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长
石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国
资资本发[2019]293 号），批准延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份
（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股
持有上市公司 29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西
省国资委持有延长石油集团 51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。
此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控
股 100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。
    2020 年 10 月 7 日，陕西省人民政府向陕西省国资委出具《关于同意将延长化建若
干股份无偿划转陕建控股有关事项的批复》（陕政函[2020]125 号），证明：“因国有
资产监督管理整体性调整需要，2019 年第 15 次省政府常务会议按照相关程序，审议
了你委提出的陕建集团重组上市方案，同意你委将直属国有控股企业陕西延长石油
（集团）有限责任公司持有的陕西延长石油化建股份有限公司 29%国有股权无偿划转
给陕西建工控股集团有限公司以及相关事项。按照省政府常委会议纪要要求，你委对
陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西建工控股集团有限公司两家企业所报国有
股权无偿划转请示事项作出批复，依法依规办理了国有股权无偿划转手续。陕西延长
石油（集团）有限责任公司、陕西建工控股集团有限公司均属省政府授权你委履行出
                                    1-1-8
资人职责的国有企业，本次国有股权无偿划转及相关重组事项属于国有资产监督管理
的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”综上，在最近三十六月内，上市公司控
股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，
未发生变化。
    根据《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（以下简称“《1 号准则》”）第五条
规定：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无
偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有
股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监
督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或
者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存
在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转
或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
    鉴于：（1）此次无偿划转系陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，并经过
陕西省人民政府和陕西省国资委批准，上市公司已取得并能够提供陕西省人民政府和
陕西省国资委关于此次无偿划转的决策和批准文件；（2）此次无偿划转前，上市公司
主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储
运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域；延长石油
集团主营业务为石油和天然气的开发、生产和销售。因此，上市公司与原控股股东延
长石油集团不存在实质性同业竞争，不存在严重依赖延长石油集团的关联交易，亦不
存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（3）此次无偿划转完成后，
上市公司部分董事、监事及高级管理人员进行了改组，但未对上市公司的经营管理层
产生重大不利影响。同时，上市公司的主营业务和独立性并未因此次无偿划转产生重
大不利变化。因此，根据《1 号准则》的规定，此次无偿划转可视为上市公司控制权
没有发生变更。
    （二）结合前述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见
                                     1-1-9
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，
构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：……如以上第
（一）点所述，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为陕西省国资委，控制权
未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第二章 上市公司基本情况”之“四、最近
三十六个月的控制权变动情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为陕西
省国资委，控制权未发生变化，相关认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》
的规定。因此，本次交易不构成重组上市。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为陕西省国资
委，控制权未发生变化，相关认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规
定。因此，本次交易不构成重组上市。
    4．申请文件显示，本次吸收合并交割日后，陕建股份的全部资产、负债、业
务、合同及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，而不论该等资产是否已经
实际过户登记至上市公司名下。请你公司：1）结合本次交易先发行股份购买被吸并
方再将其吸收合并的方案设计，补充披露本次交易的具体实施流程及交割安排，陕建
股份工商（变更）登记及注销安排等。2）交易方约定的关于相关资产所涉及的各项
权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司的安排，是否符
合相关规定，是否有利于维护上市公司股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表
                                     1-1-10
明确意见。
    一、回复
    （一）结合本次交易先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的方案设计，补充
披露本次交易的具体实施流程及交割安排，陕建股份工商（变更）登记及注销安排等
    上市公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份 100%
股份并吸收合并陕建股份，本次交易的具体实施流程、交割安排、陕建股份工商（变
更）登记及注销安排如下：
    1、在本次交易获得中国证监会核准后的第 90 个工作日或合并双方协商确定的其
他日期（以下简称“吸收合并交割日”），陕建控股和陕建实业应将其持有的陕建股份
100%股份转让予上市公司，并办理股权转让的工商变更登记（变更完成后，上市公司
成为标的公司唯一股东）；同时，标的公司将办理公司类型从股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记；上述安排将于本次交易获得中国证监会核准后启动，预
计于启动后 90 个工作日内实施完毕；
    2、在吸收合并交割日后，上市公司将启动实施现金选择权，公告现金选择权实施
方案，投资人可按照公告向上市公司申报现金选择权，上市公司将按照申报情况提供
现金选择权。上述安排将于吸收合并交割日后启动，预计于启动后 90 个工作日内实施
完毕；
    3、在吸收合并交割日后，上市公司将向陕建控股和陕建实业发行股份，并在中证
登办理上市公司新增股份登记。上述安排将于吸收合并交割日后启动，预计于启动后
60 个工作日内实施完毕；
    4、自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权
利与义务将由上市公司享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未
办理登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割
日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。
如由于变更登记等原因而未能及时履行移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权
利和承担义务；
    5、在吸收合并交割日后，上市公司将启动吸收合并及标的公司注销程序，并将办
                                     1-1-11
理标的公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务的变更手续。
    （二）交易方约定的关于相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸
收合并交割日起概括转移至上市公司的安排，是否符合相关规定，是否有利于维护上
市公司股东利益
    1、自吸收合并交割日起相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收
合并交割日起概括转移至上市公司的安排不违反相关法律法规的规定
    自吸收合并交割日起，标的公司已成为上市公司的全资子公司，相关权利义务、
风险及收益已经进入上市公司合并报表体系，并由上市公司最终承担相关权利义务、
风险及收益的法律后果。根据《公司法》第一百七十四条：“公司合并时，合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”根据《吸收合并协议之
补充协议》的约定，“本次吸收合并交割日为丙方的全部资产、负债、业务、合同及其
他一切权利与义务转由上市公司享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监
会核准后的第 90 个工作日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日
前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。”因此，相关安排并不会导致上市公司
额外承担相关的法律责任。同时，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规
则》对于上市公司吸收合并涉及的相关权利、义务、风险及收益交割并未作出明确规
定，亦未限制或禁止在全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务尚未实际
过户完成的情况下，视为权利义务交割完成的操作安排。因此，自吸收合并交割日起
陕建股份相关权利义务概括转移至上市公司的安排不违反相关法律法规的规定。
    2、自吸收合并交割日起相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转
移至上市公司系为了保障重组整合的顺利推进，保护上市公司及其股东利益
    根据《公司法》第一百七十四条：“公司合并时，合并各方的债权、债务,应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继”，公司合并时，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均由存续的公司承继。自吸收合并交割日起，陕建股份相关权利义
务概括转移至上市公司，主要出于如下原因：（1）为了促进本次交易对上市公司盈利
能力及股东收益的利好尽快在上市公司层面体现，实现重组价值；（2）资产重组整合
是一个循序渐进的过程，自吸收合并交割日起相关权利义务归上市公司所有，有利于
上市公司对接原陕建股份体系的客户及承揽新业务，从而维护重组后上市公司及其股
                                   1-1-12
东利益。
    综上，自吸收合并交割日起相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概
括转移至上市公司，未违反相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及其股东利
益。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第五章 换股吸收合并方案”之“七、资产
交付安排”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：自吸收合并交割日起相关标的资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均概括转移至上市公司，未违反相关法律法规的规定，有利于
保护上市公司及其股东利益。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：自吸收合并交割日起相关标的资产所涉及的各项权利、义
务、风险及收益均概括转移至上市公司，未违反相关法律法规的规定，有利于保护上
市公司及其股东利益。
       5．申请文件显示，本次交易完成后，除陕建控股、陕西建工实业有限公司（以
下简称陕建实业）、延长石油集团、陕西延化工程建设有限责任公司外，其他股东持
有上市公司 13.18%股份。请你公司：结合交易完成后上市公司其他股东任职情况，
补充披露本次交易完成后上市公司股权分布是否符合上交所上市条件。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
       一、回复
    根据《上市规则》，上交所规定的股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东
持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元
的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
                                     1-1-13
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
       本次交易前，上市公司总股本为917,952,672元；根据本次交易方案，本次交易完
成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                                             单位：股
                   本次交易前                本次交易后（配募前）           本次交易后（配募后）
 股东名称
               持股数量       持股比例       持股数量        持股比例       持股数量        持股比例
陕建控股       266,206,275      29.00%       2,473,935,223     78.59%       2,473,935,223     72.27%
陕建实业                  -              -     22,300,292       0.71%         22,300,292       0.65%
延长石油集
               225,906,524      24.61%        225,906,524       7.18%        225,906,524       6.60%
团
陕西延化工
程建设有限      12,520,326       1.36%         12,520,326       0.40%         12,520,326       0.37%
责任公司
上市公司其
               413,319,547      45.03%        413,319,547      13.13%        413,319,547      12.07%
他股东
募集配套资
                          -              -               -              -    275,385,801       8.04%
金投资人
总计           917,952,672     100.00%       3,147,981,912    100.00%       3,423,367,713    100.00%
注：上述本次交易完成后的股权结构（配募后）系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公
司总股本的 30%计算得出，上市公司最终股权结构（配募后）以未来实际发行情况为准。
       本次交易完成前后，上市公司的总股本均超过 4 亿元。因此，上市公司社会公众
股东持股比例应达到 10%以上。
       根据上述测算，本次交易完成后：（1）本次交易完成后，延长石油集团预计持有
上市公司 6.60%的股份，未超过 10%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存
在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况；同时，陕建控股与延长石
油集团不构成一致行动人；（2）截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东中的唯
一自然人股东为刘纯权，本次交易完成（募集配套资金完成）后，刘纯权预计持有上
市公司 1.96%的股份；同时，刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；
（3）本次换股吸收合并完成后，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 212,967.79 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。按照配套募集资金发行数量为
本次交易前上市公司总股本的 30%测算，本次募集配套资金完成后，认购本次募集配
套资金投资人的持股比例为 8.04%。因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东
                                               1-1-14
持股比例预计将超过 10%，股权分布符合上交所规定的上市条件。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公
司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”、“第五章
换股吸收合并方案”之“四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况”中进行了补充披
露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股权分布符合上交所规
定的上市条件。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司股权分布符合上交所规定的上市
条件。
       6．申请文件显示，1）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份
无权就其所持股份主张行使现金选择权。2）现金选择权价格设置一次调整机制，调
价基准日为上市公司调价触发条件成就之日的次一交易日，调整后的现金选择权价格
为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。请你公司：1）补充披露上市公司董监高
不能就其所持股份行使现金选择权是否符合《公司法》等规定。2）补充披露本次股
东大会中投反对票的股份数，并测算可能行使现金选择权的股份数及金额。3）结合
上市公司账面现金、流动资产情况，补充披露若本次交易现金选择权需支付款项高于
上市公司支付能力时的筹资安排、是否将影响上市公司后续生产经营。3）补充披露
因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排。4）补充披露现
金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明延长化建拟进行的调价安排。5）补
充披露上述机制设计能否有效保障延长化建异议股东权益。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
       一、回复
                                     1-1-15
    （一）补充披露上市公司董监高不能就其所持股份行使现金选择权是否符合《公
司法》等规定
    根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。而根据本次重组方案，相关异议股东可以要求公司收购其
持有的全部股份。因此，如将上市公司董事、监事及高级管理人员纳入可行使现金选
择权的异议股东范围，公司董事、监事、高级管理人员可能通过在股东大会中对本次
交易投反对票成为异议股东，从而规避董监高每年减持不得超过 25%的规定。综上，
可行使上市公司现金选择权的异议股东范围不包括上市公司董事、监事、高级管理人
员，不会违反《公司法》的有关规定。
    （二）补充披露本次股东大会中投反对票的股份数，并测算可能行使现金选择权
的股份数及金额
    根据本次交易方案，现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异
议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现
金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关
议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。持有以下股份的异议股东无权就
其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法
持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管
理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。因
此，拟行使现金选择权的异议股东应对所有议案均投有效反对票，且不存在不得主张
行使现金选择权的情形。
    在审议本次交易的 2020 年第一次临时股东大会中，相关议案均有股东投反对票，
投反对票的股数范围为从 135,750,424 股至 142,260,544 股。因此，可行使现金选择权
的异议股东持股总数不超过 135,750,424 股（鉴于刘纯权、武汉中派克恒业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武
汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）在上市公司股东大会中对所有议案
                                     1-1-16
均投反对票，因此，上述 135,750,424 股应包含上述 4 个主体的持股数额）。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股东大会股权登记日的股东名
册，截至股东大会股权登记日（2020 年 6 月 17 日），刘纯权持股 67,118,071 股；武汉
中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）持股
15,107,835 股；武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派
克”）持股 15,107,835 股；武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“北派克”）持股 12,318,068 股（上述持股数据与上市公司《2020 年半年度报告》
披露的数据相同）。鉴于刘纯权、中派克、毕派克、北派克为延长化建 2018 年发行股
份购买北京石油化工工程有限公司 100%股权（以下简称“前次重组”）的业绩承诺主
体，根据前次重组《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，刘纯权、中派克、毕
派克、北派克就前次重组获得的相关股份应分期解锁。根据上市公司《2020 年半年度
报告》，刘纯权、中派克、毕派克、北派克持有的股份中分别有 53,694,457 股、
12,086,268 股、12,086,268 股和 9,669,015 股（共计 87,536,008 股）属于限售股，因
此，可以行使现金选择权的异议股东持股数额应扣除上述限售股，即可行使现金选择
权的异议股东持股数额不超过 48,214,416 股。
    根据本次交易方案，现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为人民币 3.84 元，
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格
将作相应调整。根据延长化建于 2020 年 7 月 10 日实施的 2019 年年度权益分派方案，
现金选择权的价格调整为 3.82 元/股。按照 3.82 元/股的价格计算，上市公司为收购异
议股东持有股票的金额不超过 184,179,069.12 元。
    （三）结合上市公司账面现金、流动资产情况，补充披露若本次交易现金选择权
需支付款项高于上市公司支付能力时的筹资安排、是否将影响上市公司后续生产经营
    根据上市公司截至 2020 年 6 月 30 日的合并财务报表（未经审计），截至 2020 年
6 月 30 日，上市公司合并货币资金余额为 9.36 亿元，合并流动资产合计 79.70 亿元。
根据上市公司截至 2020 年 6 月 30 日的母公司财务报表（未经审计），截至 2020 年 6
月 30 日，上市公司母公司货币资金余额为 0.28 亿元，母公司流动资产合计 0.28 亿
元。因此，如上市公司货币资金不足以支付现金选择权应支付款项的，上市公司将通
过子公司分红、流动资产变现，或银行贷款的方式筹集资金，以满足现金选择权的款
                                     1-1-17
项支付要求。
    同时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，上市公司将在本次重组交割
日后实施现金选择权。因此，上市公司在履行现金选择权收购义务时，已经完成本次
换股吸收合并的交割，陕建股份已经纳入上市公司体系。根据备考财务报表，截至
2020 年 5 月 31 日，本次交易完成后上市公司备考合并货币资金余额为 190.99 亿元，
合并流动资产合计 1,281.46 亿元。此外，陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现
金选择权提供方相关义务的承诺》，如发生以下情况的，陕建控股同意向上市公司提
供流动性支持，或由陕建控股向相关债权人提供担保，由债权人向上市公司提供借
款：（1）在上市公司收购异议股东股票时，上市公司无力自行支付或无法通过融资渠
道获得足够资金支付现金选择权相关款项；（2）上市公司完成异议股东股票收购后，
缺乏足够流动性资金保障公司正常生产经营需要的。因此，上市公司收购异议股东股
票不会对后续生产经营造成重大不利影响。
    （四）补充披露因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安
排。
    在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需
要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况
下实施员工持股计划。
    （五）补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明延长化建拟进
行的调价安排
    本次交易的现金选择权价格为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为人民币 3.84 元。根据延长化建
于 2020 年 7 月 10 日实施的 2019 年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为 3.82
元/股。在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权
价格进行一次调整：
    （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即 2,980.60 点）
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
                                     1-1-18
少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
     （2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少 十 个 交 易 日 收 盘 点位 较 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 收 盘 点 位算 数 平 均 值 （ 即
2,822.05 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个
交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
     经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本反馈
意见回复出具日期间，上证综指（000001.SH）及建筑与工程指数（882422.WI）均不
存在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前
二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%的情形，故本次交易现金选择权调价
条件未满足。
     （六）补充披露上述机制设计能否有效保障延长化建异议股东权益
     鉴于：（1）本次交易的异议股东可以行使现金选择权的条件明确；（2）相关申
报程序将在中国证监会核准本次交易后由上市公司根据中国证监会及上交所的有关要
求制定；（3）本次重组完成后，现金选择权提供方具有较强的资金实力及融资能力，
且陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺》，以
保障上市公司能够顺利履行现金选择权收购义务。因此，上市公司制订的异议股东现
金选择权实施方案能够有效保障延长化建异议股东权益。
     二、补充披露情况
     上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“九、本次交易的现金选
择权”、“第五章 换股吸收合并方案”之“五、本次换股吸收合并的现金选择权”中进行了
补充披露。
     三、中介机构核查意见
     （一）独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：本次重组中可行使上市公司现金选择权的异议股东
范围不包括上市公司董事、监事、高级管理人员不会违反《公司法》的有关规定；截
至本回复出具日，上市公司制定的异议股东现金选择权实施方案能够有效保障延长化
                                             1-1-19
建异议股东权益。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、本次重组中可行使上市公司现金选择权的异议股东范围不包括上市公司董事、
监事、高级管理人员不会违反《公司法》的有关规定；
    2、截至本回复出具日，本次重组中上市公司制定的异议股东现金选择权实施方案
能够有效保障延长化建异议股东权益。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：上市公司制定的异议股东现金选择权实施方案能够有效保
障异议股东权益。
    7．申请文件显示，1）截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径需取得债权
人同意函的负债仅有其他应付款 9.97 万元。2）陕建股份已发行且在存续期内的债务
融资工具 5 项、资产支持票据 1 项。截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份母公司经审计
的负债总额为 4,189,750.52 万元，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得
税负债以外的负债合计 4,128,602.29 万元。其中，金融性债务 1,133,573.42 万元，非金
融性债务 2,995,028.88 万元。扣除债务融资工具后，截至本报告书签署日，已清偿、
已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为
3,951,066.89 万元。3）陕建控股就相关债务清偿、担保作出承诺。请你公司：
    1）核实“上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债仅有其他应付款 9.97 万
元”是否准确。2）补充披露前述“需取得债权人同意函的负债”或“无需取得债权人特
别同意的债务”认定依据，是否符合《公司法》关于吸收合并的相关规定。3）结合前
述情况，补充披露上市公司、陕建股份上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进
展，债务转移有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。4）结合陕建控股资
金情况，补充披露其有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无
替代性措施，有无潜在法律风险。5）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或陕
建股份未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有
                                     1-1-20
利于维护上市公司和中小股东权益。6）陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工
具、资产支持票据规模、主要条款、是否就吸收合并作有特殊约定，相关债权人会议
的具体安排，其决议是否构成本次交易重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
    一、回复
    （一）核实“上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债仅有其他应付款
9.97 万元”是否准确
    根据《陕西延长石油化建股份有限公司审计报告》（希会审字[2020]2160 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司资产负债表负债合计 440.50 万元，具体负债
结构如下：
               项目                     截至 2019 年 12 月 31 日余额（元）
应付职工薪酬                                                                 3,824,247.79
应交税费                                                                      481,082.41
其他应付款                                                                     99,663.42
流动负债合计                                                                 4,404,993.62
非流动负债合计                                                                          -
负债合计                                                                     4,404,993.62
    鉴于：（1）上市公司职工代表大会已于 2020 年 5 月 27 日审议通过与本次交易相
关的职工安置方案，且上市公司将按照劳动合同约定向职工支付劳动报酬；（2）陕建
股份和上市公司已按照相关税务主管部门的规定进行税务登记和纳税申报，上市公司
将在本次交易完成后根据税务主管部门的要求按时缴纳税费。因此应付职工薪酬及应
交税费不属于需取得债权人同意函的负债。
    因此，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债
仅有其他应付款 9.97 万元的表述准确。
    （二）补充披露前述“需取得债权人同意函的负债”或“无需取得债权人特别同意
的债务”认定依据，是否符合《公司法》关于吸收合并的相关规定
    根据《公司法》的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
                                       1-1-21
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    在本次交易中，应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、其他流动负债（待
转销项税）、预计负债、期后已经偿还的债务、对陕建股份和陕建控股及其下属子公
司的债务不属于需取得债权人同意函的负债；除上述七项负债之外的其他负债均属于
需取得债权人同意函的负债。
    鉴于：（1）陕建股份职工代表大会已于 2020 年 5 月 26 日审议通过与本次交易相
关的职工安置方案，且陕建股份将按照劳动合同约定向职工支付劳动报酬；（2）陕建
股份和上市公司已按照相关税务主管部门的规定进行税务登记和纳税申报，上市公司
将在本次交易完成后根据税务主管部门的要求按时缴纳税费；（3）根据《企业会计准
则第 13 号——或有事项》的规定，预计负债项下的负债尚未实际发生，相关债权债务
关系尚未实际确立；（4）期后已经偿还的债务系指在报告期末后已经清偿的债务。因
此，相关债务已经清偿完毕，陕建股份不再需要履行债务清偿责任；（5）陕建股份和
陕建控股下属子公司均由陕建控股控制，陕建股份和陕建控股已召开董事会、股东大
会（股东会）审议通过本次重组。同时，陕建控股已出具《关于本次重组涉及债务处
理有关事项的承诺》：“本公司作为上市公司和陕建股份的控股股东，认为本次重组的
方案公平合理、切实可行，本公司同意上市公司和陕建股份实施本次重组。针对陕建
股份对本公司及本公司下属子公司的相关债务（包括截至本承诺函出具之日已经存在
的债务及在本承诺函出具日后本次重组交割日前新发生的债务），本公司同意由本次
重组完成后的上市公司承接。”因此，应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、其
他流动负债（待转销项税）、预计负债、期后已经偿还的债务、对陕建股份和陕建控
股及其下属子公司的债务属于无需取得债权人特别同意的债务，上述认定不会违反
《公司法》的有关规定。
    （三）结合前述情况，补充披露上市公司、陕建股份上述非金融性债务、金融性
债务最新清偿进展，债务转移有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组
    1、上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展
    根据希格玛出具的《上市公司审计报告》、上市公司《2020 年半年度报告》，截
至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债仅有其他应付
                                    1-1-22
款 9.97 万元，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负
债仅有扣除应付股利的其他应付款 11.30 万元（未经审计）。截至本回复出具日，上
市公司已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关
本次吸收合并事宜的通知和公告。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司主张
提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的上市公司承担。
     2、陕建股份上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展
     截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份母公司经审计的负债总额为 4,806,421.33 万元，
除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得税负债、其他流动负债（待转销项
税）、期后已经偿还的债务、对陕建股份和陕建控股及其下属子公司的债务以外的负
债 合 计 2,466,176.27 万元。其中，金融性债务 1,345,916.58 万元，非金融性债务
1,120,259.69 万元。
     截至本回复出具日，陕建股份债务转移获得债权人同意的进展情况如下：
     1、债务融资工具：陕建股份已根据相关债务融资工具的约定，召开债权持有人会
议，审议通过本次重组事宜。
     2、扣除债务融资工具后，截至本回复出具日，陕建股份已清偿、已取得债权人出
具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 4,415,050.37 万
元；其中已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的金融性债
务金额为 1,257,387.44 万元，占比 100%；已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意
函 或 无 需 取 得 债 权 人 特 别 同 意 的 非 金 融 性 债 务 金 额 为 3,157,662.93 万 元 ， 占 比
91.55%。
     3、债务转移有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组
     2020 年 8 月 4 日，陕建股份与延长化建共同在《陕西建筑报》刊登了《陕西延长
石油化建股份有限公司与陕西建工集团股份有限公司吸收合并公告》，对本次吸收合
并以及相关债权债务处置事项进行了公告。截至本回复出具日，上市公司和陕建股份
均不存在债权人明确反对本次重组的情况。对于截至吸收合并交割日仍未取得债权人
债务转移同意函的债务，上市公司和陕建股份将根据债权人于法定期限内提出的要求
向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。因此，本次交易涉及的债务转移无实质
                                             1-1-23
性障碍。
    （四）结合陕建控股资金情况，补充披露其有无实际履行清偿、担保承诺的能
力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜在法律风险
    陕建控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份尚存在部分非金融债权
人未就本次重组事项出具债权债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人
要求陕建股份提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公
司进行补偿。”
    截至本回复出具日，陕建股份已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无
需取得债权人特别同意的非金融性债务金额为 3,157,662.93 万元，占比 91.55%，而陕
建股份或吸收合并完成后的上市公司具备足够货币资金清偿上述尚未取得同意函的非
金融债权。因此，非金融债权人要求陕建股份提前清偿、提供担保而给上市公司造成
实际损失的风险较小。同时，截至 2020 年 6 月 30 日，陕建控股合并货币资金余额为
1,791,869.50 万元（未经审计），陕建控股母公司货币资金余额为 74,882.14 万元（未
经审计）。因此，如上市公司发生实际损失的，陕建控股具备实际向上市公司履行补
偿义务的资金实力，不存在潜在法律风险。
    （五）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或陕建股份未予清偿债务的具体
范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中小股
东权益
    截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份母公司经审计的负债总额为 4,806,421.33 万元，
除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得税负债、其他流动负债（待转销项
税）、期后已经偿还的债务、对陕建股份和陕建控股及其下属子公司的债务以外的负
债 合 计 2,466,176.27 万元。其中，金融性债务 1,345,916.58 万元，非金融性债务
1,120,259.69 万元。
    根据《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或新设的公司承继。因此，在吸收合并完成前，上市公司和陕建股份按照其原
债务合同约定继续履行清偿义务。在吸收合并完成后，上市公司和陕建股份未予清偿
的债务均由合并后的上市公司承担清偿义务，因此，在合并完成后不存在涉及债务分
配和清偿安排的情况。
                                     1-1-24
    鉴于：（1）本次交易对价已经考虑了标的资产债务价值的情况，根据《吸收合并
协议》及其补充协议的约定，与陕建股份有关的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利和义务自吸收合并交割日起由上市公司承担，上市公司未予
清偿的债务继续由上市公司承担。（2）陕建控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之
日，陕建股份尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权债务处置的同意
函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕建股份提前清偿、提供担保而给上市公
司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”因此，本次交易完成后上市公司
和陕建股份未予清偿的债务由上市公司承担，不会损害上市公司和中小股东权益。
    综上，本次交易完成后上市公司和陕建股份未予清偿债务均由上市公司承担，不
存在涉及债务分配和清偿安排的情况，不会损害上市公司和中小股东权益的情形。
    （六）陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具、资产支持票据规模、主要
条款、是否就吸收合并作有特殊约定，相关债权人会议的具体安排，其决议是否构成
本次交易重大障碍
    截至本回复出具日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具及资产支持票
据基本情况如下：
                  发行规模/                                                              债权人会议
序号 产品名称                     主要条款              关于吸收合并的特别约定
                  融资余额                                                                 召开情况
                                                   在债务融资工具存续期间，出现以下
                              1、期限：5 年， 情形之一的，召集人应当自知悉该情
    陕西   建工                                                                             已 于 2020
                              2016 年 4 月 8 日 形之日起按勤勉尽责的要求召集持有
    集团   有限                                                                             年 7 月 17
                              至 2021 年 4 月 8 人 会 议 ， 并 拟 定 会 议 议 案 ： ……
    公司   2016                                                                             日召开持有
1                  5 亿元     日。                 （4）发行人或者信用增进机构减
    年度   第一                                                                             人会议，审
                              2 、 募 集 资 金 用 资、合并、分立、解散、申请破产、
    期中   期票                                                                             议通过本次
                              途 ： 补 充 营 运 资 被接管、被责令停产停业、被暂扣或
    据                                                                                      交易方案
                              金。                 者吊销许可证、暂扣或者吊销执
                                                   照……。
                              1、期限：于发行
                              人 依 照 发 行 条 款 在债务融资工具存续期间，出现以下
                              的 约 定 赎 回 之 前 情形之一的，召集人应当自知悉该情
    陕西   建工                                                                             已 于 2020
                              长 期 存 续 ， 并 在 形之日起按勤勉尽责的要求召集持有
    集团   有限                                                                             年 7 月 17
                              发 行 人 依 据 发 行 人 会 议 ， 并 拟 定 会 议 议 案 ： ……
    公司   2017                                                                             日召开持有
2                  10 亿元    条款的约定赎回 （4）发行人或者信用增进机构减
    年度   第一                                                                             人会议，审
                              时到期。             资、合并、分立、解散、申请破产、
    期中   期票                                                                             议通过本次
                              2 、 募 集 资 金 用 被接管、被责令停产停业、被暂扣或
    据                                                                                      交易方案
                              途：偿还银行借 者吊 销许可证、 暂扣或者 吊销执
                              款 、 补 充 营 运 资 照……。
                              金。
3   陕西建工       10 亿元    1、期限：于发行 在债务融资工具存续期间，出现以下 已 于 2020
                                               1-1-25
                     发行规模/                                                                    债权人会议
序号 产品名称                        主要条款              关于吸收合并的特别约定
                     融资余额                                                                       召开情况
       集团   有限               人 依 照 发 行 条 款 情形之一的，召集人应当自知悉该情 年 7 月 17
       公司   2018               的 约 定 赎 回 之 前 形之日起按勤勉尽责的要求召集持有 日召开持有
       年度   第一               长 期 存 续 ， 并 在 人 会 议 ， 并 拟 定 会 议 议 案 ： …… 人会议，审
       期中   期票               发 行 人 依 据 发 行 （ 4 ） 发 行 人 或 者 信 用 增 进 机 构 减 议通过本次
       据                        条 款 的 约 定 赎 回 资、合并、分立、解散、申请破产、 交易方案
                                 时到期。             被接管、被责令停产停业、被暂扣或
                                 2 、募集资金 用 者吊销许可证、暂扣或者吊销执
                                 途 ： 偿 还 有 息 债 照……。
                                 务、补充营运资
                                 金。
                                                      在债权融资计划存续期间，出现以下
       陕西   建工                                    情形之一的，召集人应当自知悉该情
                                 1 、 期 限 ： 1+N                                                已 于 2020
       集团   股份                                    形之日起按勤勉尽责的要求召集持有
                                 年。                                                             年 7 月 24
       有限   公司                                    人 会 议 ， 并 拟 定 会 议 议 案 ： ……
                                 2、募集资金用                                                    日召开持有
4      2019   年度    18 亿元                         （4）融资人或者信用增进机构减
                                 途：偿还公司本                                                   人会议，审
       第一   期债                                    资、合并、分立、解散、申请破产、
                                 部的银行借款和                                                   议通过本次
       权融   资计                                    被接管、被责令停产停业、被暂扣或
                                 补充流动资金。                                                   交易方案
       划                                             者吊销许可证、暂扣或者吊销执
                                                      照……。
       陕西建工
                                 1、期限：5 年，
       集团股份                                  在《债券持有人会议规则》下的任一
                                 附第 3 个计息年
       有限公司                                  期债券的存续期内，发生下列事项之 已 于 2020
                                 度末发行人调整
       公开发行                                  一 的 ， 应 召 开 债 券 持 有 人 会 年 7 月 17
                                 票面利率选择权
       2020 年 公                                议：……5、发行人因减资、合并、 日召开持有
5                     10 亿元    及投资者回售选
       司 债 券                                  分立、被托管、解散、申请破产或者 人会议，审
                                 择权。
       （面向合                                  依法进入破产程序等可能导致偿债能 议通过本次
                                 2、募集资金用
       格 投 资                                  力发生重大不利变化，需要决定或授 交易方案
                                 途：偿还公司有
       者）（第                                  权采取相应措施……。
                                 息债务等。
       一期）
       陕西建工
                                                 发生下列事由之一的，召集人应召集 已 于 2020
       集团股份                  1、期限：不超过
                                                 资 产 支 持 票 据 持 有 人 会 议 ： …… 年 7 月 17
       有限公司                  36 个月；
                                                 （16）发起机构减资、合并、分立、 日召开持有
6      2020 年 度     10 亿元    2、募集资金用
                                                 解散、申请破产、被接管、被责令停 人会议，审
       第一期资                  途：补充公司营
                                                 产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂 议通过本次
       产支持票                  运资金
                                                 扣或者吊销执照……。                     交易方案
       据
    陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具及资产支持票据均已召开债权人或
票据持有人会议，审议通过了本次交易的有关事项，因此不会对本次交易构成实质障
碍。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“八、债
权债务转移情况”中进行了补充披露。
                                                  1-1-26
     三、中介机构核查意见
     （一）独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：本次重组中“需取得债权人同意函的负债”或“无需取
得债权人特别同意的债务”认定依据合理，不存在违反《公司法》有关规定的情形；截
至本回复出具日，本次交易涉及的债务转移不存在实质性障碍；截至本回复出具日，
陕建控股具备实际向上市公司履行补偿义务的资金实力，不存在潜在法律风险；本次
交易完成后上市公司和陕建股份未予清偿债务均由上市公司承担，不存在涉及债务分
配和清偿安排的情况，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；截至本回复出具
日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具、资产支持票据均已召开债权人或
票据持有人会议，审议通过了本次交易的有关事项，不会对本次交易构成实质障碍。
     （二）律师核查意见
     经核查，律师认为：
     1、本次重组中“需取得债权人同意函的负债”或“无需取得债权人特别同意的债务”
认定依据合理，不存在违反《公司法》有关规定的情形；
     2、截至本回复出具日，本次交易涉及的债务转移不存在实质性障碍；
     3、截至本回复出具日，陕建控股具备实际向上市公司履行补偿义务的资金实力，
不存在潜在法律风险；
     4、本次交易完成后上市公司和陕建股份未予清偿债务均由上市公司承担，不存在
涉及债务分配和清偿安排的情况，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；
     5、截至本回复出具日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具、资产支持
票据均已召开债权人或票据持有人会议，审议通过了本次交易的有关事项，不会对本
次交易构成实质障碍。
     8．申请文件显示，1）“本次标的公司重组，将形成多元化股东结构”。2）交易
完 成 后 ， 陕 建 控 股 及 其 子 公 司 陕 建 实 业 持 有 的 上 市 公 司 股 权 将 从 29% 提 高 至
79.22%。3）交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
                                             1-1-27
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临挑战。请你公司：
    1）结合交易完成后上市公司股权结构补充披露前述“本次标的公司重组，将形成
多元化股东结构”的准确性。2）结合交易完成后控股股东对上市公司持股比例进一步
提升并超过 2/3 的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施。3）补
充披露交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选
任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）结合交易完成后上市公司股权结构补充披露前述“本次标的公司重组，将
形成多元化股东结构”的准确性
    根据本次重组方案，本次换股吸收合并及配套募集资金完成后，陕建股份及陕建
实业预计持有上市公司的股权比例合计为 72.92%，本次换股吸收合并完成后，上市公
司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
212,967.79 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。因此，本次募集配
套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结构多元化发展。
    （二）结合交易完成后控股股东对上市公司持股比例进一步提升并超过 2/3 的情
况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施
    根据测算，换股吸收合并完成后，陕建控股预计将持有上市公司 78.59%的股份，
持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险，保障上市
公司治理有效性，上市公司已采取如下措施：（1）上市公司在其《公司章程》中明确
规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露；（2）根据《公司章程》及相关监管规定，上
市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时，需回避表决；（3）上市公司已聘
请独立董事，根据《公司章程》的规定，独立董事应当对公司重大事项发表独立意
见，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；（4）陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、
                                   1-1-28
自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（5）陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，作为上市公司
的控股股东，为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本公司在本次交易
完成后，将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立。具体承诺如下：
    一、保证上市公司资产独立完整
    本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完
全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司
及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
    二、保证上市公司人员独立
    本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律
顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳
动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
    三、保证上市公司的财务独立
    本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控
制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
                                   1-1-29
    四、保证上市公司的机构独立
    本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
    五、保证上市公司的业务独立
    本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
    若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的
赔偿责任。”
    上述措施符合相关法律法规规定，具备可执行性，能够有效保障上市公司治理结
构的有效性。
    （三）补充披露交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要
求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分
性和有效性
    本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为
上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现
有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
    本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主
体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和
义务。在上市公司主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、
风险防范与内部控制方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织
架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次交易完成后的相关整合安排，具
体说明如下：
    1、主营业务经营模式整合
                                   1-1-30
    本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成
为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上
市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完
成后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子
公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用
上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施
工业务，提升细分领域市场份额。
    2、资金管控整合
    本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子
公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，陕建股份及陕建股份下属子公
司将统一遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等上市公司关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与上市公司控股
股东及其关联方的非经营性资金往来，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东
及其关联方占用。
    3、公司治理整合
    本次交易完成后，上市公司将持续按照中国证监会和上交所的相关规定，建立规
范的治理结构，促进各项管理制度的稳定、规范运行。上市公司的机构设置会根据业
务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部
门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。
    4、核心人员选任及配备整合
    本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动
法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理
社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关
系保持不变。在此基础上，上市公司将根据交易完成后上市公司的业务特征，在履行
上市公司的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与上市公司业务特
征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，
推进新增整合业务的平稳健康发展。
                                   1-1-31
    5、风险防范与内部控制整合
    为了防范本次交易完成后的相关风险，加强内部控制整合，在本次交易完成后，
涉及上市公司和陕建股份下属体系的相关事项，均应根据上市公司《公司章程》等内
部管理制度的规定履行相关审批程序和信息披露义务；同时，涉及到原陕建股份下属
体系的业务规则和内部控制制度，上市公司将根据交易完成后的业务特征、内部管理
体系进行调整、修订，并根据《公司章程》等有关规定落实成为上市公司层面的管理
制度，以作为上市公司全体系业务开展及内部管理的规范依据。
    在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措
施的有效发挥：
    1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同
和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、资金管理、内部控制、风险
管理、人员管理等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公
司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
    2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
    3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将为上市公司原有及新增的
相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，
提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的
渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
    因此，上市公司制定的相关整合安排充分、有效。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公
司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“四、本次重
组对上市公司的影响”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
                                     1-1-32
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司防止大股东控制风险的
相关措施能够有效保障上市公司治理结构的有效性，上市公司制定的相关整合安排充
分、有效。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司防止大股东控制风险的相关措施
能够有效保障上市公司治理结构的有效性，上市公司制定的相关整合安排充分、有
效。
       9、请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如
需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
       一、回复
    2019 年 8 月 30 日，延长石油集团与陕建控股签署了《陕西延长石油（集团）有限
责任公司与陕西建工控股集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，延长石油集团将
其所持有的延长化建 29%股份无偿划转至陕建控股。就此次无偿划转，陕建控股作为
申报义务人于 2019 年 10 月 16 日向国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄
断局”）递交了经营者集中申报材料，并于 2019 年 11 月 12 日取得反垄断局作出的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]442
号）。
    经与反垄断局商谈，因前次无偿划转中，陕建控股取得上市公司控股权已履行经
营者集中申报程序。虽然陕建控股持有上市公司的股权比例不足 50%，但已通过无偿
划转成为延长化建的控股股东，本次重组中，陕建控股同时作为陕建股份及上市公司
延长化建的控股股东，延长化建拟与陕建股份实施换股吸收合并，相关商品市场和相
关地域市场未因本次重组发生重大变化。因此，本次重组无需经过境内反垄断经营者
集中审查。
    根据上市公司《2019 年度审计报告》和标的公司《审计报告》，上市公司及标的
                                     1-1-33
公司均在马来西亚、孟加拉人民共和国、尼日利亚联邦共和国等国存在业务。根据前
述国家所在地境外律师出具的法律意见书，本次重组中上市公司和陕建股份在上述国
家均无需经过境外反垄断经营者集中审查。
    综上，本次重组无需通过境内外反垄断经营者集中审查。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第八章 交易合规性分析”之“一、本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次重组无需通过境内外反垄断经营者集中审查。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次重组无需通过境内外反垄断经营者集中审查。
    10．申请文件显示，1）本次交易采用收益法及资产基础法进行评估，资产基础
法的评估结果为 851,871.17 万元、收益法的评估结果为 869,849.84 万元，评估结论基
本一致。2）本次交易最终选取资产基础法评估结果，且未设置业绩承诺。3）陕建股
份资产负债率远高于上市公司，本次交易完成后上市公司财务风险将显著提升。请你
公司补充披露：1）陕建股份资产基础法评估中是否存在部分资产采用收益法、假设
开发法等基于未来收益预期评估方法的情形，并结合相关情况补充披露本次交易未设
置业绩承诺是否符合《重组管理办法》第三十五条的要求。2）本次交易采用资产基
础法评估结论且未设置业绩承诺，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾
问、评估师和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）陕建股份资产基础法评估中是否存在部分资产采用收益法、假设开发法等
基于未来收益预期评估方法的情形，并结合相关情况补充披露本次交易未设置业绩承
诺是否符合《重组管理办法》第三十五条的要求
                                    1-1-34
       陕建股份资产基础法评估中不存在部分资产采用收益法、假设开发法等基于未来
收益预期评估方法的情形，具体评估方法参见问题 30 之回复。
       根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。同时，中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：在交易定价采
用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于
未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就
此部分进行业绩补偿。鉴于本次交易对标的公司陕建股份的评估采取资产基础法评
估，且不存在部分资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期评估方法的情
形。因此，本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条的要求。
       （二）本次交易采用资产基础法评估结论且未设置业绩承诺，是否有利于保护中
小投资者权益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见
       鉴于：（1）本次交易采用资产基础法评估结论且未设置业绩承诺，符合《重组管
理办法》的规定；（2）本次交易中，标的资产评估增值率为 34.56%，主要来源于陕
建股份母公司和下属子公司房屋建筑物的增值。同时，从业务和交易的可比性角度，
选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或
吸收合并交易作为可比交易，具体情况如下：
                                                                资产评
                     资产评估基
序号     完成时间                 上市公司           交易标的   估增值   市盈率   市净率
                         准日
                                                                  率
                                                  浙建集团
 1       2020/4/22   2018/12/31    多喜爱                       81.28%    10.08      1.54
                                                  100%股权
                                                  中铁二局
                                                                16.82%    22.64      1.15
                                                 25.32%股权
                                                  中铁三局
                                                                34.06%    13.21      1.18
                                                 29.38%股权
 2       2019/9/24   2018/6/30    中国中铁
                                                  中铁五局
                                                                42.01%    13.77      1.12
                                                 26.98%股权
                                                  中铁八局
                                                                14.15%    17.14      1.10
                                                 23.81%股权
                                            1-1-35
                                                               资产评
                      资产评估基
序号     完成时间                   上市公司        交易标的   估增值    市盈率   市净率
                          准日
                                                                 率
                                                      均值     26.76%     16.69      1.14
                                                      中值     25.44%     15.46      1.14
                                                    浙江交工
 3       2017/11/29   2016/12/31    浙江交科                   198.51%    13.01      2.99
                                                    100%股权
                                                    建工集团
 4        2017/8/4    2015/12/31    安徽水利                   74.83%     10.82      1.76
                                                    100%股权
                             均值                              95.35%     12.65      1.86
                             中值                              78.06%     11.92      1.65
                          陕建股份                             34.56%      6.92      1.35
注：1、数据来源于 Wind 资讯；
2、资产评估增值率＝交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-
1；
3、市盈率=交易标的 100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=交易标的 100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益；
5、陕建股份市盈率=陕建股份本次评估值/2019 年度归属于母公司所有者的净利润，陕建股份市净
率=陕建股份本次评估值/（2019 年末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）。
       由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为 95.35%和 78.06%，均
高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为 12.65 倍和
11.92 倍，市净率均值与中值分别为 1.86 倍和 1.65 倍，均高于标的公司本次交易评估
值的市盈率、市净率水平；（3）陕建控股已出具《关于陕西建工集团股份有限公司重
组相关事宜的承诺函的承诺函》：“将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权
属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门
处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连
带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”，以避免上市公司因此受到损失。因此，
本次交易未设置业绩承诺符合法律法规规定，具备合理性，不会损害上市公司中小投
资者权益。
       二、补充披露情况
       上述内容已在《重组报告书（草案）》“第八章 交易合规性分析”之“三、本次交
易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
                                           1-1-36
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》第
三十五条的要求，不会损害上市公司中小投资者权益。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条
的要求，不会损害上市公司中小投资者权益。
    （三）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五
条的要求，具备合理性，不会损害上市公司中小投资者权益。
    11．申请文件显示，2018 年，上市公司向延长石油集团、刘纯权等发行股份购买
资产。2019 年，延长石油集团所持上市公司 29%股权被无偿划转予陕建控股。请你公
司：1）补充披露前次重组交易对方是否作有业绩承诺，如是，其实际履行情况是否
符合我会规定及双方约定。2）补充披露前次重组、股权无偿划转相关方是否作有公
开承诺，如是，其履行情况及对本次交易的影响。3）结合前次重组整合情况，补充
披露交易完成后上市公司未来发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    一、回复
    （一）补充披露前次重组交易对方是否作有业绩承诺，如是，其实际履行情况是
否符合我会规定及双方约定
    根据前次重组交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重组中
交易对方做出了业绩承诺，2018、2019、2020年承诺净利润分别为19,202.50万元、
19,328.51万元、19,922.06万元。
    根据希格玛出具的《陕西延长石油化建股份有限公司关于北京石油化工工程有限
公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2019）1528号）、
《陕西延长石油化建股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（希会审字（2020）2164号）、申万宏源证券承销保荐有
                                   1-1-37
限责任公司出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组标的公司2018
年业绩实现情况的核查意见》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组
标的公司2019年业绩实现情况的核查意见》，前次重组交易标的公司北油工程已经实
现2018年及2019年承诺业绩，其实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定。
    （二）补充披露前次重组、股权无偿划转相关方是否作有公开承诺，如是，其履
行情况及对本次交易的影响
    根据上市公司《2019年度报告》《2020年半年度报告》《详式权益变动报告书》
（陕建控股作为信息披露义务人）及相关公告，前次重组、股权无偿划转相关方所作
公开承诺及履行情况如下：
承诺背                                                                           履行
          承诺方                                承诺
  景                                                                             情况
                    1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上市公司
                    股份；2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成
                    后36个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公司股票自
                    发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上
                    市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后   正在
       延长石油集团
                    6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁    履行
                    定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证
                    券交易所有关规定执行；3、本次交易完成后，本公司由于上市公
                    司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
                    诺。
                    一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人员、资
                    产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完
                    全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同
                    情况。二、保障上市公司人员独立1、保障上市公司的总经理、副
与重大              总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司
资产重              专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监
组相关              事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公
的承诺              司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本
                    公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保障董事、监事
                    和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公
                    司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保持上市公司   正在
       延长石油集团
                    资产独立完整1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于    履行
                    上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司
                    当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
                    产及其他资源。3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提
                    供担保。四、保障上市公司财务独立1、保障上市公司继续保持独
                    立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保障上市公司独立在银
                    行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
                    3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法
                    违规的方式干预上市公司的资产使用调度。4、保障上市公司的财
                    务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。5、
                    保障上市公司依法独立纳税。五、保障上市公司机构独立1、保障
                                       1-1-38
承诺背                                                                               履行
            承诺方                                 承诺
  景                                                                                 情况
                      上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
                      构。2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                      总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。六、保障上市
                      公司业务独立1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
                      员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本
                      公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之
                      外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司
                      控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。4、
                      保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
                      易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
                      和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
                      定履行交易程序及信息披露义务。七、本公司承诺赔偿上市公司因
                      本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
                      1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间接从事
                      与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动，未
                      来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
                      作和联营）从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争
                      或可能有实质性竞争的业务活动。2、若本公司未来从事的业务、
                      所生产的产品或提供的服务与上市公司、北油工程及其下属公司构
                      成竞争关系，上市公司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用
                      必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同
                      业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将     正在
         延长石油集团
                      构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若     履行
                      可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工
                      程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可
                      能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资产、
                      股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、北
                      油工程及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优
                      先权。3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法
                      的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司
                      造成的经济损失承担全部赔偿责任。
                      1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公司将尽
                      量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业
                      之间的关联交易；2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其
                      他下属子公司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北
                      油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范的关
                      联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以
                      下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
                      格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照
                                                                                     正在
         延长石油集团 法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；3、自本承诺函签
                                                                                     履行
                      署之日起，本公司及控制的其他下属子公司保证不利用关联交易非
                      法转移北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业的资金、
                      利润，不利用关联交易损害北油工程及其下属子公司或延长化建及
                      其下属企业及非关联股东的利益；4、本公司将杜绝一切非法占用
                      上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
                      公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；5、本公司承
                      诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利益损失的，本公司将
                      依法承担赔偿责任。
                                          1-1-39
承诺背                                                                              履行
           承诺方                                  承诺
  景                                                                                情况
                      1、截至目前，本人所控制的其他任何类型企业（以下简称“相关企
                      业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
                      产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公
                      司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人将对自身
                      及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人控制的相关
                      企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
                      类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为
                                                                                    正在
           刘纯权     必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业
                                                                                    履行
                      持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过
                      适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）
                      如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
                      突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同
                      业竞争的其他措施。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会
                      与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知
                      上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
                      1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与
                      上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动，未来
                      也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
                      和联营）从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争或
                      可能有实质性竞争的业务活动。2、若本院未来从事的业务、所生
                      产的产品或提供的服务与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞
                      争关系，上市公司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要
                      的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞
         西北化工研究 争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成    正在
             院       同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本院    履行
                      在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工程及其下属公
                      司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将
                      授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资产、股权的优先购
                      买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下
                      属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。3、本
                      承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、具有约束力
                      的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失
                      承担全部赔偿责任。
                      1、截至目前，本院及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与
                      上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动，未来
                      也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
                      和联营）从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争或
                      可能有实质性竞争的业务活动。2、若本院未来从事的业务、所生
                      产的产品或提供的服务与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞
                      争关系，上市公司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要
         陕西省石油化 的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞    正在
         工研究设计院 争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成    履行
                      同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本院
                      在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工程及其下属公
                      司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将
                      授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资产、股权的优先购
                      买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下
                      属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。3、本
                      承诺函一经正式签署，即对本院构成有效的、合法的、具有约束力
                                          1-1-40
承诺背                                                                                履行
           承诺方                                    承诺
  景                                                                                  情况
                        的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失
                        承担全部赔偿责任。
                        1、北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失
                        （包括但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人/本企业将按
         延长石油集     照持有的北油工程股权比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投
         团、刘纯权、   资有限公司、北京京新盛天投资有限公司合计持有北油工程股权）    正在
         毕派克、中派   与其他股东共同承担赔偿责任；2、本公司/本人/本企业未能按上述   履行
         克、北派克     要求支付赔偿款的，本公司/本人/本企业将同意继续锁定因本次交
                        易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限公司）股票，直
                        至支付完毕。
                        一、本次交易完成后，本人/本企业通过持有北京石油化工工程有限
                        公司股权而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不转
                        让。二、因本次交易而获得的上市公司股票在满足以下条件后分三
                        次解禁：第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12
                        个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披
                        露；且3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净
                        利润≥该年承诺净利润扣非净利润。上述解禁条件全部满足后，本
                        人/本企业所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的
                        20%。第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个
                        月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披
                        露；且3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及
         刘纯权、毕派   次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润扣
                                                                                      正在
         克、中派克、   非净利润。上述解禁条件全部满足后，本人/本企业所取得的对价股
                                                                                      履行
           北派克       份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。第三次
                        解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补
                        偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；且3）根据上述
                        《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内
                        累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的
                        资产期末减值额＜补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格
                        ＋补偿期间内已补偿现金总金额。上述解禁条件全部满足后，本人/
                        本企业所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。除此之外，
                        本人/本企业在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务
                        后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
                        三、本次交易完成后，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本等
                        原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
         金石投资有限   一、本次交易完成后，本公司通过持有北京石油化工工程有限公司
         公司、北京京   股权而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不转让。    正在
         新盛天投资有   二、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因    履行
           限公司       增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
                        1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在资产、人员、财
                        务、机构和业务方面与延长化建保持独立，并严格遵守中国证监会
                        关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反延长化建规
无偿划                  范运作程序、干预延长化建经营决策、损害延长化建和其他股东的
                                                                                      正在
转相关    陕建控股      合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式
                                                                                      履行
承诺                    占用延长化建及其控制的下属企业的资金、资产，不要求延长化建
                        及其下属企业违规向本公司提供担保或者资金支持。 3、上述承诺
                        于本公司作为延长化建控股股东且延长化建保持上市地位期间持续
                        有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给延长化建及其股东造成
                                            1-1-41
承诺背                                                                           履行
         承诺方                                  承诺
  景                                                                             情况
                    损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
                    1、本次划转前，本公司及部分下属企业经营范围中包括工程承
                    包，在本次划转完成后将形成与延长化建以工程承包为主的同业竞
                    争。本公司将开始筹划本公司工程承包业务板块及从事工程承包的
                    下属公司与延长化建同业竞争业务整合工作，并承诺在符合相关法
                    律法规及规范性文件的前提下，按照上市公司的监管要求，在本次
                    划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让
                    给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同
                                                                                 正在
         陕建控股   业竞争问题。2、除上述情况外，本公司及本公司下属企业未从事
                                                                                 履行
                    与延长化建（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间
                    接竞争的业务或活动。3、本公司保证严格遵守法律法规及延长化
                    建章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利
                    益，不损害延长化建和其他股东的合法利益。4、上述承诺于本公
                    司作为延长化建控股股东且延长化建保持上市地位期间持续有效。
                    如因本公司未履行上述所作承诺而给延长化建及其股东造成损失，
                    本公司将承担相应的赔偿责任。
                    1、本公司不会利用控股股东地位谋求延长化建在业务经营等方面
                    给予本公司及其控制的除延长化建（包括其控制的下属企业）外的
                    其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、本公司及其控制
                    的其他下属企业将尽量减少并规范与延长化建之间的关联交易；对
                    于与延长化建经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
                    制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
                                                                                 正在
         陕建控股   件以及延长化建内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关
                                                                                 履行
                    联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。保证不利用
                    关联交易非法转移延长化建的资金、利润，不利用关联交易损害延
                    长化建以及股东的利益。3、上述承诺于本公司作为延长化建控股
                    股东且延长化建保持上市地位期间持续有效。如因本公司未履行上
                    述所作承诺而给延长化建及其股东造成损失，本公司将承担相应的
                    赔偿责任。
    据此，前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正常履行
不会对本次交易产生重大不利影响。
    （三）结合前次重组整合情况，补充披露交易完成后上市公司未来发展规划
    2018 年，上市公司通过向延长石油集团、刘纯权等发行股份购买资产，进一步完
善了工程服务产业链，提高市场竞争力。前次重组完成后，上市公司整合了北油工程
在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能
力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸了上市公司在
化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、
设备采购及总承包一体化的业务格局。
    本次交易完成后，上市公司将从以石油化工工程施工为主转为具备多项建筑施工
                                        1-1-42
特级资质，业务范围覆盖房建、市政、公路、石油化工、建筑安装等多个领域。同
时，上市公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的
相关业务的市场竞争力，扩大现有业务规模。本次重组完成后，上市公司也将作为陕
西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市
公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第十三章 其他重要事项”之“十二、上市
公司前次重组有关情况的说明”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：前次重组交易标的公司北油工程已经实现 2018 年及
2019 年承诺业绩。前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正
常履行不会对本次交易产生重大不利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、前次重组交易标的公司北油工程已经实现2018年及2019年承诺业绩；
    2、前次重组、股权无偿划转相关方作出的公开承诺均正在履行，其正常履行不会
对本次交易产生重大不利影响。
    12．申请文件显示，陕建股份存在大量下属子公司，且子公司层级较多，请你公
司：1）列表披露陕建股份下属企业的清单，包括但不限于公司全称、成立时间、主
营业务、主要经营地、陕建股份持股比例、股东情况等。2）补充披露陕建股份不同
业务板块的主要开展主体，并按照《26 号准则》第十六条的要求，补充披露对陕建股
份有重大影响的下属公司具体情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    一、回复
                                    1-1-43
    截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司的基本情况以
及不同业务板块的主要开展主体具体情况如下：
                                    1-1-44
序号             公司名称              成立时间               主营业务                主要经营地           股东情况           业务板块
1.     陕西建工第一建设集团有限公司   1994-03-28   建筑施工；建筑设备安装；勘察设计   陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                    建筑施工；建筑设备安装；勘察设
2.     陕西建工第二建设集团有限公司   1995-03-06                                      陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                        计、检测及其他建筑配套
3.     陕西建工第三建设集团有限公司   1988-04-14       建筑施工；建筑设备安装         陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
4.     陕西建工第四建设集团有限公司   1980-10-11              建筑施工                陕西省渭南市     陕建股份持股 100%      建筑施工
5.     陕西建工第五建设集团有限公司   1984-09-04              建筑施工                陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
6.     陕西建工第六建设集团有限公司   1985-03-22              建筑施工                陕西省咸阳市     陕建股份持股 100%      建筑施工
7.     陕西建工第八建设集团有限公司   1986-09-24   建筑施工；建筑设备安装；项目管理   陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                                                                       陕建股份持股 55%
                                                                                                       陕建八建持股 2.5%
                                                                                                       陕建十建持股 2.5%
                                                                                                     榆林市城市投资经营集团
8.     陕西建工第九建设集团有限公司   2010-09-07      建筑施工；建筑设备安装；        陕西省榆林市                            建筑施工
                                                                                                       有限公司持股 25%
                                                                                                        陕建安装持股 8%
                                                                                                        陕建一建持股 4%
                                                                                                        华山路桥持股 3%
9.     陕西建工第十建设集团有限公司   1995-12-18       建筑施工；建筑设备安装         陕西省汉中市     陕建股份持股 100%      建筑施工
10.    陕西建工第十一建设集团有限公司 1985-04-15              建筑施工                陕西省咸阳市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                                                                       陕建股份持股 55%
11.    陕西建工第十二建设集团有限公司 2015-09-14              建筑施工                陕西省安康市 陕西安康高新产业发展投     建筑施工
                                                                                                   资（集团）有限公司持股
                                                                                                             20%
                                                                 1-1-45
序号           公司名称             成立时间                主营业务                 主要经营地           股东情况           业务板块
                                                                                                      陕建机施持股 10%
                                                                                                      陕建三建持股 10%
                                                                                                    安康中心城市建设投资开
                                                                                                      发有限公司持股 5%
                                                                                                      陕建股份持股 51%
                                                                                                  延安市新区投资开发建设
12.    陕西建工第十三建设有限公司   2015-09-14         建筑施工；勘察设计            陕西省延安市   有限公司持股 30%         建筑施工
                                                                                                  延安城市建设投资（集
                                                                                                  团）有限责任公司持股
                                                                                                            19%
                                                                                                      陕建股份持股 70%
                                                                                                      古建园林持股 10%
                                                 建筑施工、项目管理；检测及其他建
13.    陕西建工第十四建设有限公司   2015-10-23                                       陕西省铜川市                            建筑施工
                                                         筑配套；项目管理                             产投集团持股 10%
                                                                                                    铜川市城市改造投资（集
                                                                                                    团）有限公司持股 10%
                                                                                                      陕建股份持股 60%
                                                                                                    韩城市城市投资（集团）
                                                                                                      有限公司持股 15%
14.    陕西建工第十五建设有限公司   2016-03-09              建筑施工                 陕西省韩城市     陕建四建持股 10%       建筑施工
                                                                                                      陕建五建持股 10%
                                                                                                      陕建十一建持股 5%
                                                                                                      陕建股份持股 50%
                                                                                    陕西省杨凌示范 杨凌城乡投资建设开发有
15.    陕西建工第十六建设有限公司   2016-05-05   建筑施工；建筑设备安装；项目管理                                            建筑施工
                                                                                          区           限公司持股 20%
                                                                                                      陕建七建持股 10%
                                                               1-1-46
序号            公司名称              成立时间                主营业务                主要经营地           股东情况            业务板块
                                                                                                       华山路桥持股 10%
                                                                                                       陕建十建持股 10%
                                                                                                       陕建股份持股 70%
                                                                                                       陕建三建持股 10%
16.     陕西建工第十七建设有限公司    2016-03-31              建筑施工                陕西省商洛市 商洛市城市建设投资开发      建筑施工
                                                                                                     有限公司持股 10%
                                                                                                       陕建六建持股 10%
17.     陕西建工安装集团有限公司      1984-08-23            建筑设备安装              陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑设备安装
                                                     建筑施工；建筑设备安装；勘察设
18.    陕西建工机械施工集团有限公司   1995-04-27                                      陕西省西安市     陕建股份持股 100%       建筑施工
                                                   计、检测及其他建筑配套；项目管理
19.    陕西省建筑科学研究院有限公司   2001-12-21    勘察设计、检测及其他建筑配套；    陕西省西安市     陕建股份持股 100%         其他
                                                    建筑施工；建筑设备安装；勘察设                     陕建股份持股 70%
20.    陕西建研结构工程股份有限公司   2013-12-17                                      陕西省西安市                               其他
                                                      计、检测及其他建筑配套；                          建研院持股 30%
                                                                                                      陕建股份持股 53.72%
                                                                                                     国开发展基金有限公司持
                                                                                                           股 30.23%
21.    陕西建筑产业投资集团有限公司   2014-07-24    勘察设计、检测及其他建筑配套      陕西省西安市     陕建五建持股 6.98%        其他
                                                                                                       陕建六建持股 5.58%
                                                                                                       陕建机施持股 3.49%
                                                   建筑施工；建筑设备安装；装配式建
22.     陕西建工新型建设有限公司      1990-06-26                                      陕西省西安市     陕建股份持股 100%       建筑施工
                                                     筑勘察设计及其他建筑配套；
                                                                                                       陕建股份持股 90%
23.     陕西建工发展集团有限公司      2018-05-31   建筑施工；建筑设备安装；项目管理   陕西省西安市 陕西西咸新区城建投资集      建筑施工
                                                                                                     团有限公司持股 10%
                                                                 1-1-47
序号             公司名称              成立时间             主营业务              主要经营地           股东情况           业务板块
                                                                                                  陕建股份持股 80.53%
                                                                                                   陕建一建持股 8.35%
24.    陕西古建园林建设集团有限公司   2008-04-22            建筑施工              陕西省西安市                            建筑施工
                                                                                                   陕建三建持股 5.56%
                                                                                                   陕建七建持股 5.56%
                                                                                                   陕建股份持股 76%
25.      陕西华山建设集团有限公司     1998-09-16            建筑施工              陕西省西安市     陕建八建持股 12%       建筑施工
                                                                                                   陕建安装持股 12%
26.      陕西华山路桥集团有限公司     1998-12-02            建筑施工              陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                                                                   陕建股份持股 30%
                                                                                                 陕建新型建设持股 20%
                                                                                                   陕建三建持股 10%
27.     陕西建工集团混凝土有限公司    2010-09-07   勘察设计、检测及其他建筑配套   陕西省西安市     陕建一建持股 10%         其他
                                                                                                   陕建二建持股 10%
                                                                                                   陕建七建持股 10%
                                                                                                  陕建十一建持股 10%
28.    陕西建工基础建设集团有限公司   2019-07-26            建筑施工              陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                                                                   陕建股份持股 80%
29.    铜川市创越建设项目管理有限公司 2017-09-14            项目管理              陕西省铜川市    铜川市基础设施建设与      其他
                                                                                                 PPP 基金（有限合伙）持
                                                                                                         股 20%
       陕西建工铜川玉皇阁二号桥建设发                                                              陕建股份持股 63%
30.                                   2020-04-27            项目管理              陕西省铜川市                              其他
                 展有限公司                                                                        陕建机施持股 27%
                                                               1-1-48
序号             公司名称              成立时间               主营业务                主要经营地           股东情况           业务板块
                                                                                                     陕西铜川交通建设投资有
                                                                                                         限公司持股 10%
                                                                                                       陕建股份持股 80%
       渭南市华州区路网完善项目建设有
31.                                   2018-01-11              项目管理                陕西省渭南市 渭南市华州区恒辉城镇建       其他
                   限公司
                                                                                                     设有限公司持股 20%
                                                                                                       陕建股份持股 70%
32.      陕西建工易停泊车有限公司     2018-12-12            综合商业服务              陕西省延安市 延安市市政建设投资有限       其他
                                                                                                       公司持股 30%
                                                                                                       陕建股份持股 55%
                                                                                                       华山路桥持股 20%
       陕西建工宏太市政建设发展有限公
33.                                   2018-11-28              项目管理                陕西省西安市                              其他
                     司                                                                                陕建机施持股 20%
                                                                                                     西安城市基础设施建设投
                                                                                                     资集团有限公司持股 5%
                                                                                                       陕建股份持股 51%
       陕建丝路（福建）建设发展有限公                                                                福建华威投资有限公司持
34.                                   2017-12-22              建筑施工                福建省福州市           股 34%           建筑施工
                     司
                                                                                                     福州市国有资产投资发展
                                                                                                     集团有限公司持股 15%
                                                                                                       陕建股份持股 51%
       陕西建工延安建设投资集团有限公              建筑施工；勘察设计、检测及其他建
35.                                   2018-07-25                                      陕西省延安市 延安市人民政府国有资产     建筑施工
                     司                                    筑配套；项目管理                          监督管理委员会持股
                                                                                                             49%
                                                                                                       陕建股份持股 51%
       陕建安城（甘肃）建设投资有限公
36.                                   2018-12-24         建筑施工；项目管理           甘肃省兰州市 兰州市安宁城市发展集团     建筑施工
                     司
                                                                                                     有限公司持股 49%
37.    安康城区环城干道江北段建设工程 2017-08-14                其他                  陕西省安康市     陕建股份持股 80%         其他
                                                                 1-1-49
序号             公司名称              成立时间             主营业务              主要经营地           股东情况           业务板块
               项目有限公司                                                                      安康市发展投资集团有限
                                                                                                     公司持股 20%
                                                                                                   陕建股份持股 51%
38.       青海省建设集团有限公司      2018-01-26      建筑施工；建筑设备安装      青海省西宁市   青海住房建设发展（集     建筑施工
                                                                                                 团）有限公司持股 49%
                                                                                                  陕建股份持股 50.98%
39.      陕西建工投资控股有限公司     2017-10-30            投资控股              陕西省西安市                              其他
                                                                                                   建晟合持股 49.02%
                                                                                                   陕建股份持股 55%
       西安市政公用建设投资集团有限公
40.                                   2018-12-12   建筑施工；勘察设计；项目管理   陕西省西安市 西安市人民政府国有资产     建筑施工
                     司                                                                          监督管理委员会持股
                                                                                                         45%
       西部建筑抗震勘察设计研究院有限
41.                                   1995-03-28       勘察设计；项目管理         陕西省西安市     陕建股份持股 100%        其他
                   公司
                                                                                                   陕建股份持股 40%
                                                                                                   陕建一建持股 10%
42.      陕西建工装饰集团有限公司     1989-10-27       建筑施工；勘察设计         陕西省西安市     陕建三建持股 10%       建筑施工
                                                                                                   陕建五建持股 30%
                                                                                                   陕建七建持股 10%
                                                                                                   陕建股份持股 30%
                                                                                                 重庆高新区开发投资集团
                                                                                                   有限公司持股 20%
43.    陕建（重庆）建设发展有限公司   2017-12-26            建筑施工                重庆市         陕建三建持股 19%       建筑施工
                                                                                                   陕建机施持股 16%
                                                                                                 重庆战友实业（集团）有
                                                                                                     限公司持股 15%
                                                               1-1-50
序号             公司名称              成立时间          主营业务           主要经营地           股东情况           业务板块
44.        华山国际工程有限公司       1993-05-06         建筑施工           陕西省西安市     陕建股份持股 100%      建筑施工
                                                                                             陕建股份持股 60%
                                                                                           西安市常宁开发建设有限
45.    陕西建工长安建设投资有限公司   2020-05-11   建设施工；建筑设备安装   陕西省西安市         公司持股 20%       建筑施工
                                                                                           陕西建工第六建设集团有
                                                                                               限公司持股 20%
                                                                                            陕建股份持股 85.50%
       陕西建工西安港建设运营有限责任                                                      西安港实业有限公司持股
46.                                   2019-11-08         项目管理           陕西省西安市                              其他
                   公司                                                                              10%
                                                                                             陕建四建持股 4.50%
                                                                                           招商证券资产管理有限公
                                                                                               司持股 88.86%
       西安建晟合投资管理合伙企业（有
47.                                   2017-11-21       综合商业服务         陕西省西安市    陕建股份持股 11.11%       其他
                 限合伙）
                                                                                         陕西国开旅游产业基金管
                                                                                           理有限公司持股 0.03%
                                                                                         陕西建工集团股份有限公
                                                                                               司持股 55%
                                                                                         西安市碑林城市开发建设
48.    陕西建工碑林建设投资有限公司   2020-05-22   建筑施工；建筑设备安装   陕西省西安市 投资有限责任公司持股       建筑施工
                                                                                                   35%
                                                                                         陕西建工安装集团有限公
                                                                                               司持股 10%
                                                                                             陕建股份持股 50%
       安康高新新兴产业厂房建设运营有                                                        陕建十二建持股 1%
49.                                   2017-10-25         项目管理           陕西省安康市                            建筑施工
                   限公司                                                                  陕西安康高新产业发展投
                                                                                           资（集团）有限公司持股
                                                                                                     49%
                                                            1-1-51
序号              公司名称              成立时间               主营业务               主要经营地          股东情况        业务板块
50.     华山国际工程斯里兰卡有限公司   2019-03-21              建筑施工                 科隆坡        陕建股份持股 100%   建筑施工
                                                                                                      陕建股份持股 99%
51.      华山国际工程孟加拉有限公司    2018-01-29              建筑施工                 达卡市                            建筑施工
                                                                                                       华山国际持股 1%
       华山国际工程巴布亚新几内亚有限
52.                                   2017-11-22               建筑施工               莫尔兹比港      陕建股份持股 100%   建筑施工
                   公司
53.      华山国际工程卢旺达有限公司    2011-07-24              建筑施工                基加利市       陕建股份持股 100%   建筑施工
54.     华山国际工程博茨瓦纳有限公司   2016-08-17              建筑施工                哈博罗内       陕建股份持股 100%   建筑施工
55.     华山国际工程（加纳）有限公司   1995-11-15              建筑施工                 阿克拉        陕建股份持股 100%   建筑施工
56.     华山国际工程纳米比亚有限公司   2012-07-04              建筑施工               温得和克市      陕建股份持股 100%   建筑施工
57.       陕西建工尼日利亚有限公司     2017-02-19              建筑施工              伊舍里奥贡州     陕建股份持股 100%   建筑施工
58.       华山国际工程香港有限公司     2017-09-15              建筑施工                  香港         陕建股份持股 100%   建筑施工
      注：陕建股份直接持股子公司西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）及陕西建工投资控股有限公司无实际业务经营。
                                                                 1-1-52
    截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份合并报表范围内的子公司不存在资产总
额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数据的 20%且对陕建
股份存在重大影响的情况，不存在需要根据《26 号准则》第十六条规定进行披
露的情形。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之
“十四、子公司及分支机构基本情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见：
    经核查，独立财务顾问认为：截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份下属企业
中，不存在资产总额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数
据的 20%且对陕建股份存在重大影响的情况，因此不存在需要根据《26 号准
则》第十六条规定进行披露的情形。
    （二）会计师核查意见：
    经核查，会计师认为：截至 2020 年 5 月 31 日，陕建股份下属企业中，不
存在资产总额、营业收入、净资产额及净利润超过合并口径相关财务数据的
20%且对陕建股份存在重大影响的情况，因此不存在需要根据《26 号准则》第
十六条规定进行披露的情形。
    13．申请文件显示，陕建股份的前身是陕西省建筑工程局，1983 年 10
月，陕西省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。2008 年 10 月，陕西省
国资委批复同意陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公
司），因相关原因未真正实施，2015 年 12 月，陕西省国资委再次采取在前次
批复中加盖公章并注明“情况属实”的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建有
限进行批复和确认。2019 年 5 月，陕建有限注册资本由 51 亿元减少至 20 亿
元。2019 年 5 月陕西省国资委批复同意将所持陕建有限 100%股权向陕建控股
作价出资，并批复同意将陕建控股持有的陕建有限 1%股权无偿划转至陕建实
                                   1-1-53
业。请你公司结合陕建股份企业性质变动情况，补充披露历史改制、增减资、
资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资，是否符合相关法律法规
的规定，改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
     一、回复
     （一）陕建股份历史改制、增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程
序、评估和验资情况
     陕建股份历史改制、增减资及相关的资产处置和职工安置等决策和审批程
序、评估和验资情况如下：
 时间            事项                                     已履行程序
        陕 西 省 建 筑 工 程 局 1983年10月4日，陕西省政府作出《陕西省人民政府关于设立
1986 年
        改 设 为 陕 西 省 建 筑 陕西省建筑工程总公司的通知》（陕政发[1983]177号），决
11月
        工程总公司              定将陕西省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。
                                1989年7月7日，中国建设银行股份有限公司陕西省分行营业
                                部向陕西省工商局出具《工商企业申请登记资金证明》，证
1989 年
        资金情况变更            明建筑总公司自有资金为38,900万元。其中固定资金为27,700
8月
                                万元，流动资金为11,200万元。本次营业执照记载的资金变更
                                系因登记口径差异造成。
                                2001年6月25日，陕西省财政厅作出《陕西省财政厅关于陕西
        注册资本从38,900万 建 工 集 团 总 公 司 理 顺 母 子 产 权 关 系 的 批 复 》 （ 陕 财 办 企
2002 年
        元增加至86,364.5万 [2001]160号），同意陕建总公司将下属省建一公司等20户企
5月
        元                      业的国家资本调整为国有法人资本，并按有关规定调整相应
                                账务。
                                1、2013年3月15日，陕建总公司向陕西省国资委提交《陕西
                                建工集团总公司关于转增注册资本金的请示》（陕建总
                                [2013]16号）。
        注册资本86,364.5万 2、2013年4月1日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有
2013 年
        元 增 加 至120,000 万 资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司变更注册资本
5月
        元                      金的批复》（陕国资产权法[2013]77号），同意增资事项。
                                3、2013年4月3日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出具
                                《验资报告》（陕正验字[2013]011号），证明本次增资后的
                                注册资本为120,000万元，累积实收资本为120,000万元。
                                1、2013年4月10日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国
                                有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司2013年国有
        注 册 资 本从 120,000 资本经营预算支出的批复》（陕国资收益法[2013]96号）。
2014 年
        万 元 增 加至 125,000 2、2014年1月10日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出
3月
        万元                    具《验资报告》（陕正验字[2014]002号），证明截至2014年1
                                月6日，陕建总公司已收到股东陕西省国资委缴纳的注册资本
                                合计5,000万元。
                                1、2015年4月29日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国
        注 册 资 本从 125,000
2015 年                         有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资
        万 元 增 加至 133,000
4月                             本金的批复》（陕国资产权发[2015]100号）。
        万元
                                2、2014年12月31日，交通银行股份有限公司陕西省分行出具
                                             1-1-54
 时间          事项                                已履行程序
                                银行回单载明陕西省财政厅根据“陕财办企[143]号”向陕建总
                                公司拨付8,000万元。
                                1、2008年10月14日，陕西省国资委作出《关于同意陕西建工
                                集团总公司改制实施方案的批复》（陕国资改革发[2008]374
                                号），同意陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司
                                （国有独资公司）。
        改 制 为 有 限 责 任 公 2、2015年12月31日，陕西省国资委采取在上述批复中加盖公
2016 年 司 、 注 册 资 本 从 章并注明“情况属实”的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建
12月    133,000万 元增 加 至 有限进行批复和确认。
        510,000万元             3、2015年11月16日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国
                                有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资
                                本金的批复》（陕国资产权发[2015]298号），同意陕建总公
                                司（陕建有限）将注册资本由133,000万元增加至510,000万
                                元。
                                1、2019年5月6日，陕西省国资委作出《关于以陕西建工集团
                                有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的
                                批复》（陕国资资本发[2019]177号），同意将陕西省国资委
                                持有的陕建有限100%股权以基准日2018年12月31日向陕建控
                                股作价出资，出资完成后，陕建有限成为陕建控股的全资子
                                公司。
                                2、2019年5月6日，陕建控股作出《关于划转陕西建工集团有
                                限公司股权的决定》（陕建控股[2019]6号），将陕建控股持
                                有的陕建有限1%股权以无偿划转方式划转至陕建实业。
                                3、2019年5月16日，陕建有限作出《股东会决议》，根据该
                                决议，全体股东同比例减少认缴注册资本金额，公司注册资
                                本由510,000万元减少至200,000万元。
                                4、2019年5月17日，陕建有限在《西安晚报》刊登了公司减
        改制为股份有限公
                                资公告。
2019 年 司 、 注 册 资 本 由
                                5、2019年6月19日，天职出具了《审计报告》（天职业字
7月     510,000万 元减 少 至
                                [2019]29804号），对陕建有限截至2018年12月31日的资产情
        200,000万元
                                况进行了审计。
                                6、2019年6月20日，正衡评估出具了《评估报告》（正衡评
                                报字[2019]第228号）。
                                7、2019年6月25日，陕西省国资委作出《关于陕西建工集团
                                有限公司整体改制上市实施方案的批复》（陕国资改革发
                                [2019]238号）。
                                8、2019年6月28日，陕建控股与陕建实业签署了《陕西建工
                                集团股份有限公司发起人协议》，同意将陕建有限整体变更
                                设立为陕建股份。
                                9、2019年6月28日，陕建股份召开创立大会暨第一次股东大
                                会。
                                10、2019年6月28日，陕建股份召开职工代表团长和工会委员
                                会委员联席会议。
     （二）陕建股份历史改制、增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程
序、评估和验资，是否符合相关法律法规的规定，改制过程涉及的国有资产管
理相关程序是否已全部履行
                                        1-1-55
    陕建股份历史沿革中存在如下程序瑕疵：
    1、1986年11月，建筑总公司成立时登记的资金总额为39,700万元。1989年
8月，建筑总公司工商登记的注册资金为38,900万元。上述资金变化系因登记口
径差异造成。
    2、2002年5月，陕建总公司增资时未履行审计、评估程序，但该次增资系
已投入的国家资本调整为国有法人资本，陕西省财政厅已就该次增资事宜出具
了相关批复，且该次增资已履行工商变更手续。
    3、2013年4月，陕建总公司以截至2013年2月28日的公司资本公积及未分配
利润转增股本，上述资本公积及未分配利润未进行审计。但陕西省国资委已就
该次增资作出了相关批复，且该次增资已经陕西正源会计师事务所有限责任公
司出具《验资报告》验证，并履行了工商变更手续。
    4、2016年1月，陕建总公司依据陕西省国资委于2008年10月14日作出的
《关于同意陕西建工集团总公司改制实施方案的批复》（陕国资改革发
[2018]374号）改制为有限责任公司。2015年12月31日，陕建总公司就该批复重
新取得陕西省国资委加盖公章并注明“情况属实”的方式确认。
    本次陕建总公司改制为有限责任公司时未履行审计、评估程序，注册资本
由133,000万元增加至510,000万元，其中增加的377,000万元未实缴。该等增资
符合当时《公司法》关于认缴注册资本的规定，且已在2019年7月改制为股份有
限公司时进行了减资，减资后的注册资本已经天职出具的《陕西建工集团股份
有限公司（筹）验资报告》验证。
    本次陕建总公司改制为有限责任公司时未经过职工（代表）大会审议，但
本次陕建总公司改制为有限责任公司不涉及职工分流安置，未导致职工权益的
重大损失，亦未就此产生重大诉讼、仲裁。
    针对上述程序瑕疵问题，陕西省国资委出具了相关确认文件：
    2020年5月8日，陕西省国资委出具了《关于对陕西建工集团股份有限公司
历史沿革及规范有关事项进行确认的复函》（陕国资函[2020]40号），认定：
“你公司《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范中有关事项予以确
认的请示》（陕建控股[2020]14号）收悉。根据你公司上报材料，经审核，陕
西建工集团股份有限公司历史沿革及规范有关事项，已经有权部门批准，符合
                                 1-1-56
当时国有资产监管相关规定。”
    2020年9月8日，陕西省国资委出具了《关于确认陕西建工集团股份有限公
司历史沿革及规范中有关事项的复函》，认定：“陕西建工集团股份有限公司历
史沿革中的相关事项等均已经有权部门审批，履行了国有资产管理相关程序及
必要的审计、评估、验资及其他法律程序。你公司上报的《陕西建工集团股份
有限公司历史沿革及规范相关情况》中1989年资金变更、2002年、2013年、
2014年、2015年增资、2016年、2019年改制等相关增减资、改制行为及国有股
权形成和变动均合法、合规。”
    因此，陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更登记手续，且
经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股权形成和变动均合法、
合规。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之
“二、历史沿革”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行
工商变更登记手续，且经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股
权形成和变动均合法、合规。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：陕建股份历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更
登记手续，且经陕西省国资委确认，相关增减资、改制行为及国有股权形成和
变动均合法、合规。
    14．申请文件显示，如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权
利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情
形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风
                                     1-1-57
险。请你公司补充披露：标的资产是否已发生前述权属风险或出现风险迹象，
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及陕建股份工商简档等相关资
料，截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持有的陕建股份的股份不存在质
押或者涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情形。
    2020 年 8 月 24 日，陕建股份住所地管辖法院西安市新城区人民法院出具回
函，确认“陕西建工集团股份有限公司在我院受理的涉诉案件中不存在股权被冻
结的情形”。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”、“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补
充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持
有的陕建股份的股份不存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不会对本次交易构成实质性不
利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：截至本回复出具日，陕建控股和陕建实业持有的陕建
股份的股份不存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不会对本次交易构成实质性不利影响。
    15．申请文件显示，1）标的资产 24 项生产经营所使用的房屋正在办理产
权证书，32 项生产经营所使用的房屋尚未取得产权证书，标的资产部分房屋产
权证书记载名称为其历史名称或简称。2）标的存在通过抵账或回迁方式取得，
                                  1-1-58
并将用于抵账、出售或出租等非生产经营用途的房屋。3）标的资产承租的 120
处房屋出租方未提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明文件。4）标的资
产 73 宗土地使用权中 20 宗为出让取得、43 宗为授权经营取得、10 宗为作价出
资（入股）取得。请你公司补充披露：1）相关不动产权属证书办理进展、预计
办毕时间及逾期未办毕的影响。2）标的资产自有及租赁房屋、土地用途是否与
规划或证载用途一致。3）自有土地使用权的取得或变更（如有）是否符合相关
规定，是否取得有关部门的批准。4）租赁房屋无相关权属文件、租赁到期不能
续约、无法继续使用租赁房产的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
       一、回复
       （一）相关不动产权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
   1、土地使用权
   截至本回复出具日，标的公司已取得73宗土地的土地使用权证书或不动产
权登记证。
   同时，标的公司下属子公司正在办理1处土地使用权的不动产权属证书：陕
西秦安万通置业有限公司于2020年6月8日与西安市国土资源局签订《国有建设
用地使用权出让合同》，出让宗地面积为29,120.59㎡。2020年7月29日，陕西秦
安万通置业有限公司已向西安市国土资源局足额支付土地出让价款30,296万
元，西安市人民政府已于2020年8月21日向陕西秦安万通置业有限公司下发《关
于陕西秦安万通置业有限公司办理国有建设用地出让手续的批复》（市资源
[2020]第377号）。截至本回复出具日，陕西秦安万通置业有限公司正在办理上
述国有建设用地的不动产权证书，预计将于2020年12月31日前办理完毕权属证
书。
   2、房屋所有权
   截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营所使用
的正在办理产权证书的房屋24处、尚未取得产权证书的房屋21处，其中：
   （1）标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理产权证书的24处生产经
营所使用的房屋：
                                   1-1-59
       1）3项正在办理产权证书且取得主管行政管理部门专项证明的房屋
       陕建新型建材拥有的剩余面积合计1,333.95㎡，位于陕西省西咸新区秦汉新
城的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产（2020
年9月9日，陕建新型建材已取得该部分房产其他面积合计39,373.91㎡的房产
证）；亚达实业拥有的面积合计25,272.60㎡位于陕西省西安浐灞生态区东二环
以东、矿山路以北的商业办公大楼UPARK国际项目房产；陕建五建拥有的面积
28,636.67㎡位于陕西省西安市浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的陕建五建
集团总部房产，已分别由陕西省西咸新区秦汉新城规划建设局、西安浐灞生态
区管理委员会出具了《证明》，证明前述房产已合法取得办理房产证所必要的
前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且
不存在实质性障碍。
       2）21项已办理网签备案，正在办理产权证书的商品房/车库
       陕建安装新能源于2015年12月向陕西省路易实业有限公司购买的面积合计
1,051.84㎡的16项“鼎正中央领郡17号楼17层商品房”；陕建股份于2019年7月向
陕西圣龙房地产开发有限公司购买的面积合计214.8㎡的5项“圣远广场二期A、B
座”地下车位，均已办理网签备案。
       （2）标的公司及其境内全资、控股子公司尚未取得产权证书的21处生产经
营所使用的房屋：
       1）陕建机施所使用的1处位于南京市栖霞区港尧新村的面积为2,941.58㎡房
屋，拟根据南京市“三供一业”相关政策移交南京市尧化门街道办事处；
       2）其余20处、面积合计17,247.80㎡的房屋具体情况如下：
       实际使用                            建筑面积
序号                        坐落                                 土地使用证编号
         人                                （㎡）
                  陕西省西安市雁塔区三爻村          陕 （ 2019   ）西安市不动产权第
 1     陕建一建                            2,450.00
                  长安南路53A号                     0478011号
                                                    陕 （ 2019   ）宝鸡市不动产权第
 2     陕建二建   渭滨区经二路102号         100.00
                                                    0147561号
                                                    陕 （ 2019   ）西安市不动产权第
 3     陕建三建   西安市碑林区安东街13号     75.87
                                                    0340438号
                                                    陕 （ 2019   ）西安市不动产权第
 4     陕建三建   西安市碑林区安东街13号     53.06
                                                    0340438号
                                                    陕 （ 2019   ）西安市不动产权第
 5     陕建三建   西安市新城区咸宁东路26号 32.00
                                                    0364737号
                                         1-1-60
       实际使用                            建筑面积
序号                        坐落                               土地使用证编号
         人                                （㎡）
                                                  陕 （ 2019   ）临潼区不动产权第
                                                  0007549号
                西安市临潼区骊山街办秦陵          陕 （ 2019   ）临潼区不动产权第
 6     陕建三建                           220.00
                南路                              0007550号
                                                  陕 （ 2019   ）临潼区不动产权第
                                                  0007551号
                                                  陕 （ 2018   ）西安市不动产权第
 7     亚达实业 西安市曲江新区西影路34号 1,680.05
                                                  0000088号
 8     西部院     西安市碑林区建东街       4,954.42 西碑国用（2001）字第1081号
                铜川市新区云辉东路锦绣园
       陕建十四
 9              C 区 4-13 号 楼 1 单 元 17 层 88.52 商品房
       建
                11702室
                铜川市新区云辉东路锦绣园
       陕建十四
 10             C 区 4-13 号 楼 1 单 元 17 层 115.08 商品房
       建
                11703室
                铜川市新区云辉东路锦绣园
       陕建十四
 11             C 区 4-13 号 楼 1 单 元 17 层 115.08 商品房
       建
                11704室
                铜川市新区云辉东路锦绣园
       陕建十四
 12             C 区 4-13 号 楼 1 单 元 17 层 88.52 商品房
       建
                11705室
                陕西省西安市莲湖区丰登北
 13    陕建安装                               926.00 西莲国用（2002）245号
                路67号
 14 陕建安装 成都市高新区科园南路1号        360.14 商品房
                  西安市高新区新型工业园发
 15 陕建安装                               217.25 西高科技国用（2007）第41602号
                  展大道21号
 16 古建园林 西安市高新区高新路88号         150.95 商品房
             四川省成都市二环路西一段
 17 陕建机施                            43.32 商品房
             100号
             四川省成都市二环路西一段
 18 陕建机施                            45.07 商品房
             100号
             四川省成都市二环路西一段
 19 陕建机施                            45.07 商品房
             100号
             西安市莲湖区环城西路北段          陕 （ 2020 ） 西 安 市 不 动 产 权 第
 20 建研院                            5,487.40
             272号                             0046280号
                    合计                   17,247.80
       前述房产目前正在沟通办理房屋权属证明，上述20处房屋占陕建股份自有
房产的比例为3.06%，占比较小且不会对陕建股份及其境内全资、控股子公司的
生产经营产生重大不利影响。
       截至本回复出具日，前述正在办理产权证书的及尚未取得产权证书的房
屋，正在办理产权证书或移交当地政府，具体进度详见“附件一《标的公司及
                                         1-1-61
其境内全资、控股子公司正在办理不动产权属证书的进展一览表》”，预计将
于2021年12月31日前办理完毕权属证书或移交当地政府。
   陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺
函》：“将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及
时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导
致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责
任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”
       （二）标的资产自有及租赁房屋、土地用途是否与规划或证载用途一致
   1、自有土地
   截至本回复出具日，陕建股份及其境内全资、控股子公司自有土地的规划
及实际用途详见“附件二《标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地实际用
途一览表》”，陕建股份及其境内全资、控股子公司自有土地不存在证载与实际
用途不相符的情形。
   2、自有房产
   截至本回复出具日，陕建股份自有房产的规划与实际用途详见“附件三《标
的公司及其境内全资、控股子公司自有房产实际用途一览表》”。
   其 中自有房产存在 21处实 际用途与证载用途不一致的情形，面积合计
9,983.39㎡，该类房产占陕建股份生产经营所使用的自有房产比例为1.77%，占
比较小。根据西安经济技术开发区管理委员会住房和城市建设局、西安市自然
资源和规划局碑林分局、西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室出具的证明，
就前述房屋证载、规划用途与实际用途不一致的情形，不属于重大违法违规行
为。
    3、租赁土地
    截至本回复出具日，陕建股份及其境内全资、控股子公司承租共计6宗、面
积合计391,919.20㎡的土地，具体情况如下：
    （1）陕建股份承租面积为3,000㎡的土地，出租方为西安香江环球投资发
展有限公司，土地坐落于西安市高陵区泾河工业园长庆东路东段泾渭分明生态
                                   1-1-62
半岛，土地性质为出让地，租赁期限为2020年8月1日至2023年7月31日，年租金
3.38万元。出租方拥有该等土地的使用权，《土地使用权证》编号为高国用
（2013）第96号。
    该宗土地证载用途为住宅，承租人租赁用途为施工临时使用。该宗土地的
出租方已在《建设工程租赁合同》中承诺：“如果出租土地给乙方（陕建股份）
的行为违反《土地使用权出让协议》约定的内容或与该宗土地规划用途不一致
引起主管部门处罚或产生其他损失，由甲方（西安香江环球投资发展有限公
司）承担上述损失及相关责任。”；“甲方（西安香江环球投资发展有限公司）
应确保租赁地块的合法性、产权的真实性”，因规划用途与实际用途不一致引起
主管部门处罚或产生其他损失由出租方承担。
    （2）陕西建工空港建设投资有限公司承租面积为2,000㎡的土地，出租方
为陕西省西咸新区空港新城土地储备中心，土地坐落于空港新城延庆街与安邦
路（代建）东南角，土地性质为储备地，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月
31日，年租金6.00万元。该等土地为空港幸福里六期（东区）项目临时用地，
已获得陕西省西咸新区空港新城自然资源局《关于空港幸福里棚户区改造（六
期东区）项目部临时用地的批复》（陕空港自然资发[2020]34号），临时用地
期限至2022年5月31日。
    （3）陕建六建承租面积为3,285.83㎡的土地，出租方为陕西省西咸新区空
港新城土地储备中心，土地坐落于西咸新区空港新城底张街办韩家村，土地性
质为储备地，租赁期限为2018年10月25日至2020年10月24日，年租金为10万
元。该等土地为长安航旅酒店集群项目（二期）临时用地，已获得陕西省西咸
新区空港新城国土资源与房屋管理局《关于陕西省长安航旅酒店集群项目（二
期）临时用地的批复》（空港国土发[2018]51号），临时用地期限至2020年11
月27日。
    第（2）、（3）项土地租赁，规划用途为储备地，承租人租赁用途为施工
临时使用。该等临时用地已经获得所在地土地主管部门的同意，且租赁协议约
定在临时用地期限届满后，承租人承担土地复原义务。
                                1-1-63
   （4）合阳建安农业光伏有限公司承租面积为380,112.57㎡的土地，出租方
分别为合阳县甘井镇龙泉村村委会、麻阳村村委会，土地坐落于合阳县甘井镇
龙泉村、麻阳村，土地性质为农用地，租赁期限为2016年10月22日至2041年10
月22日，年租金为23.51万元。该等土地租赁合同由土地所在镇政府作为第三方
签署，已经土地所在村集体三分之二以上村民代表同意。该等土地均用于农业
光伏复合项目，该项目已取得渭南市发展和改革委员会出具的农业光伏项目备
案通知及渭南市国土资源局、合阳县村镇规划建设管理办公室、甘井镇人民政
府出具的同意项目用地选址的意见。
   该宗土地规划用途为农用地、未利用地，承租人租赁用途为农业光伏项
目，在布设光伏方阵的同时从事农业种植、养殖活动，该等用地方式已取得镇
政府、村集体及所在地人民政府相关部门的同意。
   （5）陕建安装承租面积为2,718.4㎡的土地，出租方为西安金居物业管理有
限责任公司，土地坐落于西安市碑林区红缨路25号，土地性质为划拨，租赁期
限为2020年3月13日至2023年3月12日，年租金为26.52万元。出租方拥有该等划
拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2004）第228号。该等租
赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑（国
用）备2020第002号，出租方已上缴土地出租收益。
   （6）西部院承租面积为802.4㎡的土地，出租方为陕建控股，土地坐落于
西安市碑林区建东街4号，土地性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日至2023
年3月12日，年租金7.68万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用
权证》编号为西碑国用（2001）字第1081号。该等租赁已向西安市自然资源和
规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑（国用）备2020第001号，出租方
已上缴土地出租收益。
   第（5）、（6）项土地租赁，规划用途为住宅，承租人租赁用途为办公。
就上述土地的实际使用情况，该等划拨土地的使用权人已经向土地所在地的区
级国土资源部门申报、备案，取得《西安市国有建设用地使用权出租管理备案
表》并上缴了土地出租收益。
   4、租赁房屋
                                   1-1-64
    截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司共承租房屋223
处、建筑面积合计127,789.93㎡，其中：（1）向陕建控股及其境内全资、控股
子公司以外的第三方承租共计201处、建筑面积合计94,959.45㎡的房屋，详见
“附件四-1《标的公司及其境内全资、控股子公司非关联租赁房屋实际用途一览
表》”；（2）向陕建控股及其境内全资、控股子公司（除陕建股份及其境内全
资、控股子公司以外）承租共计22处、建筑面积合计32,830.48㎡的房屋，详见
“附件四-2《标的公司及其境内全资、控股子公司关联租赁房屋实际用途一览
表》”。
    截至本回复出具日，上述房屋租赁中共27处租赁实际用途与证载或规划用
途不一致，该等27处房屋租赁的出租人均出具了《承诺函》，承诺愿承担因实
际用途与证载或规划用途不符造成承租人不能正常使用房屋而产生的全部赔偿
责任。
    （三）自有土地使用权的取得或变更（如有）是否符合相关规定，是否取
得有关部门的批准
    陕建股份及下属子公司自有土地使用权共73项，其取得及变更情况，详见
“附件五《标的公司及其境内全资、控股子公司土地使用权取得及变更情况一览
表》”。同时，标的公司下属子公司正在办理权属证书的土地使用权1项，其已
根据相关规定与自然资源主管部门签署了土地出让协议，并支付了土地出让
金。截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用权
的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准。
    （四）租赁房屋无相关权属文件、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁
房产的影响及应对措施
    1、租赁房屋无相关权属文件
    截至本回复出具日，上述房屋租赁中出租人未能提供房屋权属证明文件的
房屋共124处，其中：
    （1）共计118处、建筑面积合计86,623.30㎡的租赁，根据房屋出租人或房
屋所有权人出具的承诺，若标的公司及其境内全资、控股子公司因上述房屋的
                                1-1-65
产权瑕疵或租赁上述房屋而遭受损失，则由出租方或房屋所有权人承担赔偿责
任；
    （2）共计6处、建筑面积合计2,493.23㎡的租赁，出租人未提供承诺函。该
等租赁房屋的用途主要为办公、住宿，其面积占标的公司及其境内全资、控股
子公司境内租赁房屋总面积的比例为1.95%，占比较小，未对标的公司及其境内
全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
    就标的公司及其境内全资、控股子公司存在部分租赁物业的出租方未提供
产权证明文件或责任兜底承诺函的情形，陕建控股出具了《关于陕西建工集团
股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业
通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问
题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿”。
    2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产
    截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的房屋中：
（1）89处房屋用途为食宿、仓储的房屋并非作为生产经营主要使用，18处房屋
用途为项目部临时用房的房屋主要为完成相关工程所临时使用，未作为生产经
营长期使用；（2）116处用途为办公或生产的房屋，主要位于商业区、工业区
及所在市的主要城区，周边可替代房屋较多，且在租赁有效期内，合同双方履
约情况良好，未发生纠纷，租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产的风险
较小。如发生租赁到期不能续约、无法继续使用的情形，标的公司及其境内全
资、控股子公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其生产经营产生重大
不利影响。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之
“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
                                 1-1-66
   1、截至本回复出具日，标的公司下属子公司正在办理1处土地使用权的不
动产权属证书；标的公司及其境内全资、控股子公司相关房屋正在办理不动产
权属证书或移交当地政府的过程中，相关土地使用权、房屋的办理产权证书或
房屋移交当地政府不会对本次交易构成实质不利影响；
   2、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有、租赁房
屋及租赁土地存在证载/规划用途与实际用途不符的情况，但根据房屋、土地所
在地主管行政部门出具的说明、确认和备案，以及房屋、土地出租方所出具的
承诺，上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不属于重大违法违规行为或造
成的相关损失应当由出租方承担，因此上述证载/规划用途与实际用途不符的情
况不会对本次交易构成实质不利影响；
   3、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用
权的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准；
   4、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司租赁房屋无相
关权属文件且无出租方兜底承诺的房屋租赁占比较小、租赁到期不能续约或无
法继续使用租赁房产对生产经营造成重大风险的可能性较小且具有可替代性，
不会对本次交易构成实质不利影响。
   （二）律师核查意见
   经核查，律师认为：
   1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司相关房屋正在
办理不动产权属证书或移交当地政府的过程中，相关房屋的办理产权证书或移
交当地政府不会对本次交易构成实质不利影响；
   2、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有、租赁房
屋及租赁土地存在证载/规划用途与实际用途不符的情况，但根据房屋、土地所
在地主管行政部门出具的说明、确认和备案，以及房屋、土地出租方所出具的
承诺，上述证载/规划用途与实际用途不符的情况不属于重大违法违规行为或造
成的相关损失应当由出租方承担，因此上述证载/规划用途与实际用途不符的情
况不会对本次交易构成实质不利影响；
                                   1-1-67
    3、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地使用
权的取得符合相关规定并且取得了有关部门的批准；
    4、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司租赁房屋无相
关权属文件且无出租方兜底承诺的房屋租赁占比较小、租赁到期不能续约或无
法继续使用租赁房产对生产经营造成重大风险的可能性较小且该等房产具有可
替代性，不会对本次交易构成实质不利影响。
    16．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质
文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理
取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合
同及开展相关业务造成不利影响。请你公司补充披露：1）陕建股份及其子公司
是否已取得与其生产经营必备的业务资质、审批和备案手续，是否存在超出资
质等级许可范围承揽工程的情况。2）陕建股份主体注销及由上市公司承接对其
生产经营的影响，包括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，
相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同
意。3）劳动合同是否发生变更；如是，变更对标的资产员工稳定性的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）陕建股份及其子公司是否已取得与其生产经营必备的业务资质、审
批和备案手续，是否存在超出资质等级许可范围承揽工程的情况
    截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司持有的主要业务
资质及安全生产资质详见“附件六《标的公司及其境内全资、控股子公司主要业
务资质情况一览表” 及“附件七《标的公司及其境内全资、控股子公司主要安
全生产资质情况一览表》”。
    报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司不存在因超出资质等级许
可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情形。
    根据陕西省住房和城乡建设厅等资质颁发机关出具的相关合规证明：标的
公司及其需要取得相关重要业务资质的下属境内全资、控股子公司已根据法
                                1-1-68
律、法规及规范性文件的要求并结合自身业务开展的情况取得了日常生产经营
所需的相关许可资质及相关审批和备案手续，且均在有效期限内，未发现无证
经营等违法违规行为，未发现超出资质许可范围承揽工程的情况，亦未发现因
超出资质等级许可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情况。
    （二）标的公司主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响，包括但
不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否
存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意
    1、标的公司主体注销及由上市公司承接对资质申领的影响
    （1）住房和城乡建设部门颁发的资质承接安排
    根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资
质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）：“根据有关法律法规和企业资质
管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证
书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满
足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于
建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市
函[2005]375号）等要求办理。1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，
被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企
业资质的”。
    据此，标的公司持有的相关资质中，建筑业企业资质证书、工程设计资质
证书、建设工程质量检测机构资质证书及安全生产许可证均由住房和城乡建设
部（或各省市住房和城乡建设部门）管理。本次重组完成后标的公司全部资
产、负债、业务、人员均进入上市公司，上市公司相关资产、财务、业绩、人
员等将符合相关资质的要求，因此该等资质均可按照《住房城乡建设部关于建
设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》简化审批
手续，直接进行证书变更。
    （2）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
    根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂
                                1-1-69
停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。自取得
上述资质后，标的公司从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计重
新取得资质不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理相关手续。
    （3）对外援助成套项目实施企业资格承接安排
    根据《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》（商务部令2015年
第1号）第三十二条：“援外项目实施企业发生改制、分立或合并情形的,改制、
分立或合并后新成立的企业应按照本办法规定重新申请资格认定。原企业注销
的,改制、合并或分立后的企业可继承原企业的援外业绩。”根据标的公司提供
的资料及上述认定办法第五、六条的相关规定，上市公司可承继标的公司援外
业绩，预计资质承接不存在实质性障碍。
    2、标的公司主体注销及由上市公司承接对资产权属变更的影响
    （1）标的公司
    1）土地及房产
    截至本回复出具日，标的公司本部生产经营所使用的境内自有土地共计1
宗，土地使用权面积合计17,252.95㎡，类型为作价出资（入股），该宗土地已
取得《国有土地使用权证书》，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、不存
在抵押的情况。
    根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场
的指导意见》（国办发[2019]34号）的规定，标的公司本部拥有的作价入股
（出资）方式取得土地使用权转让变更登记不需要原审批机关批准。本次重组
完成后，该宗土地使用权由上市公司承接，并且不会变更用途，标的公司可向
不动产登记机构申请不动产变更登记，上述变更登记预计办理不存在实质性法
律障碍。
    截至本回复出具日，标的公司本部共计拥有生产经营所使用的6项房屋，建
筑面积合计36,813.56㎡，前述房屋已取得《房屋所有权证》，房屋所有权权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押的情况。本次交易完成后，标的公司需办
理将该等房屋权属转移登记至上市公司的相关程序，上述变更登记预计办理不
存在实质性法律障碍。
                                1-1-70
    2）知识产权
    截至本回复出具日，标的公司本部拥有3项境内注册商标、44项专利、13项
正在申请的专利，无计算机软件著作权，上述商标、专利及专利申请权不存在
质押、担保等权利限制，其中：
    ① 根据《中华人民共和国商标法实施条例》第三十二条：“注册商标专用
权因转让以外的继承等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人
应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。”本
次吸收合并完成后，标的公司将根据有关规定办理商标权移转手续，上述商标
权转移预计不存在实质性法律障碍。
    ② 根据《专利审查指南》：“因专利权的转移、专利权人更名发生专利权
人姓名或者名称变更的，均不予更换专利证书。”“专利申请权（或专利权）转
让或者因其他事由发生转移的，申请人（或专利权人）应当以著录项目变更的
形式向专利局登记。”本次吸收合并后，标的公司拥有的专利权和专利申请权将
一并转移给上市公司，需办理专利著录事项变更的相关手续，上述专利及专利
申请权转移及著录事项变更预计不存在实质性法律障碍。
    3）对外投资
    截至本回复出具日，就标的公司直接持股的下属45家非全资控股、参股有
限责任公司或合伙企业的股东或出资人在本次吸收合并后由标的公司变更为上
市公司的事项，标的公司已向相关公司的其他股东发出了书面通知。截至本回
复出具日，除标的公司下属控股子公司安康高新新兴产业厂房建设运营有限公
司的另一股东陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司外，标的公司下属
44家非全资控股、参股有限责任公司或合伙企业的股东或出资人已出具明确同
意本次吸收合并及放弃优先购买权的书面文件。根据《公司法》等相关法律法
规，标的公司直接持股的下属企业变更涉及的工商登记、股东名册及公司章程
变更预计不存在法律障碍。
    2020年6月12日，标的公司已向陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公
司发出了本次重组相关的事项的通知函，向其告知了本次重组及股权转让的相
关事项。2020年9月17日，标的公司已向陕西安康高新产业发展投资（集团）有
                                   1-1-71
限公司发出了告知函，明确告知对方因自收到重组通知函三十日内未同意本次
重组且亦未行使优先购买权，其优先购买权已失效，届时标的公司持有的股权
将由上市公司承继。
    4）合同变更涉及的债权人同意及债务人通知
    ① 扣除债务融资工具后，截至本回复出具日，已清偿、已取得债权人出具
的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为4,415,050.37
万元；其中已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的
金融性债务金额为1,257,387.44万元，占比100%；已清偿、已取得债权人出具的
债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的非金融性债务金额为3,157,662.93
万元，占比91.55%。
    ② 就本次重组涉及的未取得债权人同意函的债务，陕建控股出具了《关于
陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“如上述非金融债权人要
求标的公司或延长化建提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本
公司将对上市公司进行补偿”。
    ③ 2020年8月4日，标的公司与延长化建共同在《陕西建筑报》刊登了《陕
西延长石油化建股份有限公司与陕西建工集团股份有限公司吸收合并公告》，
对本次吸收合并以及相关债权债务处置事项进行了公告。
    （2）标的公司子公司
    根据《换股吸收合并协议》，本次交易完成后，标的公司所持子公司股权
归属于上市公司，并变更登记为上市公司的子公司。标的公司子公司为独立法
人主体，其相关资产、资质、业务、合同因其法人地位继续存在，不涉及需要
变更的情况。
    3、如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
    截至本回复出具日，标的公司本部与标的公司以外的他人存在以下共有专
利的情况：1）标的公司本部与陕建七建共同拥有两项专利：“一种建筑基础与
主体结构施工工艺”（专利号2013102700174）、“建筑内墙用塑料阳角护角及建
筑内墙阴阳角施工方法”（专利号2013103902987）；2）标的公司本部与西安建
筑科技大学共同拥有一项专利：“一种超长超厚大体积混凝土基础的分层连续浇
                                 1-1-72
筑方式”（专利号2016110462595）；3）标的公司本部与自然人梁明彬共同拥有
一项专利：“一种节省空间的水泥块磨具”（专利号2019205816654）。
    截至本回复出具日，上述专利权的转移已取得陕建七建、西安建筑科技大
学、梁明彬的同意。除此之外，陕建股份的自有土地、房产及知识产权不存在
与标的公司以外的他人共有的情况。
    （三）劳动合同是否发生变更；如是，变更对标的资产员工稳定性的影响
    本次交易完成后标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照
《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动
合同，并办理社保公积金的交接手续。标的公司各子公司与其员工的劳动合同
则继续有效，劳动关系保持不变。标的公司与上市公司分别于2020年5月26日、
2020年5月27日召开了职工代表大会，通过了上述职工安置方案。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之
“十、主营业务发展情况”、“第五章 换股吸收合并方案”之“十、标的公司主体
注销及由上市公司承接对其生产经营的影响”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、截至本回复出具日，标的公司及其境内下属全资、控股子公司已取得与
其生产经营必备的主要业务资质、审批和备案手续，不存在因超出资质等级许
可范围承揽工程而受到重大行政处罚的情况；
    2、截至本回复出具日，本次交易完成后，标的公司主体注销及由上市公司
承接预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，标的公司本部土地、房
产及知识产权涉及共有人的已取得共有人的同意；
    3、本次交易完成后，标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，本
次交易涉及的职工安置方案已经标的公司与上市公司职工代表大会审议通过，
对标的公司员工稳定性不会产生重大不利影响。
                                   1-1-73
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司已取得与其生
产经营必备的主要业务资质、审批和备案手续，不存在因超出资质等级许可范
围承揽工程而受到重大行政处罚的情况；
    2、截至本回复出具日，本次交易完成后，标的公司主体注销及由上市公司
承接预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，标的公司本部土地、房
产及知识产权涉及共有人的已取得共有人的同意；
    3、本次交易完成后，标的公司本部的相关员工将由上市公司全部接收，本
次交易涉及的职工安置方案已经标的公司与上市公司职工代表大会审议通过，
对标的公司员工稳定性不会产生重大不利影响。
    17．申请文件显示，1）标的资产所属建筑行业是安全事故多发的行业之
一，属于高危行业。2）报告期内标的资产受到环保、安全生产、住建等行政处
罚 48 起，其中陕建六建因投标文件中工程业绩存在作假行为被罚款 387.70 万
元，陕西秦安万通置业有限公司因未办理招投标、工程质量监督手续，擅自施
工被罚款 576.13 万元。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及
交易完成后保障合规经营的具体措施。2）前述行政处罚是否为重大处罚，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响。3）陕建股份报告期各项行政处罚的合计
金额、是否已支付罚金并确认相关支出。4）标的资产及其下属公司是否符合国
家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险。5）进一步披露标的资产在安全
生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施
   1、上述行政处罚的整改情况
                                1-1-74
    报告期内，标的公司及其境内下属全资、控股子公司受到的罚款金额在
50,000元（含）以上的行政处罚共55项。标的公司及其境内下属全资、控股子
公司已按要求足额缴纳上述罚款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部
管理。
    2018年10月8日，陕建六建因投标文件中工程业绩存在作假行为被福州市城
乡建设委员会处以罚款387.70万元。陕建六建已于2018年10月25日向福州市城
乡建设委员会缴纳了罚款，该项目陕建六建并未中标。在受到该处罚后，陕建
六建加大对“一体化平台”中公布的业绩进行审核力度，切实做到业绩与实际施
工范围相匹配，上传业绩时不夸大、不弄虚作假；在投标过程中严把资料关，
加强市场开发部对基层单位投标文件的监督管理，尽量避免类似事件再次发
生。
    2019年6月12日，陕西秦安万通置业有限公司因未办理招投标、工程质量监
督手续，擅自施工被西安市住房和城乡建设局处以罚款576.13万元。秦安万通
于行政处罚决定书下达当日即向西安市工程建设执法监察队缴纳罚款576.13万
元。秦安万通根据西安市住房和城乡建设局补办手续通知单（市建城改监发
[2019]005号）要求，积极补办各项手续，与西安市自然资源和规划局签订了
BL10-5-293-4宗地的《国有建设用地使用权出让合同》，并全额缴纳土地出让
价款和契税，目前正在办理相关不动产权证手续。
    2、交易完成后保障合规经营的具体措施
    截至本回复出具日，陕建股份已建立了规范企业运营的全套管理制度，该
等制度已覆盖综合管理、项目招投标、安全生产等企业运营的各个环节，具体
如下：
  类型    规章制度名称             主要内容                  规章制度的目的
            《经营管理工作 明确承接工程项目的基本要求及 完善经营风险防范体系，加强
            流程》         市场开发部门权责问题          经营管理，规范工作流程
                                                         通过将质量管理流程化、环境
                           针对公司承建的建筑工程、市政
综合管理 《质量、环境、                                  因素管理流程化的形式，使得
                           公用工程等工程施工、服务及相
            职业健康安全体                               项目能够标准化运行。尽可能
                           关质量、环境和职业健康安全管
            系》                                         减少因管理不规范造成的质
                           理活动建立规范管理体系
                                                         量、环境或职业健康问题
                           .针对大宗物资、或产品标准相对 规范大集采资源引进、考核评
项 目 招 投 《大集采资源管
                           统一、具有可参考的公认市场价 价及预警、淘汰机制，降低采
标          理办法》
                           格政策等资源直接纳入大集采资 供成本、提升运营效益
                                      1-1-75
  类型     规章制度名称               主要内容                    规章制度的目的
                              源管理。制定资源引进流程、明
                              确考核流程
                              对在采购和履约过程中，发生不
                              遵守合同和承诺、利用商业贿赂 提升陕建股份采购信用监督管
         《 供 应 商 “ 黑 名 及其他不正当手段谋取利益等违 理水平，提高供应商违法失信
         单”管理办法》 法、违纪、违反陕建股份相关管 成本、改善采购信用环境、防
                              理规定的行为，经评审后给予惩 范交易风险
                              戒
                                                               理顺生产安全管理关系，落实
                                                               安全生产主体责任，提高安全
                              落实各领导、职能部门和岗位的
                                                               生产管理水平，规范安全生产
         《安全生产责任 安全生产、消防工作责任，细化
                                                               管理行为，杜绝重特大生产安
         制度》               安全生产管理规定，明确安全生
                                                               全事故发生，有效控制和减少
                              产责任制考核及奖惩制度
                                                               企业生产安全事故，保障员工
                                                               的生命安全和财产安全
                              规范集团公司各级安全教育培训
                              工作，保证从业人员具备必要的
         《安全生产教育                                        防止和减少生产安全事故的发
                              安全知识、熟悉有关的安全生产
         培训制度》                                            生
                              规章和安全操作规程、掌握本岗
                              位的安全操作技能
                              规范集团公司设备设施在配置、
         《设备设施安全                                        确保设备设施满足施工需要和
                              安拆、使用、维护、保养、报废
         管理制度》                                            运行安全
                              等过程的安全管理行为
                                                               构建安全风险分级管控和隐患
                                                               排查治理双重预防机制，加强
                              安全风险管控和隐患排查治理的
                                                               安全生产监督管理，落实安全
         《安全技术交底 基 本 思 路 和 工 作 目 标 、 工 作 原
安全生产                                                       生产主体责任，防范各类安全
         管理制度》           则、工作重点、监督管理、工作
                                                               生产事故发生，保障广大职工
                              要求等
                                                               生命财产安全，保证生产经营
                                                               活动有序开展
                                                               规范分包安全管理工作，督促
         《分包安全管理 针对分包流程及监督分包企业制 分包企业落实安全生产责任，
         制度》               定了完整的流程及方案             防止和减少生产安全事故的发
                                                               生
         《危险性较大的 规范集团危险性较大的分部分项
                                                               防范生产安全事故，保障从业
         分部分项工程安 工程施工安全管理，强化危大工
                                                               人员的生命和财产安全
         全管理制度》 程过程管控
                              就安全生产责任、安全投入、安
                              全培训、标准化建设、风险分级 推动集团各企业落实安全生产
         《安全生产承诺
                              管控和隐患排查治理、应急管理 主体责任，促进全员全岗位履
         制度》
                              等工作向社会和企业职工公开承 行安全生产责任
                              诺
                              切实履行集团公司对各企业安全
         《安全生产监督                                        建立健全安全生产长效机制，
                              生产监管职责，督促各企业全面
         管理办法》                                            有效防范安全风险
                              落实安全生产主体责任
    陕建股份制定了生产管理、防范和监督相关制度，并专门设置由生产经营
部等部门负责监督陕建股份及下属子公司对制度和相关法律法规的贯彻与落
                                         1-1-76
实，负责公司项目规划、定期检查等工作。在具体执行层面：（1）安全生产：
标的公司按照有关规定设立了安全监督管理部，配置了专职安全生产管理人
员，各级公司和项目经理部按照规定配备专职安全管理人员，推行安全标准化
和信息化管理；（2）环境保护：陕建股份已按照相关规定制定环境保护相关内
部管理规定，并已通过质量、环境、职业健康安全管理体系整合认证；（3）质
量控制：陕建股份成立有科技质量部负责技术质量监督、检查、验收，参与重
大项目技术质量方案编制与审核，处理重大技术质量问题；成立有安全生产监
督管理部，负责贯彻落实安全生产规范、规程和安全技术标准，以保障陕建股
份的质量控制标准得到切实执行。在本次交易完成后，上市公司将根据其业务
开展情况吸收陕建股份的上述管理制度及公司内部治理规范，以保障上市公司
业务运营符合相关法律法规的规定。
    （二）前述行政处罚是否为重大处罚，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响
   报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的罚款金额在5万元
（含）以上的行政处罚共55项，该等行政处罚均已取得有权机关出具的专项合
规证明，证明标的公司及其境内全资、控股子公司的行为不属于重大违法行为
或该处罚不属于重大处罚。
   2018年、2019年，陕建股份所受的行政处罚金额合计占当期公司营业收入
的比例为0.01%、0.01%，相关处罚事项对标的公司及其境内全资、控股子公司
的经营情况影响较小，不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利
影响。
    （三）陕建股份报告期各项行政处罚的合计金额、是否已支付罚金并确认
相关支出
   报告期内，陕建股份各项行政处罚合计金额1,852.96万元，根据标的公司及
其境内全资、控股子公司提供的行政处罚缴款凭证，上述行政处罚均已支付罚
金，并确认相关支出。
    （四）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环
保问题或风险
                                   1-1-77
   陕建股份及其境内全资、控股子公司已建立了《环境保护与资源节约管理
办法》、《施工现场环境管理办法》、《废物管理制度》、《环境保护管理制
度》、《安全生产管理办法》、《生产管理内部控制规范》、《安全管理制
度》等一系列环境保护及安全生产相关的制度，制定了具体的管理措施，并取
得了《环境管理体系认证证书》及《安全生产标准化证书》。虽然部分标的公
司及其下属子公司在报告期内受到了环保处罚，但相关标的公司及其下属子公
司均已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚事项也并未对标的公
司及其下属子公司生产经营造成重大影响。此外，在制定相关环保制度的同
时，标的公司报告期内环境保护及生态恢复支出均有所增长。
   建筑行业业务开展过程中存在潜在的环保污染及处罚风险，但根据相关政
府部门开具的证明，截至本回复出具日，标的公司未曾因环保问题受到重大行
政处罚。
    （五）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措
施、相关投入情况
   1、安全生产
   （1）安全生产方面的具体措施：
   ①制度保障。陕建股份制定了《安全生产监督管理办法》、《安全生产责
任制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全技术交底管理制度》、《危险
性较大的分部分项工程安全管理制度》等与安全生产相关的制度及文件。
   ②加强安全生产管理。陕建股份设立安全生产部，并负责对其发现的问
题、隐患按照法规、公司规章的要求进行整改及追踪。
   ③加强员工安全生产方面的教育。报告期内，陕建股份组织员工对公司现
行安全生产、安全隐患排查、预警及应急方面相关制度进行学习。
   ④加大安全生产投入。报告期内，陕建股份逐年增加安全生产费用，用于
完善和改进项目安全生产条件、治理重大安全隐患及安全生产宣传、教育、培
训支出等。
   （2）2018年度、2019年度，陕建股份的安全生产投入情况如下：
                                1-1-78
             项目                 2019年度                 2018年度
安全生产费（元）                       967,930,498.66         619,556,446.65
营业收入（元）                      96,693,484,704.12       78,713,330,436.69
占营业收入比重                                   1.001%               0.787%
   2、环境保护
    （1）环境保护方面的具体措施
    ①制度保障。标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民
共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人
民共和国大气污染防治法》、《绿色施工导则》、《中华人民共和国节约能源
法》等环境法律法规及公司制度要求，制定了施工项目的环境保护相关制度。
    ②人员保障。标的公司在项目现场配备了环保管理人员，定期组织环保专
业培训；环保管理人员的职责为上传下达各类环保法律法规及政策要求，参与
并指导各部门规范化生产运营。
    ③加大环保投入。报告期内，陕建股份逐年增加环保投入费用，主要用于
增加环保投资、引进行业先进环保治理技术及设施。
    （2）2018年度、2019年度，陕建股份的环境保护及生态恢复支出情况如
下：
             项目                 2019年度                 2018年度
环境保护及生态恢复支出（元）               73,058,209.36       61,313,280.89
营业收入（元）                      96,693,484,704.12       78,713,330,436.69
占营业收入比重                                   0.076%               0.078%
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之
“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”及“十、主营业务发展情况”中进
行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
                                  1-1-79
    1、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的相关行政处罚均
进行了整改，且陕建股份已建立了相关管理制度；
    2、报告期内，陕建股份受到的相关行政处罚已支付罚金且不属于重大行政
处罚，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响；
    3、标的公司及其境内全资、控股子公司已制定了环境保护和安全生产相关
制度，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的相关行政处罚均
进行了整改，且陕建股份已建立了相关管理制度；
    2、报告期内，陕建股份受到的相关行政处罚已支付罚金且不属于重大行政
处罚，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响；
    3、标的公司及其境内全资、控股子公司已制定了环境保护和安全生产相关
制度，不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
    18．申请文件显示，1）截至 2020 年 3 月 31 日，标的资产作为原告（申请
人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为 444,137.84 万元，作为被告（被申请
人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为 228,782 万元。作为原告的涉案金额 1
亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有 4 件，作为被告的涉案金额 5,000
万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有 2 件。2）陕建股份全资子公司华山国
际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起涉案金额为 1,600 万美元的仲裁，
该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，于 2019 年 3 月 18 日提交至国际商
会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。请你公司：1）结合相关诉讼进展、败诉风
险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响。2）陕建股份（作为被告）境
内 5000 万元以上诉讼、仲裁的具体情况，包括诉讼原因、相关项目背景、涉诉
项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项目成本，并结
合诉讼进展、一审判决情况（如有）说明陕建股份预计负债计提的完整性、涉
                                 1-1-80
诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性。3）华山国际工程（加纳）
有限公司重大境外仲裁的形成原因、相关仲裁是否已充分计提预计负债，本次
交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）结合相关诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交
易的影响
   1、截至2020年5月31日，陕建股份作为原告（申请人）的标的金额10,000万
元以上的境内未决诉讼、仲裁
                                1-1-81
                                                                                                                               单位：万元
序   原告（申   被告（被              诉讼/仲裁事                   涉案总金额               截至2020年5月31      截至2020年5月31日应收
                           起诉日期                  受理机构                     进展情况
号   请人 ）    申请人）                  由                          （万元）               日财产保全情况      账款坏账计提情况及理由
                                                                                                                 陕建股份在该合同项下应
                                                                                                                 收款项账面余额为
                                                                                                                 2,783.82万元，坏账准备
                新疆火车
     陕西建工                                                                                陕建股份已保全资    为151.66万元，账面价值
                头房地产   2019/11/   建设工程施工   乌鲁木齐中                   一审审理
1    集团股份                                                         10,134.11                产约10,868.72万   2,632.16万元。保全资产
                开发有限      14        合同纠纷     级人民法院                     中
     有限公司                                                                                       元。         能够覆盖该合同项下应收
                  公司
                                                                                                                 账款。根据该案承办律师
                                                                                                                 出具的书面说明，陕建股
                                                                                                                 份胜诉率超过50%。
                                                                                                                 陕建二建在该合同项下应
                                                                                                                 收款项账面余额为
                                                                                                                 9,871.90万元，坏账准备
                                                                                                                 为824.46万元，账面价值
                                                                                                                 9,047.44万元。陕西汉中
                陕西汉中
     陕西建工                                                                                                    海德房地产开发有限责任
                海德房地
     第二建设              2020/01/   建设工程施工   汉中市中级                   一审审理                       公司系2018年汉中市信用
2               产开发有                                              11,401.10                 无财产保全
     集团有限                 07        合同纠纷     人民法院                       中                           等级评级A级单位，2020
                限责任公
       公司                                                                                                      年其开发的海德城汉莲苑
                  司
                                                                                                                 小区正在销售，且已承接
                                                                                                                 汉中东关西片区旧城棚改
                                                                                                                 等项目，具备执行能力。
                                                                                                                 根据该案承办律师出具的
                                                                                                                 书面说明，此案胜诉可能
                                                                  1-1-82
序   原告（申   被告（被              诉讼/仲裁事                   涉案总金额               截至2020年5月31    截至2020年5月31日应收
                           起诉日期                  受理机构                     进展情况
号   请人 ）    申请人）                  由                          （万元）               日财产保全情况     账款坏账计提情况及理由
                                                                                                                性超过50%，预计能收回
                                                                                                                工程款本金约9,900万元。
                                                                                                                陕建三建在该合同项下应
                                                                                                                    收款项账面余额为
                                                                                                                6,515.69万元，坏账准备
                                                                                             陕建三建已冻结被
                                                                                                                为195.47万元，账面价值
     陕西建工                                                                                    告银行存款
                新蔡龙泰                                                                                        6,320.22万元。冻结资产
     第三建设              2019/03/   建设工程施工   驻马店中级                   一审审理   4,617.95万元、冻
3               置业有限                                              11,869.00                                 能够覆盖该合同项下应收
     集团有限                 26        合同纠纷     人民法院                       中       结房产101套和航
                  公司                                                                                          账款。根据该案承办律师
       公司                                                                                  宇天悦城住宅小区
                                                                                                                出具的书面说明，陕建三
                                                                                               2#商业楼整栋。
                                                                                                                建的诉求可能得到部分支
                                                                                                                持，该案预计能收回款项
                                                                                                                    7,000万元左右。
                                                                                                                陕建五建在该合同项下应
                                                                                                                    收款项账面余额为
                                                                                                                8,400.00万元，坏账准备
                                                                                                                为8,198.00万元，账面价
                                                                                                                      值202.00万元。
     陕西建工
                陕西通达                                                                                        陕建五建在本案中已终审
     第五建设              2017/07/   返还保证金纠   西安市中级
4               实业有限                                              14,351.00    执行中       无财产保全      胜诉，无败诉风险。根据
     集团有限                 25          纷         人民法院
                  公司                                                                                          该案承办律师出具的书面
       公司
                                                                                                                说明，目前该案已进入执
                                                                                                                行阶段，陕建五建已经向
                                                                                                                法院申请查封、扣押、冻
                                                                                                                结陕西通达实业有限公司
                                                                                                                的土地使用权等财产性权
                                                                  1-1-83
序   原告（申   被告（被              诉讼/仲裁事                   涉案总金额               截至2020年5月31   截至2020年5月31日应收
                           起诉日期                  受理机构                     进展情况
号   请人 ）    申请人）                  由                          （万元）               日财产保全情况    账款坏账计提情况及理由
                                                                                                                         利。
                                                                                                               陕西华东金城投资发展有
                                                                                                               限公司涉及多起诉讼且已
                                                                                                               被加入失信被执行人名
                                                                                                               单，执行可能存在较大法
                                                                                                               律风险。陕建五建在该合
                                                                                                               同项下应收款项账面余额
     陕西建工   陕西华东
                                                                                                               为5,153.50万元，已全额
     第五建设   金城投资   2018/01/   建设工程施工   西安市中级                   二审审理
5                                                                     19,356.00                无财产保全      计提坏账准备。根据该案
     集团有限   发展有限      09        合同纠纷     人民法院                       中
                                                                                                               承办律师出具的书面说
       公司       公司
                                                                                                               明，该案二审胜诉可能性
                                                                                                               大于50%，但陕西华东金
                                                                                                               城投资发展有限公司涉及
                                                                                                               多起诉讼且已被加入失信
                                                                                                               被执行人名单，执行可能
                                                                                                               存在较大法律风险。
                                                                  1-1-84
    （1）陕建股份诉新疆火车头房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由乌鲁木齐中级人民法院一审审
理中。
    败诉风险及后果：根据该案承办律师上海市锦天城（西安）律师事务所罗
民、周涛出具的书面说明，陕建股份对新疆火车头房地产开发有限公司享有工
程款债权总额约为9,000万元（具体以鉴定意见为准），陕建股份胜诉率超过
50%。
    截至2020年5月31日，陕建股份在该合同项下应收款项账面余额为2,783.82
万元，坏账准备为151.66万元，账面价值2,632.16万元。陕建股份已保全资产约
10,868.72万元，能够覆盖该合同项下应收账款。截至2020年5月31日，陕建股份
在该合同项下无已完工未结算资产。
    （2）陕建三建诉新蔡龙泰置业有限公司建设工程施工合同纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由驻马店中级人民法院一审审理
中。
    败诉风险及后果：根据该案承办律师河南明智律师事务所郑承斌出具的书
面说明，陕建三建的诉求可能得到部分支持，该案预计能收回款项7,000万元左
右。
    截至2020年5月31日，陕建三建在该合同项下应收款项账面余额为6,515.69
万元，坏账准备为195.47万元，账面价值6,320.22万元。陕建三建已冻结被告银
行存款4,617.95万元、冻结房产101套和航宇天悦城住宅小区2#商业楼整栋，能
够覆盖该合同项下应收账款。截至2020年5月31日，陕建三建在该合同项下无已
完工未结算资产。
    （3）陕建五建诉陕西通达实业有限公司返还保证金纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，根据陕西省高级人民法院作出的（2018）
陕民终640号《民事判决书》，陕建五建在本案中已终审胜诉，债权总金额合计
19,244.00万元得到法院支持，该案目前已经在执行中。
                                   1-1-85
    败诉风险及后果：陕建五建在本案中已终审胜诉，无败诉风险。根据该案
承办律师陕西锦园律师事务所王芸出具的书面说明，目前该案已进入执行阶
段，陕建五建已经向法院申请查封、扣押、冻结陕西通达实业有限公司的土地
使用权等财产性权利。
    截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下应收款项账面余额为8,400.00
万元，坏账准备为8,198.00万元，账面价值202.00万元。截至2020年5月31日，
陕建五建在该合同项下无已完工未结算资产。
    （4）陕建五建诉陕西华东金城投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由西安市中级人民法院二审审理
中。
    败诉风险及后果：根据该案承办律师陕西博纳新律师事务所胡庆林、陕西
希友律师事务所胡峥出具的书面说明，该案二审胜诉可能性大于50%，但陕西
华东金城投资发展有限公司涉及多起诉讼且已被加入失信被执行人名单，执行
可能存在较大法律风险。
    截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下应收款项账面余额为5,153.50
万元，已全额计提坏账准备。截至2020年5月31日，陕建五建在该合同项下无已
完工未结算资产。
    （5）陕建二建诉陕西汉中海德房地产开发有限责任公司建设工程施工合同
纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由汉中市中级人民法院一审审理
中。
    败诉风险及后果：根据该案承办律师陕西睿和律师事务所肖福录出具的书
面说明，该案对已完工程量价款已经办理了决算手续，案件主要问题是原被告
双方往来账务的清算及认定，此案胜诉可能性超过50%，预计能收回工程款本
金约9,900万元。
    截至2020年5月31日，陕建二建在该合同项下应收款项账面余额为9,871.90
万元，坏账准备为824.46万元，账面价值9,047.44万元。陕西汉中海德房地产开
                                1-1-86
发有限责任公司系2018年汉中市信用等级评级A级单位，2020年其开发的海德
城汉莲苑小区正在销售，且已承接汉中东关西片区旧城棚改等项目，具备执行
能力。截至2020年5月31日，陕建二建在该合同项下无已完工未结算资产。
   2、截至2020年5月31日，陕建股份作为被告（被申请人）的标的金额5,000
万元以上的境内未决诉讼、仲裁
                                1-1-87
                                                                                                                                              单位：万元
          原告（申请      被告（被                                              涉案总金额                  财产保全/
序号                                   起诉日期         案由       受理机构                    进展情况                       预计负债计提情况及理由
              人）        申请人）                                              （万元）                    冻结情况
                                                                                                                          根据该案承办律师上海市建纬律
          中石化江汉
                                                                                                                          师事务所曹珊出具的书面说明，
          油建工程有
                                                     建设工程      湖北省高                                               陕建安装可能败诉，如果败诉，
          限公司/河南                                                                          一审审理     无财产保
    1                     陕建安装     2018/01/18    施工合同      级人民法       15,637.44                               需要返还工程款7,800万元。
          省晟原工程                                                                             中         全/冻结
                                                       纠纷            院                                                 截至2020年5月31日，陕建安装已
          建设集团有
                                                                                                                          对该项诉讼计提预计负债7,800.00
            限公司2
                                                                                                                          万元。
                                                                                                                          根据该案承办律师泰和泰律师事
                                                                                                                          务所薛德兵出具的书面说明，陕
                                                                                                                          建四建作为原告，主张成都天来
                                                                                                                          支付工程款9,800万元，预估胜诉
                                                                                                             陕建四建     率高于50%；反诉中陕建四建为
          成都天来房                                 建设工程      成都市中                                  已保全资     被告，主张陕建四建支付逾期竣
                                                                                               重审一审
    2     地产开发有      陕建四建     2018/01/08    施工合同      级人民法       7,000.00                     产约       工验收违约金人民币7,000万元，
                                                                                                 审理中
            限公司                                     纠纷            院                                   9,800.00万    胜诉的可能性不超过50%，可能
                                                                                                                 元       会产生违约金。陕建四建已保全
                                                                                                                          资产约9,800.00万元，高于反诉诉
                                                                                                                          求的违约金上限7,000万元，预计
                                                                                                                          不会产生重大损失，未计提预计
                                                                                                                          负债。
2
    注：河南省晟原工程建设集团有限公司为本案有独立请求权第三人，因对陕建安装有独立诉讼请求，故此处列为与原告同等地位，合并计算涉案总金额。
                                                                              1-1-88
    （1）中石化江汉油建工程有限公司诉陕建安装建设工程施工合同纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由湖北省高级人民法院一审审理中。
    败诉风险及后果：根据该案承办律师上海市建纬律师事务所曹珊出具的书面说
明，陕建安装可能败诉，如果败诉，需要返还工程款7,800万元。
    截至2020年5月31日，陕建安装已对该项诉讼计提预计负债7,800.00万元。截至
2020年5月31日，陕建安装在该合同项下无应收账款及已完工未结算资产。
    （2）成都天来房地产开发有限公司诉陕建四建建设工程施工合同纠纷
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由成都市中级人民法院一审重审中。
    败诉风险及后果：该案件陕建四建作为原告诉求为判令成都天来支付工程款9,800
万元，成都天来反诉诉求为陕建四建支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元以及陕
建四建继续履行《温江天来国际广场项目第一标段工程施工总承包施工合同补充合同
书》、陕建四建立即交付报建设行政主管部门备案所需要的温江天来国际广场项目第
一标段工程的全套完整竣工资料和验收报告，并配合成都天来办理工程竣工验收报备
手续。根据该案承办律师泰和泰律师事务所薛德兵出具的书面说明，陕建四建作为原
告，主张成都天来支付工程款9,800万元，预估胜诉率高于50%；反诉中陕建四建为被
告，主张陕建四建支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元，胜诉的可能性不超过
50%，可能会产生违约金。
    该案件对应的项目为报告期前的完工项目，截至2020年5月31日，陕建四建在该合
同项下无应收款项及已完工未结算资产。陕建四建已保全资产约9,800.00万元，高于反
诉诉求的违约金上限7,000万元，预计不会产生重大损失，未计提预计负债。
   3、华山国际工程（加纳）有限公司未决仲裁
    诉讼进展：截至本回复出具日，该案目前由国际商会国际仲裁院仲裁中，需要由
国际仲裁裁决的事项范围已经确定。申请人华山国际工程（加纳）有限公司（以下简
称“加纳公司”）已提交了申请书及所有支持性书面证据，并已送达至被申请人埃及
Euroget De-invest公司(以下简称“EDI公司”）。EDI公司也提交了其答辩书及书面证
据，并已送达至加纳公司。加纳公司提交了对EDI公司答辩书的答复。除非争议双方
提出任何申请，仲裁院将很快开始审理此案。
                                   1-1-89
    败诉风险及后果：根据该案承办律师Mr.Seth Agyapong-Mensah就该案提供的《法
律意见书》，比较加纳公司的诉状、呈交资料、迄今为止向仲裁庭提交的书面证据以
及被申请人的呈交资料、证据，加纳公司将在仲裁中胜出。
    截至2020年5月31日，加纳公司对该合同项下的应收款项账面余额为6,237.74万
元，坏账准备为1,012.45万元，账面价值为5,225.29万元。根据加纳政府卫生部声明：
“由于加纳政府给予EDI公司主权担保，为项目筹集资金，加纳政府有义务每年向EDI
公司支付政府津贴。根据记录，加纳政府必须在2021年至2026年期间向EDI公司支付1
亿美元。并保证，加纳政府可以通过财政部向加纳公司支付国际仲裁法庭裁定的加纳
公司胜诉款项”。因此，该项应收账款预计不会产生重大损失。
    （二）截至2020年5月31日，陕建股份（作为被告）境内5000万元以上诉讼、仲
裁的具体情况，包括诉讼原因、相关项目背景、涉诉项目是否存在未收回应收款项或
列示为存货的已完工未结算的项目成本，并结合诉讼进展、一审判决情况（如有）说
明陕建股份预计负债计提的完整性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充
分性
    1、相关诉讼、仲裁形成的原因及项目背景
    （1）中石化江汉油建工程有限公司诉陕建安装建设工程施工合同纠纷
    2012年4月26日，中石化江汉油建工程有限公司（以下简称“江汉油建”）与陕建安
装签署了《阿联酋油库建设EPC项目施工总承包合同》，合同约定江汉油建将阿联酋
油库建设EPC项目中的油库建筑安装工程施工、储罐及其附属设施的制作安装施工、
工艺管道安装工程施工、电气仪表及自动控制系统安装发包给陕建安装施工。合同价
款为施工总价包干，总金额为33,230,726.59美元。
    2017年12月15日，江汉油建向湖北省汉江中级人民法院起诉陕建安装，并将河南
省晟原工程建设集团有限公司列为本案第三人，江汉油建主张陕建安装未在项目所在
地开立分公司和结算账户，其为陕建安装垫付了施工费用，故请求判令陕建安装向江
汉油建返还多垫付的资金15,395,355.61美元（约合人民币97,144,693.90元），并承担占
用期间的资金占用损失。
                                    1-1-90
    陕建安装在提交答辩状期间向湖北省汉江中级人民法院提出管辖权异议，2018年4
月20日湖北省汉江中级人民法院作出民事裁定书（[2017]鄂96民初1530号），确定该
案管辖法院为湖北省高级人民法院。
    2018年9月，陕建安装向湖北省高级人民法院提交答辩状，主张江汉油建与陕建安
装签订的《阿联酋油库建设EPC项目施工总承包合同》系无效合同且并未得到实际履
行。
    2018年11月2日，河南省晟原工程建设集团有限公司向湖北省高级人民法院请求以
有独立请求权的第三人身份加入本案诉讼。河南省晟原工程建设集团有限公司诉请要
求判决本案原告、被告共同支付第三人工程款 510万美元（折合人民币 35,324,130
元），并从2015年9月27日起按照同期银行贷款利率赔偿第三人公司利息损失至实际付
款日止（截止到2018年9月26日利息损失5,033,688元），第三人起诉案诉讼费243,589
元。
    2018年11月9日，江汉油建向湖北省高级人民法院提交变更诉讼请求申请书，将诉
讼 请 求 变 更 为 请 求 公 司 返 还 多 支 付 的 工 程 款 16,923,533.17 美 元 （ 约 合 人 民 币
106,787,620.50元），并承担资金占用损失人民币9,228,971.79元（按同期人民银行贷款
利率暂计算至变更诉讼请求申请之日，最后截止日期以被告实际给付之日止）。
    截至本回复出具日，该案目前由湖北省高级人民法院一审审理中。
    （2）成都天来房地产开发有限公司诉陕建四建建设工程施工合同纠纷
    2011年12月27日，陕建四建与成都天来房地产开发有限公司（以下简称“成都天
来”）签订《天来国际广场一期A区工程施工合同》与《天来国际广场一期B区工程施
工合同》，合同分别约定被告将天来国际广场一期A、B区工程发包给陕建四建，合同
还约定了合同工期、合同价款等具体内容。陕建四建认为已按照合同约定按时、保质
保量完工，但成都天来未依约支付工程款，经多次催款未果，至今仍欠付9,800万元。
    2018年1月8日，陕建四建就该诉讼向成都市中级人民法院提起诉讼，请求依法判
令成都天来支付工程款9,800万元。
    2018年4月16日，成都天来提起反诉，请求：1）判令陕建四建继续履行《温江天
来国际广场项目第一标段工程施工总承包施工合同补充合同书》；2）判令陕建四建立
即向成都天来交付报建设行政主管部门备案所需要的温江天来国际广场项目第一标段
                                            1-1-91
工程的全套完整竣工资料和验收报告，并配合成都天来办理工程竣工验收报备手续；
3）判令陕建四建向成都天来支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元。
     2019年8月12日，四川省成都市中级人民法院作出民事判决书（[2018]川01民初
309号），判决陕建四建向成都天来提供施工过程中产生的、由其保管的、需要提交给
发包人的相关施工资料；驳回陕建四建的诉讼请求；驳回成都天来的其他反诉请求。
     2020年8月20日，四川省高级人民法院作出民事裁定书（[2020]川民终124号），
裁定：（1）撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初309号民事判决；（2）
本案发回四川省成都市中级人民法院重审。
     截至本回复出具日，该案件正在由四川省成都市中级人民法院重审一审审理中。
     2、涉诉项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项目成本，
预计负债计提的完整性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性
     截至2020年5月31日，陕建股份及其下属子公司根据上述案件进展情况及代理律师
出具的法律意见书或情况说明，充分计提了预计负债，陕建股份在上述案件涉及的合
同项下，无应收账款和已完工未结算资产，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                             截至2020年5月31
           案件                 涉诉金额                                       计提依据
                                             日已计提预计负债
中石化江汉油建工程有限公                                            根据该案件承办律师上海市建纬
                                                                    律师事务所曹珊出具的书面说
司/河南省晟原工程建设集
                                 15,637.44              7,800.00    明，陕建安装可能败诉，如果败
团有限公司诉陕建安装建设                                            诉，需要返还工程款7,800万
工程施工合同纠纷3                                                   元。
                                                                    根据该案承办律师泰和泰律师事
                                                                    务所薛德兵出具的书面说明，陕
                                                                    建四建作为原告，主张成都天来
                                                                    支付工程款9,800万元，预估胜
                                                                    诉率高于50%；反诉中陕建四建
成都天来房地产开发有限公                                            为被告，主张陕建四建支付逾期
司诉陕建四建建设工程施工          7,000.00                      -   竣工验收违约金人民币7,000万
合同纠纷                                                            元，胜诉的可能性不超过50%，
                                                                    可能会产生违约金。陕建四建已
                                                                    保全资产约9,800.00万元，高于
                                                                    反诉诉求的违约金上限7,000万
                                                                    元，预计不会产生重大损失，未
                                                                    计提预计负债。
3注：河南省晟原工程建设集团有限公司为本案有独立请求权第三人，因对陕建安装有独立诉讼请求，故此处列为
与原告合并计算涉案总金额。
                                               1-1-92
             （三）华山国际工程（加纳）有限公司重大境外仲裁的形成原因、相关仲裁是否
         已充分计提预计负债，本次交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性。
  原告       被告                              涉案总金
                     起诉                                 进展情   财产保全/   预计负债计提情况及理
（申请     （被申            案由   受理机构   额（万
                     日期                                   况     冻结情况              由
  人）     请人）                                元）
                                                                                加纳公司对该合同项下
                                                                                的应收款项账面余额为
                                                                               6,237.74万元，坏账准备
                                                                               为1,012.45万元，账面价
                                                                                  值为5,225.29万元。
                                                                                根据该案承办律师就该
                                                                                  案提供的《法律意见
                                                                                书》，加纳公司将在仲
                                                                                裁中胜出。同时，加纳
                                    国际商会                                   政府卫生部声明：“由于
华山国       埃及            建设
                                    国际仲裁                                   加纳政府给予EDI公司主
际工程     Euroget           工程
                     2019/              院     1,600万    仲裁审   无财产保     权担保，为项目筹集资
  （加       De-             施工
                     3/18           （ICC，     美元        理中     全         金，加纳政府有义务每
纳）有      invest           合同
             公司                   国际仲裁                                   年向EDI公司支付政府津
限公司                       纠纷
                                      庭）                                      贴。根据记录，加纳政
                                                                                府必须在2021年至2026
                                                                               年期间向EDI公司支付1
                                                                                亿美元。并保证，加纳
                                                                                政府可以通过财政部向
                                                                                加纳公司支付国际仲裁
                                                                                法庭裁定的加纳公司胜
                                                                               诉款项”。因此，该项应
                                                                                收账款预计不会产生重
                                                                                      大损失。
            1、形成原因及项目背景
             根据加纳公司顾问律师Mr.Seth Agyapong-Mensah就该案提供的《法律意见书》及
         加纳公司提供的资料，加纳公司与EDI公司签订 Kumasi 250床位医院和Konongo 60 床
         位医院两个建设工程施工合同，在合同执行过程中，EDI公司对原合同商定的工程范
         围和性质作出变更，由此产生额外费用，加纳公司要求EDI公司支付额外费用遭到拒
         绝。因双方意见分歧，EDI公司终止合同。
             加纳公司于2017年10月12日在阿克拉普通管辖区高等法院起诉EDI公司，EDI公司
         随后向该法院申请撤销诉讼。该法院终止诉讼程序，将案件提交仲裁予以解决。
                                                 1-1-93
    加纳公司与EDI公司均向加纳工程师学会争议裁决委员会（以下简称“DAB”）提
出解决争议，DAB于2018年9月19日作出最终裁决：加纳公司与EDI公司之间的协议因
EDI公司的错误终止，加纳公司向其索赔的请求得到支持。
    加纳公司于2018年10月23日向普通管辖区高等法院申请强制执行DAB的裁决，因
EDI公司的异议，普通管辖区高等法院驳回加纳公司申请，并责令双方诉诸国际仲
裁。
    目前该案正在英国伦敦由国际商会国际仲裁院进行仲裁。
   2、相关仲裁是否已充分计提预计负债
   根据加纳共和国律师Seth Agyapong-Mensah出具的法律意见书以及加纳卫生部出具
的声明，相关仲裁加纳公司胜诉可能性较大，且有足够的可执行资产，预计不会产生
重大损失，未计提预计负债。具体参见本问题回复“（一）结合相关诉讼进展、败诉
风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响”之“3、华山国际工程（加纳）有
限公司未决仲裁”。
   3、本次交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性
    根据加纳共和国律师Seth Agyapong-Mensah出具的法律意见书及加纳公司提供的
资料，加纳公司业务、人员、资产、财务情况如下：
    （1）业务情况
    截至本回复出具日，加纳公司已在当地实施完成36个建设工程施工项目，相关建
设工程已经移交业主。加纳公司目前仍有7个在建项目，分别为当地政府农业部门的凯
蓬右岸灌溉项目、TONO农业灌溉项目、UPSA大学的公寓楼项目、双子塔项目、可可
局西部走廊EE路项目、中部省45公路道路、数据中心翻新扩建工程。
    （2）人员情况
    加纳公司共有员工1141人，其中中国籍员工105人，加纳籍员工1036人。
    （3）资产情况
    加纳公司在当地拥有2处土地，一处位于特马市西区农瓜社区高速公路口，面积为
3.11英亩，由阿克拉土地局注册局签发土地证，编号为O/S3776,2004，所有权有效期到
2077年底；另一处位于阿克拉东雷港区桃树街，面积为1.36英亩，由阿克拉土地局注
                                   1-1-94
册局签发土地证，编号为GA.25891，所有权有效期到2077年底。此外，加纳公司还拥
有车辆、推土机、挖掘机等用于公司日常运营的工程设备。
    （4）财务情况
    报告期内，加纳公司总资产、净资产及营业收入情况如下：
      项目          2020年5月31日                2019年12月31日        2018年12月31日
总资产（元）               245,815,632.64             318,876,981.59        259,052,263.54
净资产（元）               141,246,357.93             165,485,057.68        162,601,735.09
营业收入（元）              79,012,427.87             136,304,238.34        104,666,291.42
    因此，加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被吸并资产具
有合理性。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“七、
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，根据上述案件进展情况及代理
律师出具的法律意见书或情况说明，陕建股份已充分计提了预计负债、相关坏账准备
或存货跌价准备，上述诉讼、仲裁未对标的公司及其境内全资、控股子公司的生产经
营造成重大不利影响；加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被
吸并资产具有合理性。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁未对标的公司及其境内全资、控股子公司
的生产经营造成重大不利影响；
    2、加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被吸并资产具有合
理性。
    （三）会计师核查意见
                                            1-1-95
     经核查，会计师认为：根据上述案件进展情况及代理律师出具的法律意见书或情
况说明，陕建股份已充分计提了预计负债、相关坏账准备或存货跌价准备。
     19．请你公司补充披露：1）陕建股份分包商挑选内控制度、监控机制主要内容
及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，
对陕建股份稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否
符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。
3）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机
制，及该机制的合理性、有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     一、回复
     （一）陕建股份分包商挑选内控制度监控机制主要内容及其完备性、有效性，报
告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对陕建股份稳定运营的影
响
     根据标的公司《施工管理手册》和《分包商管理行为准则》，标的公司建立了分
包商管理的内控制度，其主要内容包括：
     1、报送分包商计划：在分包商进场前指定工程分包计划，内容包含分包工程名
称、分包类型、分包工作包划分、拟采用的招标方式、合同计价类型、采购时间等，
项目应当执行《分包商管理行为准则》的约束机制，项目经理应将《分包商管理行为
准则》得到发包方、监理方确认，作为项目部管控各种合约方式分包商的依据。项目
造价负责人应将《分包商管理行为准则》作为分包商招标文件的一部分，分包商投标
文件应对执行《分包商管理行为准则》做出承诺。项目总工长应定期组织分包商对
《分包商管理行为准则》执行情况进行互评，作为双方管理持续改进的重要依据。
     2、分包商采购：项目部在分包工程开工前20天或根据工程需要向子集团公司/集
团工程部分公司主管部门报送《分包招议标申请表（通用）》，明确分包范围及内
容、工程量、合同收入单价及合价、分包进场时间等；项目部全程参与子集团公司/集
团工程部分公司组织的招议标过程，并根据需要组织分包商现场勘察和答疑工作。同
时在合同文件中明确项目部为分包商提供的配合、协调、服务范围等；确定项目部与
                                    1-1-96
分包商之间责任、权利和义务，明确合同付款主体及程序、签证及结算方式、违约责
任等。
    3、分包商管理：标的公司制定了分包商进场流程，项目部在履行合同责任的同
时，对照分包商的进度计划和《分包商管理行为准则》进行过程管控，统筹协调现场
公共资源、接口管理、工作面移交等工作，保障项目有序施工。分包商完成约定范围
的工作后，填写《分包商退场申请单》，按照分包商退场流程办理退场手续。
    4、分包商考核：项目部按照分包商考评流程对分包商进行考评，分包商考核结果
与结算挂钩。对考核中出现的一般不符合项，提出整改意见，限期整改；严重不符合
项，下发书面整改通知单，监督分包商整改。
    报告期内，标的公司未发生与报告期各期前十大项目（以下简称“重要项目”）的
前五大分包商（以下简称“主要分包商”）有关的安全生产事故，亦不存在与其就工程
质量产生重大纠纷的情形。根据标的公司及其境内全资、控股子公司注册地或相关建
筑资质颁发地住建主管部门出具的《证明》，陕建股份及其境内全资、控股子公司未
发现因分包引发的工程事故，未发现因违法转分包而受到重大行政处罚的情况。
    （二）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约
定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况
    1、相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质
    根据陕建股份报告期内重要项目的主要分包商资料，并经查询全国建筑市场监管
公共服务平台上的资质信息以及对重要项目的主要分包商的访谈，标的公司重要项目
的主要分包商均已根据相关管理规定取得必要的专业和劳务分包资质。
    2、分包是否符合主要项目合同约定
    报告期内的重要项目对于分包的约定一般均为通用合同条款，未完全禁止合法的
分包行为，主要约定方式包括：
    （1）承包人不得将其承包的全部工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解
以后以分包的名义转包给第三人。承包人不得将工程主体结构、关键性工作及专用合
同条款中禁止分包的专业工程分包给第三人，主体结构、关键性工作的范围由当事人
                                      1-1-97
按照法律规定在专用合同条款中明确。（如西安交通大学科技创新港科创基地单体施
工项目）
    （2）项目勘察、设计、主体、关键性工程施不允许分包；其他非主体、非关键性
工作，由承包人按照发包人所提供的专业工程估价分包工程招标实施方案，进行招标
文件、工程量清单、招标最高限价的编制并报送发包人审核，经发包人审核同意后，
方可实施。（如西部科技创新港高端人才生活基地项目、延安大学新校区项目）
    （3）施工单位经项目管理执行单位同意可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包
资质的劳务分包企业。专业分包应通过竞标方式进行。除上述情况外，施工单位不得
将其承包的本工程转包给他人，也不得将其承包的本工程全部或部分再分包给他人。
（如三星半导体二期生产栋新建工程项目）
    （4）承包人只能对专用条款约定列出的工作事项（含设计、施工、劳务服务、竣
工试验等）进行分包。专用条款未列出事项，承包人可在工程实施阶段分批次就分包
事项向发包人提交申请，发包人在接到分包事项申请后15日内，予以批准或提出意
见。发包人未能在15日内批准亦未提出意见的，承包人有权在提交该分包事项后的第
16日开始，将提出的拟分包事项对外分包。（如西安高新区会议中心项目、延安新区
全民健身运动中心项目）
    （5）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安
全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（如安康高新区智能终端电子信息产业园项目、朱宏路（北二环-绕城高速）快速化改
造项目、安康机场迁建项目）
    报告期内，重要项目对主要分包商的分包符合重要项目合同约定。
    3、分包程序是否符合相关规定
    标的公司对劳务分包、专业分包均制定了详细的管理流程并提出了对应的管理要
求，一般由项目部提出分包需求并编制招标文件及控制价并报经营单位审核，经营单
位审核通过后，由项目部在标的公司合格分包商名录中选取参与投标的潜在分包商进
行包括公开招标、邀请招标、单一来源采购或竞争性谈判的形式进行招投标并报标的
公司审核，标的公司审核通过后，将与分包单位签订分包合同。
    4、是否存在层层转包的情况
                                   1-1-98
    为了避免分包单位出现层层转包行为，标的公司采取了以下措施：
    （1）制定《陕西建工专项合同示范文本劳务分包合同篇》《陕西建工专项合同示
范文本专业分包合同篇》，其中约定了“乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，
否则，甲方有权解除合同，并由乙方承担违约责任。”
    （2）由工程项目部保证分包合同双方严格履行，各专业施工员应对分包商的履约
过程进行监管和记录。如分包商进场后的履约行为与合同约定不符，项目部应要求其
整改；对拒不整改的，追究其违约责任。
    （3）在分包商进场时，查验进场人员的相关资料，组织见面会，各专业工长查验
分包商管理人员、作业人员、物资、设备、机具等并进行确认，组织相关部门核对项
目劳务人员花名册，按照实名制做好记录。
    （4）项目部在履行合同责任的同时，对照分包商的进度计划和《分包商管理行为
准则》进行过程管控，统筹协调现场公共资源、接口管理、工作面移交等工作，并在
《项目每日情况报告》中详细记录分包商每日的作业内容、作业情况及作业量等。
    （5）将分包商的管理体系、劳动力供给、人员配置、安全人员配置、合同履约、
劳务实名制管理作为《分包商评价表》的评分项，建立《项目部人员花名册》《现场
劳动力情况统计表》，避免转包情况的发生。
    根据与陕建股份报告期内重要项目的主要分包商访谈，就标的公司报告期内的重
要项目的主要分包商是否存在层层转包的情况，该等分包商均确认不存在将其分包取
得的工程再分包或转包的情形。
    根据陕建股份及其境内全资、控股子公司注册地或相关建筑资质颁发地住建主管
部门出具的《证明》，陕建股份及其境内全资、控股子公司未发现层层转包、违法分
包的情况，未发现因违法转分包而受到重大行政处罚的情况。
    （三）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分
配机制，及该机制的合理性、有效性
    就因分包引发潜在的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等相关事宜，标的公司通
过制定《陕西建工专项合同示范文本劳务分包合同篇》《陕西建工专项合同示范文本
专业分包合同篇》，约定其与专业、劳务分包商之间采取如下责任追究及分配机制：
                                    1-1-99
    1、劳务分包
    （1）违约、侵权
    “13.1 甲方（即标的公司方，下同）不能按照本合同约定时间支付乙方（即分包
方，下同）工程款，应以当付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布
贷款市场报价利率（LPR）向乙方承担违约责任。在任何情况下，甲方与本合同相关
或因本合同引起的任何违约赔偿责任之违约金及/或赔偿金以   元为上限。
    13.2 乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，否则，甲方有权解除合同，并
由乙方承担违约责任。
    13.3 如乙方中途提出涨价或变更合同条款等其他不合理要求，并因此而停止、部
分停止施工或消极怠工的，乙方每日承担违约金   元；停工、部分停工或消极怠工时
间超过5日，甲方有权解除合同，没收履约保证金，并由乙方承担违约责任。
    13.4 如因乙方违约，甲方解除合同的，乙方除了按合同相应条款约定承担违约责
任外，还需按未完工程价款的   %另行向甲方支付违约金。
    13.5 合同解除的，乙方作业人员及其提供的相关辅材、小型机械等全部物资应在
合同解除后 2 日内无条件撤出工地，逾期每日承担违约金     元，且视为放弃相关辅
材、小型机械等全部物资的所有权，且甲方有权进行处置，乙方不得异议。双方应在
合同解除后10日内完成对已完工程量的核对，已完工程的质量验收，乙方领用材料、
机具的退还、核算，应扣款项的确认以及其他交接工作。如乙方不予配合，甲方有权
在对工程现场拍照或邀请监理单位、建设单位等独立第三方见证后，即安排其他施工
队伍进场施工。届时，甲方拍摄的照片或独立第三方的见证记录，将作为界定乙方已
完工程量、未完工程量及已完工程质量的有效证据。
    合同解除后 2个月内，乙方向甲方提交结算报告及完整的结算资料，甲方收到结
算报告后 2个月内完成审核或提出修改意见。结算价款确定后，甲方仍按原合同约定
的时间及比例，支付工程进度款及剩余工程款。
    13.6 因乙方不能按期完成某分项工程的或未能按甲方要求完成合同某项义务的，
或其分项工程质量不符合要求且经甲方两次提出后仍未整改到符合标准的，甲方可另
行安排人员施工或完成，并按其发生的实际费用、外加15%的管理费从乙方工程款中
扣除。乙方不得以第三方施工费用高于其分包价格而拒绝扣除。
                                   1-1-100
    13.7 乙方不服从甲方施工管理制度或指令（关于违章作业的指令除外）的，甲方
有权对乙方进行罚款。该罚款及本合同约定的罚款、罚金或处罚应被理解为乙方应承
担的违约金，有关罚款、罚金或处罚的适用情形及金额标准执行甲方的有关规定及本
合同约定。
    13.8 一方当事人按照合同约定应承担多项违约金、赔偿款的，合并计算。
    13.9 乙方违约的，甲方可从当期应付款中直接扣除相应的违约金或在结算中扣减
相应价款。若当期不足以扣减或当期未扣除的，甲方可在后期扣除或另行追偿。
    13.10 乙方工程质量出现重大问题的，或者相同或类似的一般性质量问题出现3次
以上（含3次）且经甲方提出后未能采取有效措施解决的，甲方有权解除合同。
    13.11乙方应保证在任何情况下甲方免受任何因乙方原因引起的协助执行及相关司
法协助，否则视为乙方违约，并向甲方承担合同暂定含税总价20%的违约金。
    13.12 因本合同引起的甲乙双方的债权债务，未经甲方书面同意，不得转让，否则
该转让行为对双方不发生效力。
    13.13 因乙方原因导致甲方产生诉讼、仲裁、行政处罚等的，由此引发的律师费、
诉讼费等一切相关费用由乙方承担，且甲方可在应支付乙方款项中直接扣除。”
    （2）工程事故
    “6.1 本工程安全目标：零安全事故。
    6.2 乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定和甲方职业健康安全管理体系文件
的要求，严格按安全标准进行施工，服从甲方的监督、管理和指挥。
    6.3 乙方必须为本工程安排专职安全员（应有上岗证且上岗证在有效期内）不少于
名，并常驻工地。
    6.4 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保
险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，
结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人
员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿
义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发
                                    1-1-101
生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承
担违约责任。
    6.5 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保
险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，
结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人
员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿
义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发
生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承
担违约责任。
    6.6 本工程若发生伤亡事故，由事故责任方承担相应的责任。若在乙方作业范围内
或者乙方雇佣人员发生伤亡事故，乙方应积极协调处理，并在3日内解决后续问题。否
则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果。发生费用
的，甲方有权在工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
    6.7 发生重大伤亡或其他安全事故，乙方应立即采取紧急措施防止事态扩大并全力
组织抢救伤者，保护事故现场，按有关规定立即报告甲方及甲方上级主管部门，同时
按照国家有关法律、行政法规对事故进行处理，并承担事故的全部责任和费用。否
则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果，相关费用
在应付乙方的工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
    6.8 甲、乙双方另行签订《安全协议书》作为本合同的附件，是本合同的组成部
分，与本合同具有同等法律效力。
    6.9 乙方应遵守甲方施工现场质量管理、安全生产、文明施工等所有一切制度。”
    （3）质量纠纷
    “7.1 工程质量必须按国家颁布的施工验收规范验收合格，符合国家标准和设计文
件要求，并达到合同约定的质量目标和标准。如设计文件、合同约定和国家施工验收
规范、标准之间有差异或不一致，以质量要求较高者为施工依据和验收标准。
    7.2 工程质量按施工验收规范验收不合格的，合同价款不予支付，并由乙方承担相
应损失。工程质量按施工验收规范验收合格，但达不到合同约定的任意一项质量目标
和标准的，结算单价下浮   %，多项未达到的累计下浮。
                                   1-1-102
    7.3 甲方根据合同约定的质量目标进行目标分解，确定各分项工程（或者更进一步
细分）的具体质量标准和施工要求，乙方必须无条件接受。
    7.4 隐蔽工程完成后，须经甲方项目经理部现场负责人及监理方签证合格后，方可
进行隐蔽。否则，甲方可要求乙方拆除或开孔进行重新检验，有关拆除、重新覆盖的
费用全部由乙方承担且工期不予顺延。
    7.5 乙方应随时接受甲方、监理工程师的质量检查检验。工程质量达不到约定标准
的部分，乙方无条件返工，并承担拆除和重新施工的费用且工期不予顺延。
    7.6 本合同分包工程范围内，乙方生产、经营过程中涉及到第三人知识产权的，由
乙方承担全部责任。”
    2、专业分包
    （1）违约、侵权
    “14.1 甲方不能按照本合同约定时间支付乙方工程款，应以当付未付款为基数，按
照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向乙方承担违约责
任。在任何情况下，甲方与本合同相关或因本合同引起的任何违约赔偿责任之违约金
及/或赔偿金以 元为上限。
    14.2 乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，否则甲方有权解除合同，并由
乙方承担违约责任。
    14.3 如乙方中途提出涨价或变更合同条款等其他不合理要求，并因此而停止、部
分停止施工或消极怠工的，乙方每日承担违约金     元；停工、部分停工或消极怠工时
间超过5日，甲方有权解除合同，没收履约保证金，并由乙方承担违约责任。
    14.4 如因乙方违约，甲方解除合同的，乙方除了按合同相应条款约定承担违约责
任外，还需按未完工程价款的   %另行向甲方支付违约金。
    14.5 合同解除的，乙方作业人员及其机械设备、设施料等全部物资应在合同解除
后 2 日内无条件撤出工地，逾期每日承担违约金    元。双方应在合同解除后十日内完
成对已完工程量的核对，已完工程的质量验收，乙方领用材料、机具的退还、核算，
应扣款项的确认以及其他交接工作。如乙方不予配合，甲方有权在对工程现场拍照或
邀请监理单位、建设单位等独立第三方见证后，即安排其他施工队伍进场施工。届
                                     1-1-103
时，甲方拍摄的照片或独立第三方的见证记录，将作为界定乙方已完工程量、未完工
程量及已完工程质量的有效证据。
    合同解除后2个月内，乙方向甲方提交结算报告及完整的结算资料，甲方收到结算
报告后2个月内完成审核或提出修改意见。结算价款确定后，甲方仍按原合同约定的时
间及比例，支付工程进度款及剩余工程款。
    14.6 因乙方不能按期完成某分项工程的或未能按甲方要求完成合同某项义务的，
或其分项工程质量不符合要求且经甲方两次提出后仍未整改到符合标准的，甲方可另
行安排人员施工或完成，并按其发生的实际费用、外加15%的管理费从乙方工程款中
扣除。乙方不得以第三方施工费用高于其分包价格而拒绝扣除。
    14.7 乙方不服从甲方施工管理制度或指令（关于违章作业的指令除外）的，甲方
有权对乙方进行罚款。该罚款及本合同约定的罚款、罚金或处罚应被理解为乙方应承
担的违约金，有关罚款、罚金或处罚的适用情形及金额标准执行甲方的有关规定及本
合同约定。
    14.8 一方当事人按照合同约定应承担多项违约金、赔偿款的，合并计算。
    14.9乙方违约的，甲方可从当期应付款中直接扣除相应的违约金或在结算中扣减
相应价款。若当期不足以扣减或当期未扣除的，甲方可在后期扣除或另行追偿。
    14.10乙方应保证在任何情况下甲方免受任何因乙方原因引起的协助执行及相关司
法协助，否则视为乙方违约，并向甲方承担合同暂定含税总价20%的违约金。
    14.11 因本合同引起的甲乙双方的债权债务，未经甲方书面同意，不得转让，否则
该转让行为对双方不发生效力。
    14.12 因乙方原因导致甲方产生诉讼、仲裁、行政处罚等的，由此引发的律师费、
诉讼费等一切相关费用由乙方承担，且甲方可在应支付乙方款项中直接扣除。”
    （2）工程事故
    “6.1 乙方应保证其在施工中符合国家《安全生产法》及与安全相关的法律法规。
    6.2 乙方应定期组织对现场工人进行施工现场安全教育及施工安全技术交底，并将
安全教育记录等资料上报甲方项目经理部存档备案；不能满足安全管理要求的，乙方
应积极整改。不整改或在甲方要求的时间内整改仍不合格的，视为乙方违约，每次向
                                   1-1-104
甲方交纳违约金      元，且甲方有权要求乙方停工，因此造成损失的，由乙方全部承
担。
    6.3 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保
险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，
结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人
员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿
义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发
生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承
担违约责任。
    6.4 发生重大伤亡或其他安全事故，乙方应立即采取紧急措施防止事态扩大并全力
组织抢救伤者，保护事故现场，按有关规定立即报告甲方及甲方上级主管部门，同时
按照国家有关法律、行政法规对事故进行处理，并承担事故的全部责任和费用。否
则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果，相关费用
在应付乙方的工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
    6.5 乙方应遵守甲方施工现场质量管理、安全生产、文明施工等所有一切制度。
    6.6 甲、乙双方另行签订《安全协议书》作为本合同的附件，是本合同的组成部
分，与本合同具有同等法律效力。”
    （3）质量纠纷
    “7.1 工程质量必须按国家颁布的施工验收规范验收合格，符合国家标准和设计文
件要求，并达到合同约定的质量目标和标准。如设计文件、合同约定和国家施工验收
规范、标准之间有差异或不一致，以质量要求较高者为施工依据和验收标准。
    7.2 整体工程或分项工程质量按施工验收规范验收不合格的，合同价款不予支付，
并由乙方承担相应损失。工程质量按施工验收规范验收合格，但达不到合同约定的任
意一项质量目标和标准的，对不符合要求的分项工程的分包价款扣减    %，多项未达
到的累计扣减。
    7.3 隐蔽工程完成后，乙方必须自检合格并向甲方申请检验，未经甲方签字认可，
乙方不得自行隐蔽，否则，甲方可要求乙方拆除或开孔重新检验。有关拆除、重新覆
盖的费用全部由乙方承担且工期不予顺延。
                                   1-1-105
    7.4 乙方应随时接受甲方、监理工程师的质量检查检验。工程质量达不到约定标准
的部分，乙方无条件返工，并承担拆除和重新施工的费用且工期不予顺延。
    7.5 本合同分包工程范围内，乙方生产、经营过程中涉及到第三人知识产权的，由
乙方承担全部责任。”
    此外，在《分包商评价表中》，分包商如存在资质不符合要求，严格不讲诚信、
因分包商原因发生重大安全质量责任事故等情况，实行一票否决。
    综上，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定了相应
责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、
主营业务发展情况”中进行了补充披露。
       三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、标的公司分包商挑选内控制度及监控机制完备、有效，报告期内，标的公司的
重要项目不存在因主要分包商引发重大安全生产事故或质量纠纷引起的重大诉讼、仲
裁；
    2、报告期内，标的公司重要项目的主要分包商具有相应的专业和劳务资质，不存
在因违反主要项目合同约定而引发的重大诉讼、仲裁，未因分包程序、层层转包而受
到重大行政处罚；
    3、报告期内，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定
了相应责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、标的公司分包商挑选内控制度及监控机制完备、有效，报告期内，标的公司的
重要项目不存在因主要分包商引发重大安全生产事故或质量纠纷引起的重大诉讼、仲
                                    1-1-106
裁；
    2、报告期内，标的公司重要项目的主要分包商具有相应的专业和劳务资质，不存
在因违反主要项目合同约定而引发的重大诉讼、仲裁，未因分包程序、层层转包而受
到重大行政处罚；
    3、报告期内，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定
了相应责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
       20．1）申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产合计拥有 505 项专利，其中
发明 88 项、实用新型 416 项、外观设计 1 项；合计拥有 172 项正在申请的专利，其中
发明 149 项、实用新型 23 项。2）部分商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办
理完毕名称变更登记手续。请你公司补充披露：1）相关商标、专利、软件著作权等
权利人名称变更登记办理进展、预计办毕时间。2）结合现有专利等知识产权在标的
资产生产经营的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。
3）补充披露报告期内标的资产在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，
相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
       一、回复
       （一）相关商标、专利、软件著作权等权利人名称变更登记办理进展、预计办毕
时间
    截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司已有3项证载权利人涉及
曾用名的商标已办理完成变更手续，100项证载权利人涉及曾用名的专利已申请办理专
利著录事项变更手续，其中5项专利的变更手续已办理完成，95项专利已提交著录事项
变更申请并收到了电子申请回执或说明。上述专利的名称变更预计将于2021年12月31
日前全部办理完毕，上述变更不存在法律障碍。
       （二）结合现有专利等知识产权在标的资产生产经营的应用情况，补充披露标的
资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
    标的公司及其境内全资、控股子公司重要专利在生产经营中的应用情况详见“附件
八《标的公司及其境内全资、控股子公司重要专利在生产经营中的应用情况表》”。
                                      1-1-107
    标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力情况如下：
    （1）建立了具有自主知识产权的专利体系
    为增强公司核心竞争力、保护自主知识产权，标的公司十分关注专利体系的构
建，目前已经形成了较为完善的专利体系，涵盖多项核心技术，并积极参与了多项行
业内代表性课题研究，例如隔震技术在预制装配式混凝土结构中的研究与应用、抗震
防灾关键技术研究及其在大中城市的工程应用、高层钢框架结构施工关键技术研究等
课题。这些课题均源自当前工程建设中急需解决的问题，符合当前国家政策及发展方
向，针对性强，转化前景好，潜在效益良好。标的公司在发展业务过程中，注重对自
主知识产权的保护，并构建了专利等自主知识产权体系，涵盖各主要产品相关核心技
术。截至本回复出具日，标的公司合计拥有562项专利，其中发明专利95件、实用新型
466项、外观设计1项，正在申请221项专利，其中发明专利196项、实用新型25项。
    （2）组建了较为强大的研发团队
    标的公司的科研团队行业经验丰富，并成立了以集团总工程师牵头的国家企业技
术中心和工程研究总院。将科研工作与科研人员的绩效工资及职称晋级挂钩，每年购
置相应的科研设备，改善试验条件，与大专院校及兄弟单位积极有效地配合，横向联
合，共同研究。经过多年的发展和沉淀，标的公司建立起的基础过硬、沉着务实的科
研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，围绕建筑主业积极探索，多项
研发成果填补了国内及业界空白，为标的公司高质量发展打下坚实基础。
    （3）拥有丰富的项目实践经验
    标的公司作为成立最早的陕西省属国有企业之一，自成立以来始终坚持“创建时代
精品，提供满意服务”的质量方针，不断实施科技创新，强化全面质量管理，加大文明
工地创建力度，精心打造企业品牌，建成了一大批国际和省级优质工程，近年来主要
代表性工程包括：秦始皇兵马俑博物馆、中国西部科技创新港、陕西历史博物馆、西
安咸阳国际机场T3航站搂、加纳共和国社保局大楼项目等国内外重点重大工程建设任
务。基于众多项目的实践，标的公司对下游需求有着深刻的理解，并不断优化工艺参
数，提高现有方法的生产效率，借此积累了丰富的行业经验和技术成果。
    （三）补充披露报告期内标的资产在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权
情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
                                    1-1-108
    报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在因
侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司的专利权利人名称变
更登记正在办理中，预计不会对本次交易产生重大不利影响；
    2、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在
因侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司的专利权利人名称变
更登记正在办理中，预计不会对本次交易产生重大不利影响；
    2、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在
因侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
    21．申请文件显示，1）陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估
基准日后对部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下
属企业。2）剥离的资产包括下属房地产企业和类金融企业、存在瑕疵的资产、事业
单位和非经营性资产、部分债权和债务等，剥离方式包括无偿划转、协议转让等。
3）注入资产包括建筑施工及勘察设计等境内外公司。4）公司在股份制改造阶段、评
估基准日前和评估基准日后共剥离 88 家企业、3 户事业单位、11 宗土地、109 项房
产，以及 379.28 亿元应收款项和 376.89 亿元应付款项。5）陕建股份下属子公司中部
分主体净资产为负。请你公司补充披露：1）列表披露标的资产报告期内剥离和置入
                                    1-1-109
资产的具体名称、主业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收
入、净利润等）、剥离或置入方式，涉及协议转让说明转让作价依据、交易进展、支
付情况。2）陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营
等方面说明剥离后的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性。3）本次剥离完
成后，陕建股份依旧持有大量净资产为负的控股子公司以及瑕疵资产的原因及合理
性。4）陕建股份评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况。5）
陕建股份置出的大量往来款的往来对象、形成原因、置出原因，相关债务的置出是否
取得了债权人的同意。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    一、回复
    （一）列表披露标的资产报告期内剥离和置入资产的具体名称、主业情况、资产
规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离或置入方式，
涉及协议转让说明转让作价依据、交易进展、支付情况
    报告期内，陕建股份及其境内全资、控股子公司剥离和置入资产的具体名称、主
业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离
或置入方式、涉及协议转让的转让作价依据、交易进展请参见“附件九《标的公司及其
全资、控股子公司报告期内剥离及置出情况一览表》”，截至 2020 年 5 月 31 日，标的
公司在本次交易前以协议转让方式所剥离资产或负债的对价已全部收取或支付完毕。
    （二）陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营等
方面说明剥离后的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性
    1、陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据
    本次交易前，陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后对
部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属企业。具
体情况如下：
    （1）业务划分依据
    1）股份制改造阶段剥离
    在股改阶段，标的公司将所持有的下属房地产企业、类金融企业、事业单位、非
主要经营性资产、存在产权瑕疵、短期内难以解决且不属于主要生产经营使用的土地
                                    1-1-110
房产以及部分债权和债务予以剥离。其中，被剥离房地产、类金融、事业单位、非主
要经营性资产等企业的划分依据系该等主体的经营范围或企业性质；被剥离瑕疵土
地、房产的划分依据系对生产经营的影响、瑕疵土地、房产实际瑕疵情况的严重程度
和后续完善及规范资产权属的可行性，对于无法完善权属的瑕疵土地、完善权属难度
较大且不属于标的公司主要生产经营场所的房产进行了剥离；被剥离债权债务的划分
依据主要系形成该等债权债务的工程项目截至剥离基准日的实施状态，标的公司所剥
离债权债务主要为已完工项目、停工项目等产生的债权债务。
     2）评估基准日前剥离
     股改完成后，陕建股份为了聚焦主业，提升交易完成后上市公司的持续盈利能
力，剥离了部分经营非建筑施工、建筑安装等主营业务的企业，划分依据系该等主体
的经营范围。
     3）评估基准日后剥离
     评估基准日后，标的公司将报告期内持续亏损、资不抵债的两家子公司予以剥
离，划分依据系标的公司各子公司报告期内财务数据以及对陕建股份整体财务状况的
影响程度，被剥离的两家子公司陕建七建、陕建金牛 2018 年度和 2019 年度均为亏损
且在 2019 年 12 月 31 日均资不抵债。陕建金牛主营业务为工业制造、与陕建股份建筑
施工及建筑安装等主营业务协同性较低；同时，陕建七建在报告期内的财务状况对标
的公司资产质量影响较大，为保护本次交易完成后上市公司及广大中小股东的利益，
因此对陕建七建、陕建金牛予以剥离。
     （2）资产、负债划分依据
     对于各个阶段剥离的企业，根据“资产、负债随业务走”的原则，相关被剥离企业
所属资产、负债随被剥离企业一并由陕建控股或其下属企业承接，股改阶段剥离的瑕
疵土地房产及相关债权债务均为单项资产或负债，不涉及进一步划分。
     2、在财务核算、业务经营等方面剥离后的资产及负债具备独立性、完整性与匹配
性
     （1）财务核算方面
     被剥离企业在剥离前，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债均在自身财务
                                     1-1-111
报表内体现，且资产剥离过程中，被剥离企业截至剥离基准日的财务状况均由会计师
审计并分别出具了审计报告，同时被剥离土地房产、债权债务等其他剥离资产也均在
标的公司截至剥离基准日经审计的财务报表核算，能够与标的公司保留在上市范围内
的其余资产、负债有效区分。剥离完成后，标的公司依据企业会计准则在自身财务报
表核减被剥离资产、负债，并对剥离后仍保留在体内的其余资产、负债按照陕建股份
现行会计政策、会计估计持续核算。因此，从财务核算方面，标的公司剥离后的资
产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
    （2）业务经营方面
    本次交易前，陕建股份将下属房地产企业、类金融企业、事业单位、非经营性资
产、存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产、部分债权和债务以及报告期内持续
亏损且资不抵债的两家子公司予以剥离，除陕建七建外，被剥离企业所经营的业务与
标的公司建筑施工、建筑安装等主营业务无关或对标的公司未来业务发展不具备战略
重要性，其被剥离至陕建控股不会影响陕建股份核心主业的发展、运营。对于陕建七
建，标的公司将其剥离后受托行使其表决权、人事及经营管理权、监督管理权，并且
陕建控股已承诺未来五年内将在符合整合条件的情况下将陕建七建相关股权、资产、
业务注入上市公司。同时，标的公司剥离的瑕疵土地、房产仅有少部分为日常业务经
营场所，对应房产面积约为 3.28 万平方米，占陕建股份经营所使用房产总面积的
4.73%，占比较低，且回租使用该等房产所产生的年租金约 480.80 万元，占标的公司
2019 年度净利润的 0.38%，占比较低，标的公司剥离该等瑕疵土地、房产不会对自身
业务经营产生重大不利影响。此外，标的公司剥离的债权债务主要系已完工项目、停
工项目等所产生，对陕建股份在执行项目的正常开展、日常业务经营影响较小。因
此，从业务经营方面，标的公司剥离后的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
    （三）本次剥离完成后，陕建股份依旧持有大量净资产为负的控股子公司以及瑕
疵资产的原因及合理性
    1、剥离完成后，陕建股份仍持有部分净资产为负的控股子公司的原因及合理性
    截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份合并范围内净资产为负的控股子公司主要为建
研结构、西部院、西安市政公用建设投资集团有限公司（简称“西安市政投资”）以及
部分境外业务经营主体，其基本情况如下：
                                    1-1-112
                                                                                                单位：万元
                             2019 年 12 月 31 日/2019 年度              2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
   资产的具体名称
                         总资产       净资产     收入       净利润     总资产      净资产    收入       净利润
建研结构                  7,094.66     -114.72   5,369.63 -570.68       3,848.44    -81.23   462.34       37.81
西部院                    5,387.77     -293.96   4,361.64      60.87    4,564.78   -373.06   835.57       -88.25
西安市政投资               203.79      -460.28          - -460.28        511.60     299.71          -    -240.01
华山国际工程斯里兰卡
                                  -     -16.78          -    -16.62        0.00     -63.77          -     -47.12
有限公司
华山国际工程孟加拉有
                            34.39      -103.63          - -103.58        291.94    -211.55          -    -104.54
限公司
华山国际工程巴布亚新
                              24.8       -2.31          -      -2.28      20.22      -6.77          -      -4.47
几内亚有限公司
华山国际工程卢旺达有
                          2,544.57     -555.22   3,233.50    347.58     2,256.01   -472.78   438.23       92.18
限公司
华山国际工程博茨瓦纳
                           137.49      -108.40          -    -45.35       90.44    -123.82          -     -25.61
有限公司
华山国际工程纳米比亚
                          1,174.63     -479.04    219.29 -250.04         912.75    -757.63          -    -409.86
有限公司
陕西建工尼日利亚有限
                          1,486.90      -72.33   4,825.32    502.48     1,952.81   -287.49   932.11      -240.35
公司
华山国际工程有限公司    109,818.99     -103.42   4,071.68    -17.47 146,868.65 -1,346.54     163.93 -1,243.12
陕西华山国际进出口贸
                            79.21      -122.46    375.93     -74.44       26.99    -173.21    33.30       -50.75
易有限责任公司
               上述截至 2019 年 12 月 31 日净资产为负子公司纳入本次重组范围的原因主要如
         下：1）建研结构、西部院为标的公司所属工程结构设计企业和勘察设计企业，分别在
         复杂结构设计以及抗震技术设计等领域具有较强的竞争优势，对标的公司未来业务开
         展具有不可替代性，故未进行剥离；2）西安市政投资为标的公司与西安市国资委于
         2018 年 12 月共同投资设立的市政类基础设施投融资平台，陕建股份可由此借助西安
         市国资委的优势资源加大在西安及周边地区优质项目的开拓力度，对标的公司未来业
         务发展具有较大的战略意义，因此未予以剥离；3）陕建股份是我国最早“走出去”参与
         国际工程承包的企业之一，自 1978 年至今 40 余年来，已将建筑施工业务拓展到全球
         20 多个国家和地区，并拥有对外援助成套项目总承包企业资格，海外市场作为标的公
         司三大战略市场之一，对陕建股份未来业务发展具有战略重要性，因此标的公司将相
         关海外业务实施主体保留在本次重组资产范围内。
               同时，截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份体内净资产为负的控股子公司对应资产
         总额合计为 127,987.20 万元，对应 2019 年收入合计为 22,456.99 万元，占标的公司合
         并口径资产总额和收入的比重分别约为 0.93%、0.23%；截至 2020 年 5 月 31 日，上述
                                                     1-1-113
子公司对应资产总额合计约为 161,344.63 万元，对应 2020 年 1-5 月收入合计约为
2,865.48 万元，占标的公司合并口径资产总额和收入的比重分别约为 1.17%、0.09%，
占比均较低，对标的公司整体业务经营不存在重大不利影响。
    因此，剥离完成后，陕建股份仍持有部分净资产为负的控股子公司具备合理性。
    2、剥离完成后，陕建股份仍持有部分瑕疵资产的原因及合理性
    剥离完成后，陕建股份将相关瑕疵房产等建筑物保留在体内的主要原因为：1）相
关瑕疵房产主要为陕建股份本部及下属企业日常经营场所；2）相关瑕疵房产后续进行
权属规范的可行性较强。截至本回复出具日，陕建股份正在沟通办理权属证明的房产
面积占其生产经营所使用房屋面积的 3.06%，占比较低，对标的公司日常业务经营不
存在重大影响。此外，针对标的公司的房产瑕疵，陕建控股已书面承诺将督促陕建股
份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵
造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕
建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
    因此，剥离完成后，陕建股份仍持有部分瑕疵资产具备合理性。
    （四）陕建股份评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况
    陕建股份评估基准日后共剥离 2 家企业，本次交易中，陕建股份财务报表系按照
前述资产在报告期期初（2018 年 1 月 1 日）即已完成剥离的模拟口径编制，资产评估
机构按照相同的资产口径对标的资产进行评估。因此，陕建股份评估基准日后的资产
调整事项未对本次交易评估作价产生影响。
    （五）陕建股份置出的大量往来款的往来对象、形成原因、置出原因，相关债务
的置出是否取得了债权人的同意
    本次交易前，为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高标的公司流动资产
周转率和资金运营效率，改善公司资产质量、流动性，标的公司将正常业务经营过程
中所产生的部分债权和债务进行了剥离，往来对象主要为陕建股份日常业务中的客
户、供应商。
    截至本回复出具日，取得债权人同意函的被剥离债务金额占剥离债务总金额的比
例为 93.85%，就未取得债权人同意的被剥离债务，陕建控股出具了承诺函：“截至本
                                   1-1-114
承诺函出具之日，陕建股份及下属境内全资、控股子公司在报告期内剥离债务仍存在
部分剥离债务尚未取得债权人同意的情况。本公司承诺，对于前述尚未取得同意函的
情况，若债权人仍要求陕建股份及下属境内全资、控股子公司承担还款义务的，本公
司将对上市公司或陕建股份及下属境内全资、控股子公司实际承担的全部还款义务进
行补偿。”
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十五、
报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：陕建股份剥离后的资产及负债具备独立性、完整性
与匹配性；剥离完成后，陕建股份持有净资产为负的子公司以及瑕疵资产具有合理
性；截至本回复出具日，陕建股份评估基准日后的资产调整事项未对本次交易评估作
价产生重大不利影响；陕建股份本次交易前剥离的往来款主要为正常业务经营过程中
所产生的债权和债务，剥离原因主要为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高
流动资产周转率和资金运营效率并改善资产质量、流动性，截至本回复出具日，陕建
股份被剥离债务取得债权人同意的占比超过 90%，且陕建控股出具了承诺函，未对本
次交易产生重大不利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、截至本回复出具日，陕建股份剥离后的资产及负债具有独立性、完整性、匹配
性；
    2、剥离完成后，陕建股份持有净资产为负的全资、控股子公司以及瑕疵资产具有
合理性；
    3、截至本回复出具日，陕建股份评估基准日后的资产调整事项未对本次交易评估
作价产生重大不利影响；
    4、截至本回复出具日，陕建股份被剥离债务取得债权人同意的占比超过 90%，且
                                    1-1-115
陕建控股出具了承诺函，未对本次交易产生重大不利影响。
     （三）会计师核查意见
     经核查，会计师认为：陕建股份剥离后的资产及负债具备独立性、完整性与匹配
性；陕建股份本次交易前剥离的往来款主要为正常业务经营过程中所产生的债权和债
务，剥离原因主要为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高流动资产周转率和
资金运营效率并改善资产质量、流动性，截至本回复出具日，陕建股份被剥离债务取
得债权人同意的占比超过 90%，且陕建控股出具了承诺函，不会对本次交易产生重大
不利影响。
       22．申请文件显示，1）陕建股份本次交易前已剥离下属房地产企业和类金融企
业。2）收益法评估中显示，截至评估基准日陕建股份在建的项目包括金泰东郡 EPC
项目、南泥湾红色文化小镇项目等，新签订合约的项目包括中铁中产沣河湾项目、长
葛锦绣置业项目、汇祥佳苑（栲栳村安置住宅小区）项目；且陕建股份三级子公司例
如陕西亚达实业有限责任公司等，主要从事房地产开发业务。3）本次交易拟募集配
套资金总额不超过 212,967.79 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资
金。请你公司补充披露：1）经过资产剥离等调整后，陕建股份截至目前是否还涉及
未清理的类金融企业。2）前述项目的执行主体、合同签署主体情况，并明确相关项
目的主要内容（房地产开发还是房地产建设）。3）本次交易的拟支付的中介费情况
以及拟用于补流的资金安排，并说明本次交易募集配套资金是否可能流入房地产业
务。请独立财务顾问、会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
       一、回复
       （一）经过资产剥离等调整后，陕建股份截至目前是否还涉及未清理的类金融企
业
     截至2020年5月31日，陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未清理的类
金融企业，具体情况如下：
序号     公司名称    成立时间        主营业务        主要经营地    股东情况      业务板块
        陕西建工第
                                  建筑施工；建筑设                陕建股份持股
 1      一建设集团   1994-03-28                    陕西省西安市                  建筑施工
                                  备安装；勘察设计                    100%
          有限公司
                                           1-1-116
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地        股东情况       业务板块
                                 建筑施工；建筑设
       陕西建工第
                                 备安装；勘察设                     陕建股份持股
 2     二建设集团   1995-03-06                    陕西省西安市                       建筑施工
                                 计、检测及其他建                       100%
         有限公司
                                     筑配套
       陕西建工第
                                 建筑施工；建筑设                   陕建股份持股
 3     三建设集团   1988-04-14                    陕西省西安市                       建筑施工
                                     备安装                             100%
         有限公司
       陕西建工第
                                                                    陕建股份持股
 4     四建设集团   1980-10-11      建筑施工        陕西省渭南市                     建筑施工
                                                                        100%
         有限公司
       陕西建工第
                                                                    陕建股份持股
 5     五建设集团   1984-09-04      建筑施工        陕西省西安市                     建筑施工
                                                                        100%
         有限公司
       陕西建工第
                                                                    陕建股份持股
 6     六建设集团   1985-03-22      建筑施工        陕西省咸阳市                     建筑施工
                                                                        100%
         有限公司
       陕西建工第
                                 建筑施工；建筑设                   陕建股份持股
 7     八建设集团   1986-09-24                    陕西省西安市                       建筑施工
                                 备安装；项目管理                       100%
         有限公司
                                                               陕建股份持股
                                                                     55%
                                                               陕建八建持股
                                                                     2.5%
                                                               陕建十建持股
       陕西建工第                                                    2.5%
                                 建筑施工；建筑设              榆林市城市投资 建筑施工
 8     九建设集团   2010-09-07                    陕西省榆林市
                                     备安装；                  经营集团有限公
         有限公司
                                                                 司持股 25%
                                                                   陕建安装持股 8%
                                                                   陕建一建持股 4%
                                                                   华山路桥持股 3%
       陕西建工第
                                 建筑施工；建筑设                   陕建股份持股
 9     十建设集团   1995-12-18                    陕西省汉中市                       建筑施工
                                     备安装                             100%
         有限公司
       陕西建工第
                                                                    陕建股份持股
10     十一建设集   1985-04-15      建筑施工        陕西省咸阳市                     建筑施工
                                                                        100%
       团有限公司
                                                                 陕建股份持股
                                                                       55%
                                                                 陕西安康高新产
                                                                 业发展投资（集
       陕西建工第
                                                                 团）有限公司持
11     十二建设集   2015-09-14      建筑施工        陕西省安康市                建筑施工
                                                                     股 20%
       团有限公司
                                                                 陕建机施持股
                                                                       10%
                                                                 陕建三建持股
                                                                       10%
                                          1-1-117
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地        股东情况      业务板块
                                                                   安康中心城市建
                                                                   设投资开发有限
                                                                     公司持股 5%
                                                                     陕建股份持股
                                                                         51%
                                                                   延安市新区投资
       陕西建工第                                                  开发建设有限公
                                 建筑施工；勘察设
12     十三建设有   2015-09-14                    陕西省延安市       司持股 30%     建筑施工
                                       计
         限公司                                                    延安城市建设投
                                                                   资（集团）有限
                                                                     责任公司持股
                                                                         19%
                                                                     陕建股份持股
                                                                         70%
                                                                     古建园林持股
       陕西建工第                建筑施工、项目管                        10%
13     十四建设有   2015-10-23   理；检测及其他建 陕西省铜川市       产投集团持股   建筑施工
         限公司                  筑配套；项目管理                        10%
                                                                   铜川市城市改造
                                                                   投资（集团）有
                                                                   限公司持股 10%
                                                                     陕建股份持股
                                                                         60%
                                                                   韩城市城市投资
                                                                   （集团）有限公
       陕西建工第                                                    司持股 15%
14     十五建设有   2016-03-09      建筑施工        陕西省韩城市     陕建四建持股   建筑施工
         限公司                                                          10%
                                                                     陕建五建持股
                                                                         10%
                                                                   陕建十一建持股
                                                                         5%
                                                                     陕建股份持股
                                                                         50%
                                                                   杨凌城乡投资建
                                                                   设开发有限公司
       陕西建工第                                                      持股 20%
                                 建筑施工；建筑设 陕西省杨凌示
15     十六建设有   2016-05-05                                       陕建七建持股   建筑施工
                                 备安装；项目管理     范区
         限公司                                                          10%
                                                                     华山路桥持股
                                                                         10%
                                                                     陕建十建持股
                                                                         10%
                                                                     陕建股份持股
                                                                         70%
       陕西建工第                                                    陕建三建持股
16     十七建设有   2016-03-31      建筑施工        陕西省商洛市         10%        建筑施工
         限公司                                                    商洛市城市建设
                                                                   投资开发有限公
                                                                     司持股 10%
                                          1-1-118
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地      股东情况      业务板块
                                                                   陕建六建持股
                                                                       10%
       陕西建工安
                                                                   陕建股份持股   建筑设备
17     装集团有限   1984-08-23    建筑设备安装      陕西省西安市
                                                                       100%         安装
         公司
                                 建筑施工；建筑设
       陕西建工机
                                 备安装；勘察设                    陕建股份持股
18     械施工集团   1995-04-27                    陕西省西安市                    建筑施工
                                 计、检测及其他建                      100%
         有限公司
                                 筑配套；项目管理
       陕西省建筑
                                 勘察设计、检测及                  陕建股份持股
19     科学研究院   2001-12-21                    陕西省西安市                      其他
                                 其他建筑配套；                        100%
         有限公司
                                 建筑施工；建筑设                陕建股份持股
       陕西建研结
                                 备安装；勘察设                       70%
20     构工程股份   2013-12-17                    陕西省西安市                      其他
                                 计、检测及其他建
         有限公司                                              建研院持股 30%
                                     筑配套；
                                                                 陕建股份持股
                                                                   53.72%
                                                               国开发展基金有
                                                                 限公司持股
       陕西建筑产                                                  30.23%
                                 勘察设计、检测及
21     业投资集团   2014-07-24                    陕西省西安市 陕建五建持股         其他
                                   其他建筑配套
         有限公司                                                    6.98%
                                                                 陕建六建持股
                                                                     5.58%
                                                                 陕建机施持股
                                                                     3.49%
                                 建筑施工；建筑设
       陕西建工新
                                 备安装；装配式建                陕建股份持股
22     型建设有限   1990-06-26                    陕西省西安市                    建筑施工
                                 筑勘察设计及其他                    100%
         公司
                                   建筑配套；
                                                                 陕建股份持股
       陕西建工发                                                     90%
                                 建筑施工；建筑设
23     展集团有限   2018-05-31                    陕西省西安市 陕西西咸新区城     建筑施工
                                 备安装；项目管理
         公司                                                  建投资集团有限
                                                               公司持股 10%
                                                                 陕建股份持股
                                                                   80.53%
                                                                 陕建一建持股
       陕西古建园
                                                                     8.35%
24     林建设集团   2008-04-22       建筑施工     陕西省西安市                    建筑施工
                                                                 陕建三建持股
         有限公司
                                                                     5.56%
                                                                 陕建七建持股
                                                                     5.56%
                                                                 陕建股份持股
                                                                      76%
       陕西华山建
                                                                 陕建八建持股
25     设集团有限   1998-09-16       建筑施工     陕西省西安市                    建筑施工
                                                                      12%
         公司
                                                                 陕建安装持股
                                                                      12%
                                          1-1-119
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地        股东情况       业务板块
       陕西华山路
                                                                    陕建股份持股
26     桥集团有限   1998-12-02      建筑施工        陕西省西安市                     建筑施工
                                                                        100%
         公司
                                                               陕建股份持股
                                                                     30%
                                                               陕建新型建设持
                                                                   股 20%
                                                               陕建三建持股
                                                                     10%
       陕西建工集
                                 勘察设计、检测及
27     团混凝土有   2010-09-07                    陕西省西安市 陕建一建持股            其他
                                   其他建筑配套                      10%
         限公司
                                                               陕建二建持股
                                                                     10%
                                                               陕建七建持股
                                                                     10%
                                                               陕建十一建持股
                                                                     10%
       陕西建工基
                                                                    陕建股份持股
28     础建设集团   2019-07-26      建筑施工        陕西省西安市                     建筑施工
                                                                        100%
         有限公司
                                                                     陕建股份持股
                                                                           80%
       铜川市创越
                                                                   铜川市基础设施
29     建设项目管   2017-09-14      项目管理        陕西省铜川市                       其他
                                                                   建设与 PPP 基金
       理有限公司
                                                                   （有限合伙）持
                                                                         股 20%
                                                                     陕建股份持股
                                                                           63%
       陕西建工铜
                                                                     陕建机施持股
       川玉皇阁二
30                  2020-04-27      项目管理        陕西省铜川市           27%         其他
       号桥建设发
                                                                   陕西铜川交通建
       展有限公司
                                                                   设投资有限公司
                                                                       持股 10%
                                                                     陕建股份持股
       渭南市华州
                                                                           80%
       区路网完善
31                  2018-01-11      项目管理        陕西省渭南市   渭南市华州区恒      其他
       项目建设有
                                                                   辉城镇建设有限
         限公司
                                                                     公司持股 20%
                                                                     陕建股份持股
       陕西建工易                                                          70%
32     停泊车有限   2018-12-12    综合商业服务      陕西省延安市   延安市市政建设      其他
         公司                                                      投资有限公司持
                                                                         股 30%
                                                                     陕建股份持股
                                                                           55%
       陕西建工宏                                                    华山路桥持股
       太市政建设                                                          20%
33                  2018-11-28      项目管理        陕西省西安市                       其他
       发展有限公                                                    陕建机施持股
           司                                                              20%
                                                                   西安城市基础设
                                          1-1-120
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地        股东情况       业务板块
                                                                   施建设投资集团
                                                                   有限公司持股 5%
                                                                     陕建股份持股
                                                                           51%
         陕建丝路
                                                                   福建华威投资有
       （福建）建
34                  2017-12-22      建筑施工        福建省福州市   限公司持股 34%    建筑施工
       设发展有限
                                                                   福州市国有资产
           公司
                                                                   投资发展集团有
                                                                   限公司持股 15%
                                                                     陕建股份持股
       陕西建工延                                                          51%
                                 建筑施工；勘察设
       安建设投资                                                  延安市人民政府
35                  2018-07-25   计、检测及其他建 陕西省延安市                       建筑施工
       集团有限公                                                  国有资产监督管
                                 筑配套；项目管理
           司                                                        理委员会持股
                                                                           49%
                                                                     陕建股份持股
         陕建安城
                                                                           51%
       （甘肃）建                建筑施工；项目管
36                  2018-12-24                    甘肃省兰州市     兰州市安宁城市    建筑施工
       设投资有限                      理
                                                                   发展集团有限公
           公司
                                                                     司持股 49%
       安康城区环                                                    陕建股份持股
       城干道江北                                                          80%
37     段建设工程   2017-08-14        其他          陕西省安康市   安康市发展投资      其他
       项目有限公                                                  集团有限公司持
           司                                                            股 20%
                                                                     陕建股份持股
       青海省建设                                                          51%
                                 建筑施工；建筑设
38     集团有限公   2018-01-26                    青海省西宁市     青海住房建设发    建筑施工
                                     备安装
           司                                                      展（集团）有限
                                                                     公司持股 49%
                                                                     陕建股份持股
       陕西建工投
                                                                         50.98%
39     资控股有限   2017-10-30      投资控股        陕西省西安市                       其他
                                                                       建晟合持股
         公司
                                                                         49.02%
                                                                     陕建股份持股
       西安市政公                                                          55%
       用建设投资                建筑施工；勘察设                  西安市人民政府
40                  2018-12-12                    陕西省西安市                       建筑施工
       集团有限公                  计；项目管理                    国有资产监督管
           司                                                        理委员会持股
                                                                           45%
       西部建筑抗
       震勘察设计                勘察设计；项目管                   陕建股份持股
41                  1995-03-28                    陕西省西安市                         其他
       研究院有限                      理                               100%
         公司
                                                                    陕建股份持股
                                                                        40%
       陕西建工装
                                 建筑施工；勘察设                   陕建一建持股
42     饰集团有限   1989-10-27                    陕西省西安市                       建筑施工
                                       计                               10%
         公司
                                                                    陕建三建持股
                                                                        10%
                                          1-1-121
序号   公司名称     成立时间        主营业务        主要经营地       股东情况       业务板块
                                                                   陕建五建持股
                                                                           30%
                                                                   陕建七建持股
                                                                           10%
                                                                   陕建股份持股
                                                                           30%
                                                                   重庆高新区开发
                                                                   投资集团有限公
                                                                     司持股 20%
         陕建（重
                                                                   陕建三建持股
43     庆）建设发   2017-12-26      建筑施工          重庆市                        建筑施工
                                                                           19%
       展有限公司
                                                                   陕建机施持股
                                                                           16%
                                                                   重庆战友实业
                                                                   （集团）有限公
                                                                     司持股 15%
       华山国际工                                                  陕建股份持股
44                  1993-05-06      建筑施工        陕西省西安市                    建筑施工
       程有限公司                                                         100%
                                                                   陕建股份持股
                                                                           60%
                                                                   西安市常宁开发
       陕西建工长
                                 建设施工；建筑设                  建设有限公司持
45     安建设投资   2020-05-11                    陕西省西安市                      建筑施工
                                     备安装                              股 20%
         有限公司
                                                                   陕西建工第六建
                                                                   设集团有限公司
                                                                       持股 20%
                                                                   陕建股份持股
       陕西建工西                                                        85.50%
       安港建设运                                                  西安港实业有限
46                  2019-11-08      项目管理        陕西省西安市                      其他
       营有限责任                                                  公司持股 10%
         公司                                                      陕建四建持股
                                                                          4.50%
                                                                   招商证券资产管
                                                                   理有限公司持股
       西安建晟合                                                        88.86%
       投资管理合                                                  陕建股份持股
47                  2017-11-21    综合商业服务      陕西省西安市                      其他
       伙企业（有                                                        11.11%
         限合伙）                                                  陕西国开旅游产
                                                                   业基金管理有限
                                                                   公司持股 0.03%
                                                                   陕西建工集团股
                                                                   份有限公司持股
                                                                           55%
                                                                   西安市碑林城市
       陕西建工碑
                                 建筑施工；建筑设                  开发建设投资有
48     林建设投资   2020-05-22                    陕西省西安市                      建筑施工
                                     备安装                        限责任公司持股
         有限公司
                                                                           35%
                                                                   陕西建工安装集
                                                                   团有限公司持股
                                                                           10%
                                          1-1-122
序号     公司名称    成立时间     主营业务       主要经营地      股东情况       业务板块
                                                              陕建股份持股
                                                                    50%
        安康高新新                                            陕建十二建持股
        兴产业厂房                                                  1%
 49                  2017-10-25   项目管理       陕西省安康市                建筑施工
        建设运营有                                            陕西安康高新产
          限公司                                              业发展投资（集
                                                              团）有限公司持
                                                                  股 49%
        华山国际工
                                                               陕建股份持股
 50     程斯里兰卡   2019-03-21   建筑施工         科隆坡                       建筑施工
                                                                   100%
          有限公司
        华山国际工                                             陕建股份持股
 51     程孟加拉有   2018-01-29   建筑施工         达卡市          99%          建筑施工
          限公司                                              华山国际持股 1%
      华山国际工
      程巴布亚新                                              陕建股份持股
  52              2017-11-22      建筑施工      莫尔兹比港                  建筑施工
      几内亚有限                                                  100%
          公司
      华山国际工
                                                              陕建股份持股
  53 程卢旺达有 2011-07-24        建筑施工        基加利市                  建筑施工
                                                                  100%
        限公司
      华山国际工
                                                              陕建股份持股
  54 程博茨瓦纳 2016-08-17        建筑施工        哈博罗内                  建筑施工
                                                                  100%
        有限公司
      华山国际工
                                                              陕建股份持股
  55 程（加纳） 1995-11-15        建筑施工          阿克拉                  建筑施工
                                                                  100%
        有限公司
      华山国际工
                                                              陕建股份持股
  56 程纳米比亚 2012-07-04        建筑施工      温得和克市                  建筑施工
                                                                  100%
        有限公司
      陕西建工尼
                                                              陕建股份持股
  57 日利亚有限 2017-02-19        建筑施工    伊舍里奥贡州                  建筑施工
                                                                  100%
          公司
      华山国际工
                                                              陕建股份持股
  58 程香港有限 2017-09-15        建筑施工            香港                  建筑施工
                                                                  100%
          公司
注：标的公司直接持股子公司西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）及陕西建工投资控股有
限公司无实际业务经营。
       （二）前述项目的执行主体、合同签署主体情况，并明确相关项目的主要内容
（房地产开发还是房地产建设）
      截至本回复出具日，陕建股份前述项目的执行主体、合同签署主体情况、相关项
目的主要内容如下：
                                       1-1-123
序                   合同签约双方/招标中标双方
       项目名称                                       陕建股份及其子公司的主要义务
号                      发包人          承包人
                                                  建设项目的施工、装修、设备安装工程、
   金 泰 东 郡 EPC 陕西金泰恒业东城置
1.                                    陕建股份    竣工验收、移交的全过程工作，以及工程
   项目            业有限公司
                                                  保修和相关协调工作。
     南泥湾红色 文 延安南泥湾开发区发             建设项目的设计、施工和设备采购及工程
2.                                    陕建有限
     化小镇项目    展（集团）有限公司             安装，以及工程保修和相关协调工作。
                                                  本项目施工图纸范围内的全部工程内容，
                陕西祈福置业有限公
                                                  包括但不限于土建、装饰、水电安装、暖
   中铁中产沣河 司
3.                                 陕建十建       通、弱电、给排水、设备、二次装修、道
   湾项目       西咸新区中产置业有
                                                  路、绿化及室外附属、配套工程及精装修
                限公司
                                                  工程
                                                  建设项目的施工、装修、设备安装工程、
     长葛锦绣置 业 长葛市锦绣置业有限
4.                                    陕建九建    竣工验收、移交、工程保修的全过程工
     项目          公司
                                                  作。
                                                  建设项目的设计、采购、施工，以及各项
   汇祥佳苑（ 栲
                 西安航天城城市建设               与项目相关的前期手续和验收交用手续的
5. 栳村安置住 宅                    陕建股份
                 发展有限公司                     办理、工程缺陷整改、保修工作和技术服
   小区）
                                                  务等工作。
     前述项目的主要合同内容为房地产建设施工及相关设备安装，不属于房地产开发
业务。
     截至本回复出具日，陕西亚达实业有限责任公司经营范围为：“一般项目：商业综
合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；市场调查；
项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；非居住房
地产租赁；市场营销策划；工程管理服务”，上述经营范围不包含房地产开发，且该公
司未持有房地产开发企业资质，未主要从事房地产开发业务。
     （三）本次交易的拟支付的中介费情况以及拟用于补流的资金安排，并说明本次
交易募集配套资金是否可能流入房地产业务
     根据本次交易各方签署的各项协议及上市公司与中介机构签订的服务协议，本次
交易的募集资金将主要用于补充流动资金及支付中介费用，其中：（1）补充流动资金
将用于偿还银行贷款等有息债务及建筑施工和建筑安装等主营业务；（2）支付中介机
构费用主要是向本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等支付服
务费用。因此，本次交易的募集配套资金不会流向房地产开发业务。
     二、补充披露情况
                                        1-1-124
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主
营业务发展情况”、“第五章 换股吸收合并方案”之“九、募集配套资金”中进行了补充披
露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未
清理的类金融企业；本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，
不会流入房地产开发业务。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：
    1、截至本回复出具日，陕建股份下属境内一级全资、控股子公司不涉及未清理的
类金融企业；
    2、本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地
产开发业务。
    （三）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未清理的
类金融企业；本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流
入房地产开发业务。
    （四）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：
    1、截至本回复出具日，陕建股份下属境内一级全资、控股子公司不涉及未清理的
类金融企业；
    2、本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地
产开发业务。
       23．请你公司补充披露：1）新冠疫情对陕建股份近期生产经营的影响程度，包
                                     1-1-125
括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，对在建项目建设工期的影响情况
等。2）陕建股份 2020 年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，
及较上年同期变动情况。并结合具体数据说明疫情对陕建股份的生产经营是否存在重
大影响。3）标的资产就疫情影响拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
    一、回复
    （一）新冠疫情对陕建股份近期生产经营的影响程度，包括：对生产经营的具体
影响，停工及开工复工程度，对在建项目建设工期的影响情况等
    1、对生产经营的具体影响
    2020 年初，新冠疫情对陕建股份生产经营的影响主要包括如下方面：
    （1）用工缺口问题：由于交通运输和疫情防控方面的限制，外地劳务人员不能及
时返岗，已返岗劳务人员居住、生活受限，导致项目一线劳务人员不足。
    （2）疫情初期项目复工率不高问题：由于劳务人员不足和工程物资供应不畅，疫
情初期项目开工率不高。
    （3）防疫物资紧缺问题：随着复工复产的全面开展，口罩等防疫物资较为紧缺，
一定程度上影响了项目现场生产经营效率。
    2、停工及开工复工程度
    陕建股份于 2020 年 2 月 3 日起分批恢复开工，2 月底主要工程项目复工率约为
50%，3 月底主要工程项目复工率已达 90%，4 月开始全面复工复产，复工率达到
100%。
    3、对在建项目建设工期的影响情况
    新冠疫情导致陕建股份工程施工项目在 2020 年年初停工，推迟相关项目建设的原
定进度，对公司建筑施工业务经营造成一定影响。随着公司于 2020 年 2 月开始陆续复
工，并根据防疫工作成效不断加快项目建设，2020 年 1-5 月的营业收入已经达到 2019
年同期收入的 84.40%，主要工程项目预计将能按时完成，新冠疫情预计不会对在建项
目建设工期产生重大不利影响。
    （二）陕建股份 2020 年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指
                                   1-1-126
          标，及较上年同期变动情况。并结合具体数据说明疫情对陕建股份的生产经营是否存
          在重大影响
              根据陕建股份 2020 年 1-5 月经审计的财务报表以及上年同期未经审计的财务报
          表，营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，以及较上年同期变动情况如
          下：
                                                                                                                 单位：万元
                     项目                   2020 年 1-5 月                  2019 年 1-5 月                 变动比例
                 营业收入                          3,122,569.41                    3,699,521.26                     -15.60%
                  净利润                               35,897.65                        43,000.61                   -16.52%
              扣非后净利润                             18,079.85                        21,195.15                   -14.70%
              2020 年 1-5 月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润同比变化-15.60%、-
          16.52%、-14.70%，前述财务指标波动主要原因系受新冠肺炎疫情影响，企业停工停
          产、复工延长。随着全国疫情形势逐步好转，各地逐渐复工复产之后，标的公司的项
          目运转陆续开始进入正常状态，截至本回复出具日，正常生产经营已基本恢复，预计
          新冠疫情不会对陕建股份生产经营产生重大不利影响。
              建筑行业公司 2020 年上半年经营情况亦普遍受到疫情的一定影响，根据同行业可
          比上市公司公开披露数据，其主要财务指标较上年同期变动情况对比如下：
                                                                                                                 单位：万元
                            营业收入                                  净利润                               扣非后净利润
公司名称 2020 年 1-6         2019 年 1-6 变动率 2020 年 1-6 2019 年 1-6 变动率 2020 年 1-6                       2019 年 1-6 变动率
             月                  月      （%）      月          月      （%）      月                                月      （%）
中国建筑 72,818,776.70 68,541,931.50           6.24 3,293,480.00 3,214,636.20              2.45 3,156,319.20 3,093,103.20       2.04
上海建工 10,414,478.25 10,350,219.20           0.62    137,004.21          228,750.03 -40.11        144,683.63    167,051.46 -13.39
重庆建工     2,484,698.60 2,578,900.39         -3.65    12,131.73           44,319.57 -72.63         12,449.35     25,311.88 -50.82
宁波建工      914,898.93       853,596.47      7.18     12,314.76           12,417.56     -0.83      11,308.09     11,217.10    0.81
龙元建设     1,005,223.71 1,132,766.52 -11.26           37,601.39           42,542.33 -11.61         37,030.37     38,907.33    -4.82
浙建集团     3,714,371.32 3,277,081.62        13.34     51,163.25           45,362.54    12.79       46,319.06     48,183.81    -3.87
 平均值          -                -            2.08          -                -          -18.32        -              -        -11.68
          数据来源：Wind 资讯
          注：1、浙建集团 2019 年 1-6 月扣非后净利润系 2019 年 1-5 月财务数据模拟测算得到；
          2、上表可比公司财务数据未经审计。
              如上表所示，2020 年 1-6 月同行业可比上市公司营业收入、净利润、扣非后净利
          润较上年同期变动比例平均值分别为 2.08%、-18.32%、-11.68%，除收入小幅增长
                                                                 1-1-127
外，净利润及扣非后净利润整体呈下降趋势，符合上半年宏观经济实际情况，陕建股
份主要指标变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
       （三）标的资产就疫情影响拟采取的应对措施
    针对本次新冠疫情产生的影响，陕建股份及时采取了一系列应对措施，主要如
下：
    1、用工缺口问题：陕建股份出台《关于印发复工复产劳务用工短缺问题解决方案
的通知》《项目农民工复产返岗接送活动实施方案》，安排在劳务人员集中的省内各
市县设立接送服务点，“点对点”集中开展劳务人员返岗复岗接送活动，实现“出门上
车、下车到岗”，解决劳务人员返岗之忧，确保劳务人员安全进场。开设线下就业“一
站式”服务平台，在各地级市设立联络点，实行就近就地就业。
    2、疫情初期项目复工率不高问题：陕建股份保持战略目标不变，加快复工开工步
伐，全力解决劳务人员不足、生产生活不便、工程物资供应不畅等问题，积极推进所
有项目复工，加快复工项目达产，2020 年 4 月底前成功实现全面复工复产。
    3、防疫物资紧缺问题：成立了防疫物资调配使用工作组，统筹全系统防疫物资的
采购、调配、使用工作。发动下属各单位广开渠道，采购防控物资。充分发挥集团省
外海外驻地公司的优势，进行省外海外采购。目前，各类口罩、测温仪、消毒液、防
护服等物资基本能够满足集团生产需要。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十
一、主要财务指标”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：新冠疫情对陕建股份经营情况存在一定影响，2020
年 1-5 月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润变动情况与上半年同行业可比公
司相关指标变动趋势不存在重大差异，同时陕建股份已针对疫情及时采取了一系列应
对措施，疫情因素对陕建股份的生产经营不存在重大影响。
    （二）会计师核查意见
                                     1-1-128
      经核查，会计师认为：新冠疫情对陕建股份经营情况存在一定影响，2020 年 1-5
月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润变动情况与上半年同行业可比公司相关
指标变动趋势不存在重大差异，同时陕建股份已针对疫情及时采取了一系列应对措
施，疫情因素对陕建股份的生产经营不存在重大影响。
       24．申请文件显示，陕建股份在报告期内承接了部分PPP、BT项目，未来几年内
以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增
加。请你公司补充披露：1）补充披露陕建股份PPP、BT等经营模式下的收入及毛利
的金额和占比。2）陕建股份主要PPP、BT项目的实施主体、资金投入情况、项目投
资回收期及回款安排、投资收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险。3）
补充披露陕建股份主要PPP项目实施主体及资金投入方式，如涉及政府方资金投入的
进一步披露投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，陕建股份与相关主体权
利义务安排、项目运作机制等，并说明相关项目主体是否纳入合并财务报表。4）结
合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核
算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
       一、回复：
       （一）补充披露陕建股份 PPP、BT 等经营模式下的收入及毛利的金额和占比
      1、2020年1-5月陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
                                 收入                                     毛利
经营模式                                                                  占主营业务毛利的比例
             金额（万元）        占主营业务比例（%）     金额（万元）
                                                                                  （%）
PPP                  68,470.52                    2.20         7,769.48                   3.72
BT                    7,976.37                    0.26          795.42                    0.38
     合计            76,446.89                    2.46         8,564.90                   4.10
      2、2019年度陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
                                 收入                                     毛利
经营模式                                                                  占主营业务毛利的比例
             金额（万元）        占主营业务比例（%）     金额（万元）
                                                                                  （%）
PPP                 382,708.35                    3.96        51,740.04                   7.96
                                            1-1-129
                               收入                                       毛利
经营模式                                                                  占主营业务毛利的比例
             金额（万元）      占主营业务比例（%）       金额（万元）
                                                                                  （%）
BT                46,132.98                       0.48         3,736.19                   0.57
     合计        428,841.33                       4.44        55,476.23                   8.53
      3、2018年度陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
                               收入                                       毛利
经营模式                                                                  占主营业务毛利的比例
             金额（万元）      占主营业务比例（%）       金额（万元）
                                                                                  （%）
PPP              267,126.62                       3.40        23,942.86                   4.99
BT                52,880.83                       0.67         3,321.97                   0.69
     合计        320,007.45                       4.07        27,264.83                   5.68
       （二）陕建股份主要 PPP、BT 项目的实施主体、资金投入情况、项目投资回收
期及回款安排、投资收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险
      1、陕建股份主要PPP项目（计划投资总额5亿元以上的PPP项目）
      截至2020年5月31日，陕建股份19项主要PPP项目计划投资总额共计288.13亿元，
除尚未设立项目公司的西安市高陵区农村生活污水治理工程PPP项目、西安市灞桥区
十里铺骨科医院迁建PPP项目外，其他项目计划总投资274.22亿元，其中通过资本金方
式融资63.49亿元，通过债务等方式融资210.73亿元。资本金融资中社会资本方认缴
50.10亿元，其中陕建股份认缴40.01亿元，社会资本方实缴28.68亿元，其中陕建股份
实缴25.16亿元。
      截至2020年5月31日，陕建股份主要PPP项目共计19项，除尚未设立项目公司的西
安市高陵区农村生活污水治理工程PPP项目、西安市灞桥区十里铺骨科医院迁建PPP项
目外，纳入合并报表的项目公司为10家。除“延安市中心城区停车楼（场）建设PPP项
目”已部分进入运营期外，其余项目均处于建设期。截至2020年5月31日，陕建股份
PPP项目列报情况如下：
                                                                                   单位：万元
      报表项目     账面余额/原值                             列报说明
长期应收款              73,204.26 享有固定回报，不控制PPP项目公司。
长期股权投资                3,089.61 对PPP项目公司存在重大影响。
其他权益工具投                        对PPP项目公司不具有控制、共同控制、重大影响时，将
                             492.17
资                                    其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非
                                            1-1-130
                                        交易性权益工具。
                                        PPP项目属于在有关基础设施建成后，从事经营的一定期
                                        间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确
     无形资产               25,827.66 定的，将建设过程中累计发生的项目成本确认为无形资
                                        产，在该项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或
                                        特许经营权终止之日的期间采用直线法摊销。
                                        PPP项目属于建造完成后的一定期间内，可以无条件地自
                                        授权方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，或在提
                                        供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，授权方按
                                        照合同规定负责补偿有关差价的，于建设施工环节将建设
     其他非流动资产        726,425.19
                                        过程中累计已发生的项目成本确认为已完工未结算资产，
                                        并在财务报表中根据其流动性，列报于其他非流动资产，
                                        待拥有无条件地收取对价的权利时，将已完工未结算资产
                                        转入长期应收款核算。
     合计                  829,038.88                              -
            针对PPP项目可能导致的潜在流动性风险，陕建股份将综合运用票据结算、银行
     借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保
     持融资持续性与灵活性之间的平衡，并考虑通过应收账款等资产证券化业务盘活存量
     资产，进一步加快资金回收。同时，陕建股份将持续加强项目款项催收力度，与供应
     商协商更为宽松的付款方式，匹配PPP项目融资期限与资产期限等方式积极应对，以
     缓解短期现金流压力。随着未来PPP项目逐步进入运营期，标的公司现金流压力将得
     到进一步缓解。
            （1）截至2020年5月31日，标的公司主要PPP项目的实施主体、资金投入方式、
     资金投入情况、项目投资回收期及回款安排如下：
                                                                                     单位：万元
                                                               资金投入方式         资金投入情况
序号        项目名称       政府实施主体         项目公司         认缴资金             实缴资金
                                                             政府代表 社会资本 政府代表 社会资本
                       铜川市文物旅游局、铜
                                              铜川市创越建
       铜川市文体场馆 川市体育局、铜川市总
 1                                            设项目管理有    2,905.00 11,619.00   2,905.00 11,619.00
       PPP项目         工会、铜川市文化广电
                                              限公司
                       新闻出版局
 2     延安市中心城区 延安市城市管理执法局    陕西建工易停    5,349.64 12,482.48   5,349.64 12,482.48
                                              1-1-131
                                                                    资金投入方式         资金投入情况
序号        项目名称             政府实施主体        项目公司         认缴资金             实缴资金
                                                                  政府代表 社会资本 政府代表 社会资本
       停车楼（场）建                              泊车有限公司
       设PPP项目
       渭城区渭城中学                              陕西禾信泰达
                            咸阳市渭城区住房和城
 3     迁 址 新 建 PPP 项                          项目管理有限    1,592.61 14,333.47   1,194.55 11,250.00
                            乡建设局
       目                                          公司
       西安市高陵区农
 4     村生活污水治理 西安市高陵区水务局           未设立                -          -          -          -
       工程PPP项目
       渭南市华州区城                              渭南市华州区
                            渭南市华州区住房和城
 5     区 路 网 完 善 PPP                          路网完善项目    3,035.14 12,140.54    300.00    2,000.00
                            乡建设局
       项目                                        建设有限公司
                                                   安康城区环城
       安康城区环城干
                            安康市城乡建设规划局 干道江北段建
 6     道江北段建设工                                              9,680.00 38,720.00   9,680.00 38,720.00
                            （市人民防空办公室）   设工程项目有
       程PPP项目
                                                   限公司
       安康高新技术产
                                                   安康高新新兴
       业开发区战略性 安康高新技术产业开发
 7                                                 产业厂房建设 50,744.89 52,816.11 40,595.90 42,252.90
       新 兴 产 业 厂 房 区规划建设局
                                                   运营有限公司
       PPP项目
                                                   陕西建工铜川
       铜川市玉皇阁二
                                                   玉皇阁二号桥
 8     号桥及引线工程 铜川市交通运输局                             3,000.00 27,000.00          -          -
                                                   建设发展有限
       PPP项目
                                                   公司
       西安市体育中心
                                                   陕西建工宏太
       外围提升改善道
 9                          西安市城乡建设委员会   市政建设发展    2,318.20 44,045.74   1,159.10 38,945.71
       路 PPP 项 目 （ 二
                                                   有限公司
       标段）
       2018年伊金霍洛                              伊金霍洛旗秦
 10 旗教育基础建设 伊金霍洛旗教育局                蒙项目管理有    2,675.80 10,703.20   1,391.52   5,619.18
       PPP项目                                     限公司
                                                   达州市达开快
       达州至开江快速 四川省达州市交通运输
 11                                                速建设管理有 29,575.00 54,925.00 29,575.00 33,950.00
       通道PPP项目          局
                                                   限公司
       西安交大韩城基                              韩城市交大基
 12                         韩城市教育局                           9,918.35 23,142.83   9,018.35 12,100.00
       础 教 育 园 区 PPP                          础教育园区建
                                                   1-1-132
                                                                     资金投入方式          资金投入情况
序号        项目名称            政府实施主体      项目公司             认缴资金              实缴资金
                                                               政府代表 社会资本 政府代表 社会资本
       项目                                     设有限公司
       镇安县第三中学 镇安县科技和教育体育 镇安县第三中
 13 工 程 PPP 建 设 项 局（代表镇安县人民政 学项目建设管            2,280.00   8,000.00   2,280.00    3,000.00
       目                府）                   理有限公司
                         安康机场建设协调办公 安康机场建设
       陕西安康机场迁
 14                      室（代表安康市人民政 项目管理有限 10,000.00 40,000.00 10,000.00 20,000.00
       建工程PPP项目
                         府）                   公司
       小雁塔历史文化                           西安小雁塔景
 15 片 区 综 合 改 造 西安城墙管理委员会        区运营管理有               - 53,039.85           -    5,300.00
       PPP项目                                  限公司
       西安市公共停车 西安市住房和城乡建设 西安盛安公共
 16 场 PPP 项 目 Ⅱ 标 局（原西安市城乡建设 停车设施建设             650.17 31,858.35      184.31 29,257.67
       段注              委员会）               管理有限公司
       西安市灞桥区十
                         西安现代纺织产业园区
 17 里铺骨科医院迁                              未设立                     -          -          -            -
                         管理办公室
       建PPP项目
                                                西安三学街建
       碑林历史文化街
 18                      西安城墙管理委员会     设运营管理有               - 50,336.55           -    4,510.00
       区PPP项目
                                                限公司
                                                韩城社会福利
       韩城市社会福利
 19                      韩城市民政局           园投资有限责         160.00 15,840.00      160.00 15,840.00
       园PPP项目
                                                任公司
            续上表：
                                                                                                     项目投资
序号          项目名称                                   回款安排                                    回收期
                                                                                                     （年）
 1     铜川市文体场馆     项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助，可行性缺口补助在每                  11.70
       PPP项目            个运营年届满后一个月内，完成各自对接子项目当年（运营年）的维
                          护绩效考核，并在考核完成后七（7）个工作日内根据考核结果分别支
                          付各子项目当年可行性缺口补贴。
 2     延安市中心城区停 项目回报机制为使用者付费。                                                      18.05
       车楼（场）建设
                                                1-1-133
                                                                                          项目投资
序号          项目名称                              回款安排                              回收期
                                                                                          （年）
       PPP项目
 3     渭城区渭城中学迁 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助，可行性缺口补助按年         12.54
       址新建PPP项目     予以支付，第一次支付可行性缺口补助的时点为自运营日起十二
                         （12）个月后的十八（18） 个工作日内支付，以此类推，合作期内需
                         支付15次可行性缺口补助。
 4     西安市高陵区农村 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助，可行性缺口补助甲方         11.00
       生活污水治理工程 应在收到乙方递交的付费申请之日起20个工作日内完成对前述付费申
       PPP项目           请和相关资料计算结果的复核，并由甲方或政府指定机构在乙方递交
                         付费申请所在月的下个运营月结束之前向乙方支付该年度应付的可行
                         性缺口补助。
 5     渭南市华州区城区 项目回报机制为政府付费。甲方或其授权部门应当在特许经营期内向         11.78
       路网完善PPP项目   乙方提供政府付费，甲方应当在每年的6月30日和12月31日分别向乙方
                         支付当年政府付费金额的1/2，在每个政府付费支付日到期前五个工作
                         日前，乙方应当向甲方出具合法有效的财务收款凭据，甲方在收到该
                         等收据凭据后，按照本合同约定向乙方支付政府付费，甲方每年的第
                         一次付费均不考虑绩效足额支付，在第二次付费时统一执行按绩效付
                         费的合同约定。
 6     安康城区环城干道 项目回报机制为政府付费。其中：1.可用性服务费：按年予以支付。         10.62
       江北段建设工程    第一次支付可用性服务费的时点为自商业运营日起二（2）个月内支
       PPP项目           付。第二次支付可用性服务费的时点为自商业运营日起十二（12）个
                         月后的十五（15）个工作日内支付，以此类推。2.养护服务费：第一
                         次支付养护服务费的时点为自商业运营日起十二（12）个月后的十五
                         （15）个工作日内；第二次支付养护服务费的时点为剩余养护期内每
                         年的五（5）月一（1）日、十一（11）月一（1）日前十五（15）个工
                         作日内支付或甲方和养护单位协商确定的支付时点。合作期最后一年
                         的养护服务费应在乙方按照第 12 条的规定办理完移交手续且完成缺陷
                         修复工作（如有）后的十五（15）个工作日内支付。
 7     安康高新技术产业 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助：运         10.66
       开发区战略性新兴 营期甲方应当在每年的5月20日和10月20日分别向乙方支付当年可行性
       产业厂房PPP项目   缺口补助的1/2。在每个可行性缺口补助款支付日到期前5个工作日
                         前，乙方应当向甲方发出付款通知，甲方在收到付款通知后按照本协
                         议约定向乙方支付可行性缺口补助款。
 8     铜川市玉皇阁二号 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助：本         13.95
       桥及引线工程PPP   项目支付年限为27年，可行性缺口补助每半年支付一次，共54次，第
       项目              一次支付时点为项目交工验收合格正式投入运营使用起第6个月届满后
                                             1-1-134
                                                                                          项目投资
序号          项目名称                              回款安排                              回收期
                                                                                          （年）
                          30个工作日内。
 9     西安市体育中心外 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助：运         11.70
       围提升改善道路     营期内每季度根据考核结果计算当期季度的可行性缺口补助。最终可
       PPP项目（二标      行性缺口补助的支付时间按照每半年支付一次。
       段）
10 2018年伊金霍洛旗 项目回报机制为政府付费。进入运营期后，伊金霍洛旗财政部门根据              8.01
       教育基础建设PPP    约定分别计算每年可用性服务费及运营服务费金额，每半年支付一次
       项目               财政补贴，可用性服务费按年度可用性服务费的50%支付。运营服务
                          费按实际审计半年运营成本计算维护费并支付。
11 达州至开江快速通 项目回报机制为可行性缺口补助。可行性缺口补助：每半年支付一               16.30
       道PPP项目          次，第一次支付时间为项目进入试运营期后3个月内支付，第二次支付
                          时间为次年5月底之前，以此类推，直至运营结束。
12 西安交大韩城基础 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助每一              8.09
       教育园区PPP项目    年支付一次，于一期子项目正式运营后每满一年后的十个工作日内支
                          付。
13 镇安县第三中学工 项目回报机制为可行性缺口补助。可行性缺口补助：进入使用期后，             10.38
       程PPP建设项目      每年支付一次，支付年限为12年。
14 陕西安康机场迁建 项目回报机制为可行性缺口补助。安康市人民政府以老机场1271亩土             18.23
       工程PPP项目        地出让收入，作为支付乙方社会资本方股东建设期投入及其回报以及
                          偿还乙方融资本息的资金来源。如出让收入不足，则安康市人民政府
                          在下一个财政预算年度内付清。2021年12月31日前，如老机场土地未
                          出让，则安康市人民政府自2022年1月1日起，每年7月1日前支付社会
                          资本方的资本金回报和项目公司融资利息（支付给乙方），直至土地
                          出让为止。2025年12月31日前，如老机场土地仍未出让，自2026至第
                          2029年，安康市人民政府每年7月1日前等额支付社会资本方的资本金
                          及回报及项目公司融资本息（支付给乙方）。
15 小雁塔历史文化片 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助：进             14.32
       区综合改造PPP项    入运营期后分17年支付。
       目
16 西安市公共停车场 项目回报机制为使用者付费。                                               19.04
       PPP项目Ⅱ标段 注
17 西安市灞桥区十里 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助，可行性缺口补助根据             11.63
       铺骨科医院迁建     绩效考核调整后按年予以支付。第一年支付可行性缺口补助的时点为
       PPP项目            自运营日起十二（12）个月后的二十（20）个工作日内支付，依此类
                          推。
                                              1-1-135
                                                                                            项目投资
序号          项目名称                                    回款安排                           回收期
                                                                                             （年）
18 碑林历史文化街区 项目回报机制为使用者付费和可行性缺口补助。可行性缺口补助：进                  13.97
       PPP项目               入运营期后分17年支付。
19 韩城市社会福利园 项目回报机制为可行性缺口补助。可行性缺口补助：按季考核，按季                   7.16
       PPP项目               支付，支付时点为每季度结束后15日内。正常移交年，可行性缺口补
                             助的支付时点为移交日起三(3）个月后十五（15）个工作日内。若甲
                             方发出委托运营意向通知，可行性缺口补助的支付时点为委托运营起
                       始日起三(3）个月后十五（15）个工作日内。
   注：根据2018年5月西安盛安公共停车设施建设管理有限公司《关于调整项目投资额事宜的股东会
   决议》，将注册资本金由32,508.52万元调整为15,358.78万元，工商变更手续尚未办理。该项目处
   于项目前期，由于项目预计较难到达预期，近期经股东方友好协商，拟解除该PPP项目合同。
            （2）投资收益的测算情况
            1）铜川市文体场馆PPP项目
            ①基础参数表
                                                                                       单位：万元
       序号              项目               参数                            依据
        1       计划总投资                   72,620.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                         根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
        2       债务资金                     58,000.00
                                                         力
        3       融资成本                           4.99% 银行贷款利率
        4       项目建设期                           3年 PPP项目合同
        5       增值税率                           6.00% 国家税务法律法规
        6       所得税率                       25.00% 国家税务法律法规
            ②测算结果
        序号                         项目                                   测算结果
         1       总投资内部收益率（税后）                                                   4.57%
         2       股东投资内部收益率（税后）                                                 8.56%
         3       全投资回收期（静态，年）                                                   11.70
         4       全投资回收期（动态，年）                                                   15.00
                                                    1-1-136
     2）延安市中心城区停车楼（场）建设PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  59,440.41 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    41,608.29
                                                力
 3      融资成本                       6.37% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       1年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 4.65%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               5.78%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  18.05
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  30.00
     3）渭城区渭城中学迁址新建PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  79,630.40 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    63,705.32
                                                力
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       2年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
                                        1-1-137
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 4.46%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               7.46%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  12.54
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  17.00
     4）西安市高陵区农村生活污水治理工程PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  71,787.29 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    53,644.66
                                                力
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 5.26%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               5.47%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  11.00
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  23.56
     5）渭南市华州区城区路网完善PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  77,127.77 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    61,701.44
                                                力
                                        1-1-138
序号              项目          参数                            依据
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                    25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                   测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                              5.04%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                            7.34%
  3      全投资回收期（静态，年）                                               11.78
  4      全投资回收期（动态，年）                                               14.96
     6）安康城区环城干道江北段建设工程PPP项目
     ①基础参数表
                                                                           单位：万元
序号              项目          参数                            依据
 1      计划总投资              242,000.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                             根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                180,000.00
                                             力
 3      融资成本                       4.90% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       2年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                    25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                   测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                              4.14%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                            5.06%
  3      全投资回收期（静态，年）                                               10.62
  4      全投资回收期（动态，年）                                               12.00
                                        1-1-139
     7）安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目
     ①基础参数表
                                                                            单位：万元
序号              项目           参数                            依据
 1      计划总投资                223,561.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                               根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                  120,000.00
                                               力
 3      融资成本                        4.90% 银行贷款利率
 4      项目建设期                        2年 PPP项目合同
 5      增值税率                        6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                     25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                    测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                5.92%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                             11.14%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                 10.66
  4      全投资回收期（动态，年）                                                 14.41
     8）铜川市玉皇阁二号桥及引线工程PPP项目
     ①基础参数表
                                                                            单位：万元
序号              项目           参数                            依据
 1      计划总投资                157,782.82 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                               根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                  124,800.00
                                               力
                                LPR下浮0.07
 3      融资成本                            银行贷款利率
                                 LPR下浮0.1
 4      项目建设期                        3年 PPP项目合同
 5      增值税率                        6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                     25.00% 国家税务法律法规
                                         1-1-140
     ②测算结果
序号                     项目                                    测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                7.65%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                              9.29%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                 13.95
  4      全投资回收期（动态，年）                                                 20.70
     9）西安市体育中心外围提升改善道路PPP项目（二标段）
     ①基础参数表
                                                                            单位：万元
序号              项目           参数                            依据
 1      计划总投资                231,819.69 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                               根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                  185,400.00
                                               力
                                LPR上浮0.25
 3      融资成本                            银行贷款利率
                                LPR下浮0.44
 4      项目建设期                        2年 PPP项目合同
 5      增值税率                        6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                     25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                    测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                4.14%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                              5.39%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                 11.70
  4      全投资回收期（动态，年）                                                 15.00
     10）2018年伊金霍洛旗教育基础建设PPP项目
     ①基础参数表
                                         1-1-141
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  66,379.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    50,516.00
                                                力
 3      融资成本                       5.39% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       2年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 5.93%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               7.02%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                   8.01
  4      全投资回收期（动态，年）                                                   9.56
     11）达州至开江快速通道PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资              422,516.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                338,000.00
                                                力
 3      融资成本                       5.58% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 5.79%
                                        1-1-142
序号                     项目                                     测算结果
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               7.07%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  16.30
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  22.33
     12）西安交大韩城基础教育园区PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资              137,324.43 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    95,858.00
                                                力
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       4年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 3.90%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               8.10%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                   8.09
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  10.00
     13）镇安县第三中学工程PPP建设项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  51,360.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    32,000.00
                                                力
 3      融资成本                      5.635% 银行贷款利率
                                        1-1-143
序号              项目          参数                            依据
 4      项目建设期                       2年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                    25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                   测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                              5.56%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                            9.30%
  3      全投资回收期（静态，年）                                               10.38
  4      全投资回收期（动态，年）                                               13.47
     14）陕西安康机场迁建工程PPP项目
     ①基础参数表
                                                                           单位：万元
序号              项目          参数                            依据
 1      计划总投资              234,450.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                             根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                101,350.00
                                             力
 3      融资成本                       4.90% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       4年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                    25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                   测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                              8.18%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                           12.65%
  3      全投资回收期（静态，年）                                               18.23
  4      全投资回收期（动态，年）                                               24.23
                                        1-1-144
     15）小雁塔历史文化片区综合改造PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资              265,199.24 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                212,159.39
                                                力
 3      融资成本                       4.90% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 3.38%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               6.81%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  14.32
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  20.00
     16）西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标段
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资              108,361.73 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    75,853.21
                                                力
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
                                        1-1-145
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 9.70%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                              11.28%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  19.04
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  23.00
     17）西安市灞桥区十里铺骨科医院迁建PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  67,381.98 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    53,513.55
                                                力
 3      融资成本                       5.88% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 6.67%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                              12.58%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  11.63
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  18.00
     18）碑林历史文化街区PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资              251,682.74 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                201,346.19
                                                力
                                        1-1-146
序号              项目          参数                             依据
 3      融资成本                       5.39% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       3年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 4.39%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                               6.69%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                  13.97
  4      全投资回收期（动态，年）                                                  20.00
     19）韩城市社会福利园PPP项目
     ①基础参数表
                                                                             单位：万元
序号              项目          参数                             依据
 1      计划总投资                  60,900.00 经批复的项目概算、招标文件、PPP项目合同
                                                根据项目的资金筹措方案并考虑项目还贷能
 2      债务资金                    44,900.00
                                                力
 3      融资成本                       5.15% 银行贷款利率
 4      项目建设期                       2年 PPP项目合同
 5      增值税率                       6.00% 国家税务法律法规
 6      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
     ②测算结果
序号                     项目                                     测算结果
  1      总投资内部收益率（税后）                                                 9.13%
  2      股东投资内部收益率（税后）                                              24.35%
  3      全投资回收期（静态，年）                                                   7.16
  4      全投资回收期（动态，年）                                                   8.56
                                        1-1-147
         2、主要BT项目（合同金额5亿元以上的BT项目）
         （1）截至2020年5月31日，标的公司主要BT项目的实施主体、资金投入情况、项
目投资回收期及回款安排如下：
                                                                                        单位：万元
                                                              投资回收期
序号         项目名称        实施主体     资金投入情况                            回款安排
                                                                （年）
                                                                         工程造价包括结算审计
                                                                         后最终的工程价款+代
                                                                         付款利息+投资回报。
                                                                         工程竣工决算审计后且
         西安（咸阳）文化 咸阳市北塬新
                                                                         待发包人完善支付手
 1       体育功能区兴塬路 城发展集团有            23,560.87         8.00
                                                                         续，发包人一次性支付
         市政工程         限公司
                                                                         该项目投资回报额。工
                                                                         程款采用等额本息方
                                                                         法，在工程竣工验收合
                                                                         格基准日后8年内支付。
         （2）投资收益的测算情况
         1）西安（咸阳）文化体育功能区兴塬路市政工程
         ①基础参数表
                                                                                        单位：万元
 序号                 项目             参数                                依据
     1      计划总投资                  42,707.13 经批复的项目概算、招标文件、BT项目合同
     2      项目建设期                          6年 项目合同
     3      增值税率                          9.00% 国家税务法律法规
     4      所得税率                      25.00% 国家税务法律法规
         ②测算结果
  序号                          项目                                         测算结果
     1       总投资内部收益率（税后）                                                        18.55%
     2       全投资回收期（静态，年）                                                          7.74
     3       全投资回收期（动态，年）                                                          8.32
         3、相关项目存在风险
                                               1-1-148
     （1）法律政策风险
     法律政策风险主要是由于颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项
目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，从而影响到项目的正
常建设和运营，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。
     （2）融资风险
     融资风险是指PPP项目未能在融资期限内完成项目融资，从而影响项目正常实施
的风险。
     （3）运营风险
     1）运营期变化的风险
     运营期限变化的风险是指项目实施过程中受某些因素影响，项目既定的运营期限
被延长或缩短。若运营期缩短，则可能影响社会资本方预期回报的按期收回；若运营
期延长，则影响社会资本方在期待时间内的退出。
     2）使用者付费风险
     在采用使用者付费及可行性缺口补助付费机制的PPP项目中，社会资本方的投资
回报与项目最终用户的使用量及付费定价密切相关，若市场需求不足、价格定价偏
低，社会资本则存在收益不足风险。
       （三）补充披露陕建股份主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式，如涉及政府方
资金投入的进一步披露投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，陕建股份与
相关主体权利义务安排、项目运作机制等，并说明相关项目主体是否纳入合并财务报
表
     1、陕建股份主要PPP项目实施主体及资金投入方式见本题回复之“（二）陕建股
份主要PPP、BT项目的实施主体、资金投入情况、项目投资回收期及回款安排、投资
收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险”之“1、陕建股份主要PPP项目（计
划投资总额5亿元以上的PPP项目）”。
     2、陕建股份主要PPP项目政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障
措施
     截至2020年5月31日，陕建股份主要PPP项目的政府方出资代表的资金投入金额、
                                     1-1-149
投资方式及投入时间如下：
                                                                               单位：万元
序
       项目名称      政府方出资代表名称    投入金额    投资方式          投入时间
号
     铜川市文体场   铜川市基础设施建设与                          2018年已缴足2,905.00万
 1                                           2,905.00 货币
     馆PPP项目      PPP基金（有限合伙）                           元。
     延安市中心城
     区停车楼       延安市市政建设投资有                          2019年已缴足5,349.64万
 2                                           5,349.64 货币
     （场）建设     限公司                                        元。
     PPP项目
     渭城区渭城中                                                 2019年已出资1,194.55万
                    咸阳兴渭建设开发有限
 3   学迁址新建                              1,592.61 货币        元，剩余出资于2020年9
                    公司
     PPP项目                                                      月30日前缴足。
     西安市高陵区
     农村生活污水   高陵三阳新社区建设开
 4                                             -             -    项目公司未设立。
     治理工程PPP    发有限公司
     项目
     渭南市华州区                                                 2018年已出资300万元，
                    渭南市华州区恒辉城镇
 5   城区路网完善                            3,035.14 货币        剩余出资于项目建设期内
                    建设有限公司
     PPP项目                                                      实缴到位。
     安康城区环城
     干道江北段建   安康发展投资集团有限
 6                                           9,680.00 货币        2018年已缴足9,680万元。
     设工程ppp项    公司
     目
     安康高新技术
                                                                  2017年已出资40,595.90万
     产业开发区战   陕西安康高新产业发展
 7                                          50,744.89 货币        元，剩余出资根据工程进
     略性新兴产业   投资（集团）有限公司
                                                                  度逐步到位。
     厂房PPP项目
                                                                  首期出资1,111.11万元，
   铜川市玉皇阁                                                   于2020年7月26日缴足，
                陕西铜川交通建设投资
 8 二号桥及引线                              3,000.00 货币        剩余出资根据工程建设和
                有限公司
   工程PPP项目                                                    融资进度的需要实缴到
                                                                  位。
   西安市体育中
                                                                  2019年已出资1,159.10万
   心外围提升改 西安城市基础设施建设
 9                                           2,318.20 货币        元，剩余出资于2020年6
   善道路PPP项 投资集团有限公司
                                                                  月缴足。
   目（二标段）
                                                                  2018年已出资267.60万
                                                                  元，2019年已出资802.80
   2018年伊金霍
                伊金霍洛旗宏泰城市建                              万元，2020年1-5月已出
10 洛旗教育基础                              2,675.80 货币
                设投资有限责任公司                                资321.12万元，剩余出资
   建设PPP项目
                                                                  于2022年5月25日前缴
                                                                  足。
   达州至开江快                                                   2016年已出资10,381.61万
                达州市交通投资建设集
11 速通道PPP项                              29,575.00 货币        元，2017年出资19,193.39
                团有限公司
   目                                                             万元后已缴足。
                                           1-1-150
序
      项目名称     政府方出资代表名称    投入金额    投资方式          投入时间
号
                                                    （1）货币出
                                                    资900.00万
                                                                2018年已缴足前期项目征
   西安交大韩城                                     元；（2）前
                韩城市教育投资管理有                            地拆迁投入9,018.35万
12 基础教育园区                            9,918.35 期项目征地
                限公司                                          元，剩余货币出资时限未
   PPP项目                                          拆迁投入出
                                                                约定。
                                                    资 9,018.35
                                                    万元。
   镇安县第三中
                  镇安县国有资产投资有                          2017年已缴足2,280.00万
13 学工程PPP建                             2,280.00 货币
                  限公司                                        元。
   设项目
   陕西安康机场
                  陕西安康机场投资有限                          2017年已缴足10,000.00万
14 迁建工程PPP                            10,000.00 货币
                  公司                                          元。
   项目
   小雁塔历史文
15 化片区综合改   政府方不出资               -             -               -
   造PPP项目
                                                                2018年已出资184.31万
   西安市公共停                                                 元，剩余出资由项目公司
                西安城市公共停车设施
16 车场PPP项目                               650.17 货币        根据项目进展情况，提前
                建设管理有限公司
   Ⅱ标段                                                       一个月书面通知各股东单
                                                                位进行注资。
   西安市灞桥区
   十里铺骨科医
17                项目公司尚未成立           -             -               -
   院迁建PPP项
   目
   碑林历史文化
18                政府方不出资               -             -               -
   街区PPP项目
   韩城市社会福   韩城市社会福利投资发                          2018年已缴足160.00万
19                                           160.00 货币
   利园PPP项目    展有限公司                                    元。
     资金投入保障方面，根据《公司法》、项目公司的章程或相关协议的约定，如果
政府方出资代表没有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应
的违约责任。
     3、主要PPP项目陕建股份与相关主体权利义务安排、项目运作机制
     （1）铜川市文体场馆PPP项目
     1）陕建股份与相关主体权利义务安排
     该项目计划总投资额72,620.00万元。建设内容：本项目包含四个子项目，分别为
铜川博物馆、铜川体育馆、铜川工人文化宫（一期）、铜川大剧院。建筑面积92,550
㎡。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：3+12（建设
                                         1-1-151
期3年，运营期12年）。陕西建工集团股份有限公司（作为社会资本方）与铜川市基础
设施建设与PPP基金（有限合伙）（作为政府方出资代表）共同设立铜川市创越建设
项目管理有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为14,524.00万元，其中政
府方占20%，陕西建工集团股份有限公司占80%。合同期满后将项目资产及相关权利
等无偿移交给政府。
    铜川市文物旅游局、铜川市体育局、铜川市总工会、铜川市文化广电新闻出版局
（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方）签署《铜川市文体场馆PPP项目协
议》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.按照铜川市文体场馆PPP项目协议约定提取建设履约保函、运营维护保函、移交
保函项下的款项的权利。
    b.享有建设期内投资建设形成的项目资产，及本项目运营期内因更新充值或升级
改造投资形成的项目资产所有权。
    c.甲方或委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务
状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
    d.甲方有权在项目建设过程中进行跟踪评审。
    e.在项目竣工验收完成后，甲方委托政府审计机关对乙方的建设总投资费用进行
审计，并以审计机关出具的竣工决算审计结果作为可行性缺口的补贴依据。
    f.对乙方是否遵守协议的监督检查权（如需聘请第三方机构进行监管的，由此产生
的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担）及对建设、运营、维护的介入权。
    g.对乙方投资、建设、运营、维护本项目进行全过程实时监管的权利，如发现乙
方出现下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，或采取有效措施督促其履行义
务，逾期不改正的，有权终止协议，收回所有子项目经营权；或终止相应子项目在协
议下的合作，收回子项目经营权：（a）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项
目设施、设备的，但协议另有约定的除外；（b）擅自停业、歇业的；（c）因经营管
理不善，造成重大质量、安全责任事故的；（d）被相关部门依法注销、关停的；
（e）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；（f）法律法规禁止的其他行为。
                                   1-1-152
    h.协助乙方及时获得相关的许可或批准。
    i.确保相关水、电、气、通讯等基础设施接至项目用地范围边界，并完善周边路
网，防汛等基础配套设施。
    j.按照原有城市规划及时完成本项目建设范围外的周边道路、其他交通设施等配套
资源的建设。
    k.按照铜川市文体场馆PPP项目协议的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补
贴。
    l.在项目合作期内，对非可归责于对方，且政府方更有能力解决的事项，由甲方负
责协调或监督。
    m.在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应
的税收优惠。
    n.甲方应将本项目可行性缺口补贴纳入铜川市跨年度财政预算。
    o.甲方对项目公司出具融资需求的各项法律文件需予以配合，但甲方不因此承担
任何融资责任以及相关风险。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.享有投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利。
    b.建设期内，为本项目之目的，有权无偿使用项目红线范围内的建设用地。
    c.运营期内，获得各子项目场馆配套停车场的收费权。
    d.要求甲方按照协议的约定支付可行性缺口补贴。
    e.如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就
有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情况采
取必要措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
    f.承担项目投资、融资、建设、运营及维护的付费用和风险，负责项目的投资、融
资、建设、运营、维护。
    g.在运营期内严格按法律及协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，
并确保项目达到协议约定的标准。
                                   1-1-153
    h.接受甲方在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜。
    i.按照协议约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交保函。
    j.乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项
目建设工作，确保项目按协议约定日期完工。
    k.乙方不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项，如该种情形影响到乙
方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕的绩效指标来对待，却不应视为乙
方违约。
    l.乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由五名董事组成，设董事长一名，由乙方提名，并经董事会选举产生。董
事会实行一人一票的表决制度。特别决议需经全体董事表决同意通过后生效。普通决
议经过五分之四以上董事同意通过即生效。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、财务总监、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期
均为三年，可续聘连任。
    （2）延安市中心城区停车楼（场）建设PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额59,440.41万元。建设内容：延安市中心城区停车场。涉及在
延安市内规划的10个位置，建设10个公共立体停车场，附建便民市场3个，共计2,798
个（暂定）公共车位，建筑总面积94,909.53㎡。合作方式：采取BOT（投资建设-运营
-移交）运作方式。合作期限：1+29（建设期1年，运营期29年）。陕西建工集团股份
有限公司（作为社会资本方）与延安市市政建设投资有限公司（作为政府方出资代
表）共同设立陕西建工易停泊车有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为
17,832.12万元，其中政府方占30%，陕西建工集团股份有限公司占70%。合同期满后
                                   1-1-154
将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    延安市城市管理局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方）签署《延安市
中心城区停车楼（场）建设PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务
约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.制定项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）。
    b.建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设进度、范围或标准进
行修改或变更。
    c.按合同约定提取履约保函项下的款项的权利。
    d.对乙方设计、投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权
利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
    e.甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管
理、安全、质量、服务状况等进行评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监
督。
    f.甲方有权对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
    g.在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或第三方专业机构对乙方
的建设费用进行审计。
    h.对乙方是否遵守合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。
    i.如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约
金、提前终止或釆取合同规定的其他措施。
    j.有权根据法律规定和合同的约定对本项目经营服务进行行业监管，制定管理、维
护考核标准。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。
    b.享有以划拨或出让方式取得本项目土地或地下空间使用权的权利。
    c.如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就
                                   1-1-155
有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形釆
取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
    d.享有运营期内自主经营权，不受第三方非法干涉。
    e.享有依法向用户收取停车费、充电桩使用费、便民市场租赁费用及其它增值服
务收入的权利。
    f.在特许经营期内积极申请和获得国家、陕西省、延安市停车、充电服务和设施维
护等相关的补贴和优惠政策。
    g.遵守适用法律和合同。
    h.获得和保持批准有效。
    i.确保资金投入。
    j.提供停车场适用服务。
    k.定期或不定期向甲方报告。
    l.接受延安市相关行政主管部门和甲方的监督管理。
    m.遵守安全标准和环境保护的责任。
    n.乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及合同的规定。
    o.乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地
下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染。
    p.乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减
少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。
    q.但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为但对生效日前已
经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安
全隐患，乙方不承担责任，但应及时报告并采取措施防止损失进一步扩大。
    r.接受临时接管和征用。
    s.未经甲方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得对合同项目经营范围之外的
项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
                                   1-1-156
    t.乙方应按延安市有关档案管理的规定，负责编制项目档案并提供给甲方。
    u.完成前期工作。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会
议作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于普通决议，必须
经二分之一以上表决权的股东通过。
    董事会成员五人。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项应由二分
之一以上的董事通过方为有效。
    公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员
组成，包括总经理、财务负责人、副总经理、财务副总、总工程师及部门负责人若干
名组成。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由董事会决定聘任或者解聘，副总
经理等高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
    （3）渭城区渭城中学迁址新建PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额79,631.4万元。建设内容：本项目占地面积约107亩，规划建
筑总面积约79,894㎡。主要建设内容有：教学楼、综合楼、科技楼、学生宿舍、餐
厅、多功能体育馆、运动场地、艺术中心、校史馆等。合作方式：采取BOT（投资建
设-运营-移交）运作方式。合作期限：2+15（建设期2年，运营期15年）。陕西建工第
六建设集团有限公司（作为社会资本方）与咸阳兴渭建设开发有限公司（作为政府方
出资代表）共同设立陕西禾信泰达项目管理有限公司作为项目公司，项目公司注册资
本金为5,000.00万元，其中政府方占10%，社会资本方占90%。合同期满后将项目资产
及相关权利等无偿移交给政府。
    咸阳市渭城区住房和城乡建设局（甲方）与陕西建工第六建设集团有限公司（乙
方）签署《渭城区渭城中学迁址新建PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权
利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.在遵守、符合适用法律要求的前提下,甲方有权对乙方履行合同项下的义务进行
                                   1-1-157
监督和检查,但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任,且并不解除或减
轻乙方应承担的任何义务或责任。
    b.在建设期内,甲方有权对合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更,因此变更
增加的费用计入项目总投资,造成建设期延长的,运营维护期应相应顺延。但上述变更应
当符合相关法律等强制性规定的要求,无正当理由不得要求乙方缩短工期。
    c.甲方有权定期对乙方的财务状况和运营成本进行审计。
    d.设备、材料的采购依法应当招标的,甲方有权对此进行监督。
    e.甲方有权在乙方建设工程项目的建设工期内要求乙方提交建设相关文件(包括但
不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等),并对项目设施的建设进行监督,如发现
存在乙方违约情况,有权根据合同对乙方进行违约处理。
    f.甲方有权在本项目运营维护期内要求乙方提交运营维护记录并对项目设施的运营
维护情况进行监督,对安全质量进行评估,如发现乙方存在违约情况,有权根据合同对乙
方进行违约处理。
    g.甲方有权按照合同的规定部分或者全部终止合同并接管乙方建设工程项目或乙
方运营维护项目。
    h.在乙方违反合同有关规定的情况下,甲方有权根据合同约定要求乙方支付违约金,
并获得贴偿和补偿。
    i.在乙方违反合同有关规定的情况下,甲方有权根据合同约定兑取履约保函。
    j.在乙方严重违约时,甲方有权依据法律规定或合同相关规定单方终止合同。
    k.本项目建设期内投资建设形成的各项资产,以及运营期内因更新重置形成的资产,
在合作期内归甲方所有。
    l.在合作期限期满时,甲方有权无偿取得乙方运营维护项目所涉及的全部设施的所
有权和其他相关权益。
    m.甲方有权享有合同和适用法律规定的其它权利。
    n.除适用法律或合同有特殊约定外,甲方应保持乙方的经营权在整个合作期内始终
有效。
                                   1-1-158
    o.甲方应确保项目实施的合法性,甲方应确保在合同签署时已取得了必要的行政审
批手续,确保本项目己通过物有所值评价、财政承受能力论证,项目实施方案已获得政府
审批:确保本项目立项、规划、用地、环评等相关审批手续合法有效:甲方应确保按照工
程进度计划向乙方提供项目用地,为本项目的建设创造必备的施工条件。
    p.在乙方提出适当的要求的前提下,甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获
得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切批准手续。
    q.甲方应按规定核定可行性缺口补助金额,并按期支付可行性缺口补助。
    r.甲方应协调渭城区财政局将本项目的政府支出纳入年度财政预算并在中期财政规
划中予以统筹考虑。并提供本级人民民政府对合同中约定的政府跨年度财政支出责任
纳入中期财政规划的审核意见以及本级人民代表大会(或人大常委会)出具的将本项目
财政支出责任纳入跨年度预算的批复文件。
    s.在合同约定的提前终止条件成立后,甲方应按约定向乙方支付补偿金。
    t.甲方应负责协调相关村委、街道办事处,实施项目范围内的征地拆迁工作及安置
补偿工作,并按时向乙方移交符合要求的施工现场:积极配合乙方协调与工程相关各方以
及当地群众的关系,保障项目投资建设环境,确保项目建设顺利进行,为工程建设创造良
好的外部环境。
    u.甲方应根据合同约定接收项目及相关资料。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方在合作期内享有对项目进行投融资、建设、运营维护的权利。
    b.乙方有权利依照合同的约定在运营维护期内向甲方收取可行性缺口补助并且收
取使用者付费。
    c.在甲方违反合同有关规定的情况下,乙方有权根据合同约定获得赔偿。
    d.乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
    e.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的批准手
续,乙方应按适用法律的要求积极办理项目的工程报建手续,相关费用由乙方支付,计入
项目总投资。
                                   1-1-159
    f.乙方应负责筹措项目工程建设投资资金,按工程进度计划投资建设,并确保投入资
金满足本项目实施的需要。并按合同约定方式接受甲方对乙方融资情况、建设资金到
位情况及支付使用情况的监督。
    g.乙方应严格按照法律、法规、陕西省咸阳市规章、工程建设规范标准的规定和
经批准的施工图设计文件完成工程建设,确保质量、工期、安全文明施工,除合同约定建
设期可以顺延的情况外,按合同约定时间将验收合格的工程投入使用,以及提供运营维护
服务。
    h.乙方应配合甲方根据本项目建设情况的需要进行的总协调,并及时向甲方及政府
相关职能部门汇报项目实施过程中的重大问题。
    i.乙方应按照合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目的建设,自行承担建设
相关的一切费用、责任和风险,并购买建设期保险。
    j.在整个运营维护期内,根据合同的规定,乙方自行承担费用、责任和风险,按合同约
定的标准,管理、运营维护项目设施,并购买运营维护期保险。
    k.乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律,履行公共安全和保护环境的责任。
乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成周围环境的环境污染,同时在项目设施
的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑
物和居民区的干扰。
    l.乙方应当在下列事项出现后五个工作日内向甲方提交书面备案报告,报告该等事
项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后五个工作日内应提出反
馈意见：（a）乙方董事长、董事、监事,总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员的确定或发生人员变更；（b）乙方签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、
协议或意向书；（c）其他对本项目实施有重大影响的事项。
    m.乙方应接受政府相关职能部门和甲方根据适用法律和合同的规定对乙方建设、
管理和运营维护本项目的监督管理,并提供相应的工作条件,并应根据合同以及甲方和相
关政府部门的要求,及时向其报送有关资料。
    n.乙方应依据适用法律和合同约定接受社会公众的监督。
    o.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的,乙方应尽最大努力提供协助。
                                   1-1-160
    p.乙方应接受甲方或区政府指定的其他机构依据适用法律和合同的规定对其进行
的临时接管和其他管制措施。
    q.乙方建设项目工程应完全符合适用法律要求和合同中规定的预期目标。
    r.乙方应在约定的乙方建设工程项目竣工日前实施和完成项目工程,包括提供施工
文件,乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技
术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。乙方
建设工程项目实施之前,乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中
出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应做出是否采用的决
定并相应地通知乙方。
    s.不管甲方是否给予了批准或同意,乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全
部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任(因不可抗力、甲方前期工作的原因除
外)。
    t.除另有约定外,乙方应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款。
    u.乙方应保证为本项目签署的工程文件、融资文件符合适用法律,并与合同不相抵
触。
    v.乙方应按渭城区有关档案管理的规定,负责编制项目档案,提供给甲方。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的特别决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出普通决议，应由二分之一以上表决权的股东同意方可通过。
    董事会成员五人。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项应由二分
之一以上的董事通过方为有效。
    项目公司的日常经营管理实行董事长领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、财务总监等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可
以连选连任。
    （4）西安市高陵区农村生活污水治理工程PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
                                   1-1-161
    该项目计划总投资额71,787.29万元。建设内容：污水处理设施工程及污水收集工
程。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：3+22（建设
期3年，运营期22年）。陕西建工集团股份有限公司、陕西华山建设集团有限公司、陕
西朗正环保科技有限公司（作为社会资本方）与高陵三阳新社区建设开发有限公司
（作为政府方出资代表）共同设立陕西建工高陵水务有限公司（作为项目公司），项
目公司注册资本金为18,142.63万元，其中政府方占10%，陕西建工集团股份有限公司
占70%、陕西朗正环保科技有限公司占15%、陕西华山建设集团有限公司占5%。合同
期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    西安市高陵区水务局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头
人）、陕西华山建设集团有限公司、陕西朗正环保科技有限公司（乙方：联合体成
员）签署《西安市高陵区农村生活污水治理工程PPP项目合同》，其中对主要相关主
体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.对乙方在合同项下的履约行为进行全程监管；如发现与合同约定存在不相符合
的情形时，有权责成乙方限期予以整改。
    b.制定本项目的运营绩效考核标准，并有权对乙方的运营状况进行检查。当出现
绩效考核标准调整时，甲方邀请乙方参与制定本项目的运营绩效考核标准。
    c.甲方或政府指定机构或其委托的第三方机构，对乙方的投融资、设计、建设、
经营、管理、安全、质量、服务状况等进行中期评估，并有权将评估结果向社会公
布，接受公众监督。
    d.甲方或高陵区有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权
利，包括但不限于指定政府部门或机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方合
理确定。审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、融资到位情况、资金
使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与合同执行情况等方面，乙方有
义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的、完整的所需查看的各种文件资料，
并对提供资料的真实性负责。
    e.在项目竣工验收完成后，甲方有权指定政府审计主管部门或中介机构对乙方的
建设费用进行审计的权利。
                                   1-1-162
    f.对乙方是否遵守合同的监督检查权及对建设、运营、维护的介入权。甲方行使介
入权并不免除乙方或中标社会资本的责任。
    g.如发生乙方违约的情况，要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或
采取协议约定的其他措施。
    h.依据合同有关的规定，对特许经营权、收益权、项目资产进行监管。
    i.在合作期结束后，对移交过程进行监管，若发现乙方有违约的行为，有权利扣取
乙方移交维修保函。
    j.甲方始终拥有经各污水处理设施处理达标的出水的所有权。
    k.合作期内，甲方有权根据法律法规和政策要求提出项目提标改造及改扩建要
求。费用由甲方承担。
    l.合作期内，纳入本项目合作范围内的存量项目资产（若有）、本项目建设形成的
资产以及运营维护期内形成的项目资产，归甲方所有。
    m.按合同约定提取履约保函的权利。
    n.甲方应及时向乙方交付建设用地，使之能够为本项目实施之目的的出入和使
用。所发生的永久、临时占地、水电等费用，全部由乙方承担，政府方协助，费用计
入总投资。甲方应提供规划设计及规划批复、设计要求、建设标准和项目障碍性资
料，并对乙方完成的初步设计和施工图进行审查。
    o.已经获得高陵区人民政府的授权文件，其已经完成相应的内部授权程序。根据
本项目合同约定，敦促政府方出资代表及时出资与社会资本方合资设立乙方。
    p.协助乙方及时获得相关的许可或批准文件。若政策变更，需协助乙方依法获取
新的许可或批准文件。
    q.除适用法律或合同另有约定外，在合作期限及合作范围内不再招选其他社会资
本负责实施本项目。
    r.协调合作范围内的已获得排污许可（如需）的排污主体将符合合同约定标准的污
水纳入乙方的污水收集管网，确保不会影响乙方正常运营。
    s.将本项目的污水处理服务费纳入年度财政预算和中长期财政规划，并按照合同
                                   1-1-163
约定及时、足额向乙方支付污水处理服务费。
    t.如需对本项目进行维修、维护或抢险的，乙方应提前向甲方提出申请，则甲方应
尽力协调相关部门或其他责任主体进行配合。
    u.协助完成项目竣工验收手续，协调主管部门就项目试运行和正式运行出现的问
题予以解决。
    v.积极协助乙方办理享受相应的税收优惠政策。
    w.协助完成项目竣工验收手续，协调主管部门就项目试运行和正式运行出现的问
题予以解决。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.按照约定享有项目经营权以及土地使用的权利。
    b.要求按照合同的约定取得污水处理服务费的权利。
    c.如因可归责于第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事
宜进行沟通，如经甲方确认确属第三方原因且乙方已为避免此种情形采取必要措施
的，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
    d.拥有用于本项目建设的施工图等非甲方制作的文件，并对上述文件拥有合法的
完整的所有权和使用权。
    e.在履行合同的前提下，可享受政府给予的倾斜性政策保障与优惠条件。
    f.在不影响后期使用的前提下所作的施工方案优化和项目成本管控。
    g.按合同约定向甲方或政府指定的主体支付项目前期工作等费用。在乙方支付费
用前，甲方应向乙方提交相应付款资料，并按乙方要求提供合法有效的收款凭证。
    h.负责项目投融资、设计、建设、运营维护及移交等工作。
    i.按照合同约定，完成项目的融资；如乙方融资不能满足项目需求时，中标社会资
本在融资范围内，承担补充责任。甲方提供应由其负责提供的融资资料，包括但不限
于项目用地手续、环评、规划等资料。
    j.乙方应根据适用法律规定及相关协议约定，结合乙方的具体情况制定、建立财务
会计制度，并报甲方备案。
                                     1-1-164
    k.制定经营管理制度，并制定应急措施和应急预案，保证项目安全平稳运营。遵
守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任。
    l.在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。
    m.非经甲方同意，乙方的股东不得转让其持有的乙方股权。
    n.按照经批准的相关规划，并按照合同约定负责实施项目，以确保满足农村污水
治理要求。非因乙方原因导致超过本项目施工概算的，甲乙双方应当另行就增加部分
的费用签订补充协议进行明确。
    o.在运营期内严格按照适用法律及合同的约定对本项目进行运营维护，持续、安
全、稳定地提供服务并确保项目出水水质、污水处理设备运行质量及污水管网设施的
运营维护达到合同约定的标准。执行甲方要求或法律变更导致的运营标准的变更。
    p.接受甲方、政府指定部门或社会公众在合作期内进行监督管理，并有义务配合
合作期内监管事宜，如属聘请的第三方机构进行监管的，由此产生的第三方专业机构
的监管费用由甲方承担。
    q.按照合同约定提交履约保函。
    r.乙方应负责申请并及时获得从事工程建设所需要的政府部门的各种批准，并按时
完成项目建设工作，确保项目按合同约定日期完工。
    s.如未来甲方利用本项目申请奖补资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
    t.乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策。
    u.乙方应全力配合甲方或政府指定机构或者甲方聘请的第三方审计机构进行审
计。
    v.乙方应取得和保持项目建设和运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设
承包商、运营承包商、维护承包商取得并保持需要的一切此类批准。
    w.乙方应使融资文件、合资经营合同、合同项下的保险单以及其他由乙方签订的
与项目有关的任何其他协议等，符合合同约定的要求。
    x.乙方应配备相应的抢修抢险队伍，并在甲方发出要求时全力予以配合。
    y.乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实
                                   1-1-165
施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由五名成员组成。其中：高陵三阳新社区建设开发有限公司委派一人，陕
西建工集团股份有限公司委派二人，陕西华山建设集团有限公司委派一人，陕西朗正
环保科技有限公司委派一人。全体董事经股东会选举产生。设董事长一名，副董事长
一名。董事长是项目公司的法定代表人，由陕西建工集团股份有限公司委派的董事担
任；副董事长由高陵三阳新社区建设开发有限公司委派的董事担任。董事会特别决议
应由全体董事通过。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员包括总
经理一人，财务经理一人，财务副经理一人，设副总经理、总工程师及部门负责人。
其中，总经理、财务经理、财务副经理每届任期三年，可以连选连任。
    （5）渭南市华州区城区路网完善PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额77,127.77万元。建设内容：本工程项目拟完善和拓宽改造城
区部分路网，共计8条道路，总长度约18.67km，同时根据规划配套相应道路上的给排
水管道等。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：3+12
（建设期3年，运营期12年）。陕西建工集团股份有限公司（作为社会资本方）与渭南
市华州区恒辉城镇建设有限公司（作为政府方出资代表）共同设立渭南市华州区路网
完善项目建设有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为15,175.68万元，其
中政府方占20%，社会方出资占80%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交
给政府。
    华州区住房和城乡建设局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方）签署
《渭南市华州区城区路网完善PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义
务约定如下：
                                   1-1-166
    ①甲方的主要权利和义务
    a.根据合同的规定，对本项目的建设、运营和维护实施监督和检查；但甲方并不
因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据合同或相
关法律法规的要求而承担的任何责任和义务。
    b.甲方享有合同项下约定的和甲方与乙方不时商定的其他权利。
    c.甲方应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件已获得华州区政府或相关部门
的审批。
    d.监督项目公司和社会资本方履行项目融资、建设、运营、维护和移交等义务，
并应乙方要求，在合法合规前提下，尽最大努力协助乙方从其他政府部门及时获得保
持和延续本项目投资、建设，移交、运营和维护所需的相关审批或类似手续，但是此
等努力并不免除乙方在本项目项下负有的相关审批或类似手续的义务。
    e.与项目公司签署《ppp项目合同》等合同。
    f.按照规定给予项目公司政府付费。
    g.按照合同约定完成项目移交。
    h.积极协助乙方以公平价格获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设
施，包括水、电、通讯设施等。
    i.除合同另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设，运营和维护，除非是为保
护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使合同约定的权利的需要，应乙方的
要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。
    j.甲方应按照合同的约定，为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方或
华州区政府及其职能部门出具相关的证明文件等。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.按约定获得政府方政策等层面支持的权利。
    b.按合同约定实施项目投融资勘察设计，建设运营维护的权利。
    c.按合同约定获得相应政府付费的权利。
    d.负责出资份额，以货币形式按期出资到位。
                                   1-1-167
    e.在项目需要时，为项目提供必要的融资支持。
    f.利用自身技术、人员等优势为本项目建设、运营、维护等提供支持，确保本项目
设施完好，并符合法定或约定标准，运营期届满后，乙方应按照合同约定，将符合移
交标准的本项目设施及经营权移交给华州区政府及其指定接收机构。
    g.乙方为本项目之目的而依据合同签订的相关文件，包括但不限于工程文件，融
资文件等应当符合合同的要求，且不得与合同相抵触。
    h.除合同另有约定外，合作期内乙方不得进行除投资、建设、运营和维护本项目
以外任何与本项目无关的活动，不得实施有损本项目资产及权益完整性之行为。
    i.乙方应依法承担和缴纳与本项目建设，运营和维护相关的，应由乙方承担的税
费，乙方享有甲方所在地城建税、教育费附加、地方教育附加、水利基金、印花税、
随征企业所得税，企业所得税，地方基金等税费的招商引资优惠政策，该项目由政府
补贴的方式付费给项目公司，项目公司作为营业收入不当作增值税应税收入项目，公
司发生应交增值税，由以由甲方政府方承担施工过程中应由施工企业负担的增值税不
在调整范围内。
    j.乙方应做好本项目建设及运营资料的收集，分类整理归档工作，按要求及时准确
地将运营情况，设施状况等相关资料报送政府相关部门。
    k.由于建设、运营、维护本项目而因乙方原因造成的环境污染及因此而导致的任
何损害、费用、损失及责任，乙方有义务对甲方予以赔偿。
    l.乙方进一步确认，其应确保甲方免受本项目特许经营期内第三方向甲方提起与本
项目有关的索赔、权利请求或诉讼（因甲方原因引起的除外），该等索赔、权利请求
或诉讼由乙方自行处理或应对，若因此给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。
    m.工程中实际发生所有费用（包括但不限于建筑安装工程费，建设单位管理费，
项目前期费、跟踪审计费，监理费、施工图预算编制费用、招标代理费、咨询费、保
险费及甲乙双方认可的其它费用均按照国家相关标准进行测算，并计入项目总投资）
均由项目公司承担。（若项目前期费用由甲方垫付，相关费用由项目公司与甲方签署
《ppp项目合同》支付给甲方，支付的费用甲方需提供符合要求的相关税票。若甲方不
能提供合法合规税务发票，产生相关税费，则按项目管理费由双方签署协议约定具体
金额予以补偿，计入项目总投资。
                                   1-1-168
    n.乙方应自行承担和履行合同项下乙方的所有义务或责任，且不受以下影响：
（a）甲方或其他任何有权机构出具任何批准或证书；（b）甲方提出或未能提出任何
意见或建议；(c)在进行任何操作，例如测试检测或检查时，甲方或有权机构的代表在
场或不在场。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由五名董事组成。其中：渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司委派一人，
陕西建工集团有限公司委派四人。董事会特别决议应由全体董事表决通过，其余事项
由代表三分之二以上表决权的董事表决通过。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，
可续聘连任。
    （6）安康城区环城干道江北段建设工程PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额242,000.00万元。建设内容：安康市江北片区东西向交通主
轴，连接着规划的傅家河东片区和关庙片区。合作方式：采取采用“投、建、养一体化
+政府购买服务”模式。合作期限：2+10（建设期2年，运营期10年）。陕西建工集团有
限公司（作为社会资本方）与安康发展投资集团有限公司（作为政府方出资代表）共
同设立安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司（作为项目公司），项目公司
注册资本金为48,400.00万元，其中政府方占20%，陕西建工集团有限公司占80%。合
同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    安康市城乡建设规划局（市人民防空办公室）（甲方）与陕西建工集团有限公司
（乙方：联合体牵头人）、陕西建工第十二建有限公司、陕西建工机械施工集团有限
公司（乙方：联合体成员）签署《安康城区环城干道江北段建设工程PPP项目合
同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
                                   1-1-169
    ① 甲方的主要权利和义务
    a.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行协议项下的义务进
行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解
除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    b.甲方有权对本项目的建设进行总协调。
    c.甲方有权对本项目中乙方融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况，乙方
建设工程项目建设全过程，以及乙方养护项目的实施全过程，进行抽查、检查、了
解、监督
    d.设备、材料的采购依法应当招标的，甲方有权对此进行监督。
    e.甲方有权按照协议的规定部分或全部解除协议并接管乙方建设工程项目、乙方
养护项目。
    f.甲方有权对乙方及其总承包商、专业分包商和设备供应商的重要人员进行审核，
以及建议对不胜任工作的相关人员予以更换。
    g.甲方有权在乙方建设工程项目建设工期内要求乙方提交建设相关文件（包括但
不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发
现存在乙方违约情况，有权根据协议对乙方进行违约处理。
    h.甲方有权在本项目养护期内要求乙方提交养护记录并对项目设施的养护情况进
行监督，对安全质量进行评估，如发现乙方存在违约情况，有权根据协议对乙方进行
违约处理。
    i.在乙方违反协议有关规定的情况下，甲方有权根据协议约定要求乙方支付违约
金，获得赔偿。
    j.在乙方严重违约时，甲方有权依据法律规定或协议相关规定单方解除协议。
    k.在合作期限期满时，甲方有权无偿取得乙方养护项目所涉及的全部设施的所有
权和其他相关权益。
    l.甲方有权享有协议和法律、法规、规章及相关规范性文件规定的其它权利。
    m.其他甲、乙双方确定的甲方权利。
                                   1-1-170
    n.甲方应始终遵守所有的适用法律和协议的规定。
    o.甲方应确保在协议签署时已取得了必要的行政审批手续，确保本项目立项、规
划、用地、环评等相关审批手续合法有效，为本项目的建设创造必备的施工条件。
    p.甲方应按照工程进度计划向乙方提供项目工程建设用地。
    q.在乙方提出适当的要求并符合基本建设程序的前提下，甲方或其指定机构应尽
最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的所需
许可、执照和批准。若因现行法律法规规章的原因，部分批准无法以乙方的名义取
得，甲、乙双方同意以甲方的名义申请并取得相关批准的，相关费用由乙方承担，列
入项目总投资。但届时以甲方的名义申请并取得相关批准时，不影响乙方在本项目建
设中的法律地位、责任或权利义务。
    r.甲方应协助乙方在本项目实施过程中因使用新材料、新工艺而编制的补充定额办
理申报和审批工作。
    s.甲方应协助乙方进行其他项目交叉施工的协调。
    t.甲方负责根据协议约定办理乙方服务费审核及支付手续。
    u.甲方应落实乙方享受安康市同期PPP项目的优惠政策，协助乙方落实项目的相关
地材料源，协调各政府相关职能部门，有效打击欺行霸市行为，维护正常的市场秩
序，确保项目建设的顺利实施。
    v.甲方应按规定核定可用性服务费单价，并支付可用性服务费和养护服务费。
    w.协议提前解除后，依照法律规定或甲、乙双方约定，履行处理善后事宜的责
任。
    x.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创
造良好的外部环境。
    y.甲方应根据协议约定接收项目及相关资料。
    z.甲方应履行恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。
    aa.其他甲、乙双方确定的甲方义务。
    ②乙方的主要权利和义务
                                   1-1-171
    a.乙方有权依照协议的约定收取可用性服务费和养护服务费。
    b.乙方有权按本项目招标文件约定方式确定总承包商、专业分包商、设备材料供
应商等项目参建单位。
    c.除双方另有约定外，乙方独立享有并行使本项目相关的投资权、建设权及项目
管理权，甲方不得擅自干涉。
    d.在甲方违反协议有关规定的情况下，乙方有权根据协议约定获得赔偿。
    e.在甲方严重违约的情况下，乙方有权依据法律规定或协议相关约定提前单方解
除协议。
    f.乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
    g.在满足本项目总目标和协议约定的前提下，乙方有权享有对人员、材料、设备
的调配权。
    h.其他甲、乙双方确定的乙方权利。
    i.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执
照和批准。乙方负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获
得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。
    j.乙方应配合甲方办理协议项下乙方所负责工程需要的确保工程能够正常开工及顺
利实施的相关手续,进行其他项目交叉施工的协调。
    k.乙方应积极配合政府相关机构及甲方的监督、检查等活动。
    l.乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入
资金满足本项目实施的需要。并按协议约定方式接受甲方对乙方融资情况、建设资金
到位情况及支付使用情况，以及对乙方建设工程项目建设全过程、乙方养护项目的实
施全过程的监督。
    m.乙方应严格按照国家法律、法规、省、市相关规定、工程建设规范标准的规定
和经批准的施工图设计文件完成工程建设，确保质量、工期、安全文明施工，除协议
约定建设期可以顺延的情况外，按协议约定时间将验收合格的工程投入使用，以及提
供养护服务。
                                   1-1-172
    n.乙方应配合甲方根据本项目建设情况的需要进行的总协调，并及时向甲方及政
府相关职能部门汇报项目实施过程中的重大问题。
    o.乙方应按照协议中明确的建设进度和建设标准完成本项目的建设，自行承担建
设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险。
    p.甲方负责协调当地有关单位实施管线迁改工作，如绿化、供水、排水、燃气、
热力、供电、通信等。乙方配合管线迁改工作，产生的费用计入项目投资额。在整个
养护期内，根据协议的规定，乙方自行承担费用、责任和风险，按协议约定的标准，
管理、养护项目设施，并购买养护期保险。
    q.乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律及协议的规定，履行保护环境的责
任。
    r.乙方应当在下列事项出现后七个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事
项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七个工作日内应提出反
馈意见：(a)乙方董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确
定或发生人员变更；(b)乙方签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、协议或意向
书；(c)其他对本项目实施有重大影响的事项。
    s.乙方应接受政府相关职能部门和甲方根据适用法律和协议的规定对乙方养护项
目设施的监督管理，并为政府相关职能部门、甲方或政府指定的其他机构履行上述监
督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及政府相关职能部门和甲方的要
求，及时向其报送有关资料。
    t.乙方应依据适用法律和协议约定接受社会公众的监督。
    u.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助，所
获得专项资金用于冲抵项目投资；奖励资金不冲抵项目总投资，由项目公司支配。
    v.乙方应接受甲方或政府指定的其他机构依据适用法律和协议的规定对其进行的
临时接管和其他管制措施。
    w.乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义务。
    x.乙方基于实施本项目所发生的债务偿还问题由乙方依法组织处理。
    y.乙方应按协议约定组织甲方、勘察、设计、监理、行业主管部门、交警等有关
                                   1-1-173
部门对乙方建设工程项目（含本项目前期工作所涉及的相关工程项目）进行交工、竣
工验收和移交，并依法承担相应的质量责任。
    z.乙方建设项目工程（包括为满足甲方的要求或协议隐含的或由乙方的任何义务
而产生的任何工作，以及协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及
有效运行所必须的全部工作）应完全符合适用法律要求和协议中规定的预期目标。
    aa.乙方应在约定的乙方建设工程项目竣工日前实施和完成项目工程，包括提供施
工文件。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程
技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。乙
方建设工程项目实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照
项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应做出是否采用
的决定并相应地通知乙方。
    ab.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及
全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任（因不可抗力、甲方前期工作的原
因除外）。
    ac.除另有约定外，乙方应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款和政府规
费。
    ad.乙方应保证为本项目签署的工程文件、融资文件符合适用法律，并与协议不相
抵触。
    ae.乙方应按安康市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。
    af.乙方应履行适用法律及协议规定的其他义务。
    ag.乙方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由五名董事组成。其中：安康发展投资集团有限公司委派一人，中标人委
派四人。设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。由中标人委派并经市规划局同
                                   1-1-174
意。董事会特别决议应由全体董事表决通过，其余事项由代表三分之二以上表决权的
董事表决通过。
    项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理
人员组成，包括总经理一人以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘
任，其中总经理由乙方提名、董事会聘任，每届任期三年。其他高级管理人员由总经
理或董事长提名，董事会聘任。
    （7）安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额223,561.00万元。建设内容：战略性新兴厂房。合作方式：采
取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：2+13（建设期2年，运营期13
年）。陕西建工集团有限公司（作为社会资本方）与陕西安康高新产业发展投资（集
团）有限公司（作为政府方出资代表）共同设立安康高新新兴产业厂房建设运营有限
公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为82,848.80万元，其中政府方占49%，
陕西建工集团有限公司占51%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政
府。
    陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司（甲方）与陕西建工集团有限公司
（乙方：联合体牵头人）、陕西建工第十二建设有限公司（乙方：联合体成员）签署
《安康高新技术产业开发区战略新兴产业厂房PPP项目合同》，其中对主要相关主体
的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.甲方基于协议及其他配套协议的约定行使权利。
    b.甲方有权按照协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对本项
目的建设、运营和维护实施监督和检查；除非协议另有约定，甲方并不因行使该等监
督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据协议或相关法律法规的
要求而应承担的任何义务或责任。
    c.甲方基于协议及其他配套协议的约定履行义务。
    d.甲方应确保本项目所涉及的《实施方案》、《项目物有所值评价报告》、《项
                                   1-1-175
目财政承受能力论证报告》、《项目采购文件及协议》等主要项目文件已获得安康高
新区管委会或相关部门的审批。
    e.在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前
提下尽最大努力协助乙方从甲方及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目投
资、建设、运营维护、移交所需的一切批准手续。但此等努力并不免除乙方在协议项
下负有的获得相关批准的义务。
    f.甲方应积极协助乙方及时地获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设
施，包括水、电、通讯设施等。
    g.除协议另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为
保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使协议约定的权利的需要。应乙方
的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。
    h.甲方应当按照协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方
或安康高新区管委会及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。
    i.按照协议的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助；负责向安康高新区管
委会报告并将本项目的政府付费义务纳入安康高新区中期财政规划，并就需支付的补
助逐年提交安康高新区党工委会纳入预算并取得党工委会相关决议，甲方应在取得当
年度党工委决议后向乙方和贷款银行提供决议复件。
    j.甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在协议项下的权利，但此等努力并不构
成甲方对乙方实现协议目的的一种明示或默示的保证。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方在协议约定的范围内享有和承担投资、融资、建设、运营维护及移交本项
目并取得甲方根据协议约定向乙方支付的可行性缺口补助，以及取得项目经营收入的
权利。
    b.乙方应尽一切努力，按协议约定的计划工期节点目标实施本项目建设，确保本
项目按期通过竣工验收并投入运营实施项目管理。除协议另有约定外，乙方应按照协
议的约定对竣工验收迟延承担相应的责任。
    c.乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照协议的约定专
                                   1-1-176
项用于本项目建设。
    d.乙方应根据适用法律和协议的规定，申请本项目建设所需取得的批准并应满足
适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件；按照法律及协议约定的进度、
质量、安全要求完成相应的投资建设。
    e.运营期内乙方应当按照协议的约定及相关法律法规的规定负责本项目的运营和
维护，确保本项目设施完好并符合法定或约定标准。合作期届满后，乙方应按照协议
约定将符合移交标准的项目设施移交给甲方或甲方指定的机构。
    f.乙方为本项目之目的而依据协议签订的相关文件（包括但不限于工程文件、融资
文件等）应当符合协议的要求且不得与协议相抵触。
    g.除协议另有约定外，合作期内乙方不得进行与本项目无关的活动，不得实施有
损本项目资产及权益完整性之行为，但为本项目融资之目的乙方就本项目权益向贷款
银行进行的抵押、质押或其他形式的担保不在此限。
    h.除协议另有约定外，乙方应依法承担和缴纳与本项目建设、运营和维护相关的
应由乙方承担的税费。
    i.乙方应做好本项目建设及运营资料的收集、分类、整理、归档工作，按要求及
时、准确地将运营情况、项目设施状况等相关资料报送政府相关部门。
    j.乙方有义务就由于建设、运营、维护本项目而造成的环境污染及因此而导致的任
何损害、费用、损失及责任予以赔偿，如因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。
    k.乙方确保甲方免受本项目合作期内，因乙方履行协议所导致的第三方向甲方提
起的任何与本项目有关的索赔、权利请求或诉讼，该等索赔、权利请求或诉讼由乙方
自行处理或应对；若因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。
    l.乙方应自行承担和履行协议项下乙方的所有义务或责任。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股
东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会会议按照《公司法》规定行使表
决权。股东会会议作出的普通决议，应由二分之一以上表决权的股东同意方可通过。
股东会会议作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
                                     1-1-177
    董事会由五名董事组成。其中：陕西建工集团有限公司委派二人，陕西安康高新
发展投资（集团）有限公司委派二人，陕西建工第十二建设有限公司委派一人。设董
事长一名。董事长是公司的法定代表人，由陕西建工集团有限公司委派。董事会特别
决议应由全体董事表决通过，其余事项由代表三分之二以上表决权的董事表决通过。
    项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营
管理。项目公司设总经理1名，财务总监1名，设副总经理、总工程师及部门负责人，
总经理、副总经理，财务总监、财务副经理每届任期三年，可以连任。
    （8）铜川市玉皇阁二号桥及引线工程PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额157,782.82万元。建设内容：临时工程、路基工程、路面工
程、桥梁涵洞工程、交叉工程、公路设施与预埋管线工程、绿化及环境保护工程。合
作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：3+27（建设期3年，
运营期27年）。陕西建工集团股份有限公司及陕西建工机械施工集团有限公司（作为
社会资本方）与陕西铜川交通建设投资有限公司（作为政府方出资代表）共同设立陕
西建工铜川玉皇阁二号桥建设发展有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金
为30,000.00万元，其中政府方占10%，陕西建工集团股份有限公司占63%，陕西建工
机械施工集团有限公司占27%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政
府。
    铜川市交通运输局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头
人）、陕西建工机械施工集团有限公司（乙方：联合体成员）签署《铜川市玉皇阁二
号桥及引线工程PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.依法授予本项目经营权，确定项目的建设内容、规模、标准、目标等工作。
    b.本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改
造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有。
    c.按合同约定提取建设期履约保函、运营维护保函或移交维修保函项下款项的权
利。
                                   1-1-178
    d.制定本项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）；并有权依据客观真实
的社会经济环境和市域发展规划，对项目建设内容进行变更。
    e.要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内维修的权利。
    f.在合作期内，对本项目的建设质量及运营管理进行监测，保证公共服务质量的合
格；有权要求乙方定期或临时报告项目建设、运营相关情况；有权要求本项目依法接
受审计机关的审计监督。
    g.对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利，包括
但不限于项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施
等；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正，并有权根据合同进
行违约处罚和兑取履约保函。
    h.有权依法选定监理单位进行项目监理。
    i.甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资、建设、经营、管
理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接
受公众监督。
    j.甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，
包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检
查，相应的费用由乙方承担，计入项目总投资，检查周期由甲方合理确定，审计检查
范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质
量情况、项目实施与合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配
合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
    k.在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设
费用进行审计。
    l.在乙方严重违反合同的约定或发生紧急事件时，甲方有权（但不得被要求）介
入，暂代乙方建设、运营和维护项目设施。
    m.乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施
督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止合同，收回本项目经营权：(a)转让、出
租、擅自质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；(b)擅自停业、歇业；(c)因
                                   1-1-179
经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故；(d)被相关部门依法注销、关停的；(e)
违反获得经营权时所做的承诺；(f)法律法规禁止的其他行为。
    n.在本项目采购结果确认谈判完成后，甲方有权对中标社会资本进行资信审核，
如发现中标社会资本（若属联合体，则其中任一方）有不良信用记录或违法行为记
录，影响其中标资格的，则甲方有权终止合作。
    o.在乙方严重违约时，有权提前终止合作，并根据合同约定获得补偿或赔偿。
    p.在涉及公共安全和公共利益等方面的问题上享有一票否决权，项目其他建设和
运营的决策权由社会资本方享有，甲方及政府方出资代表对项目建设和运营事务具有
参与权。
    q.合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。
    r.行使法律法规规定及合同约定的其他权利。
    s.在乙方提出合理要求与承担费用的情况下，协助乙方及时获得相关的许可或批
准，包括但不限于施工许可证、申请陕西省、财政部/国家发改委试点示范项目等。
    t.负责确定项目建设内容、规模、目标，完成项目的立项、可研、初步设计、施工
图设计及报批，项目规划选址方案及报批，项目建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证和土地使用权证报批等前期工作。
    u.负责项目财政预算、财政投资评审等相关工作（若有）
    v.按照合同及合资合同约定，履行出资义务；并负责建设期内的政府投资资金拨
付（如有）工作。
    w.协助乙方将本项目建设期间为项目建设而设立的临时设施所需水、电、路从施
工场地外部接通至需要地点，由此产生的费用由乙方负担，并计入项目总投资。
    x.负责项目涉及的征地拆迁及移民安置补偿工作，并以符合适用法律规定的方式
在工程开工建设前向乙方交付本项目所需场地。由此产生的费用在初步设计概算范围
内的由乙方负担并计入项目总投资，超出初步设计概算范围的由甲方自行筹措。
    y.由甲方按照预算编制程序和要求，将合同中要求的每一年度财政资金支出纳入
预算管理，报请铜川市财政部门审核后纳入预算草案，经铜川市政府同意后，报本级
人民代表大会审议，审议通过后纳入市本级一般公共预算支出。
                                   1-1-180
    z. 在项目建设过程中，协助乙方协调与铜川市政府相关部门及项目场地周边所涉
及的有关单位的关系，并在合法合规的范围内协助乙方取得融资及建设所必须的证明
文件。
    aa.因甲方要求或原因导致项目建设投资或运营维护成本增加时，给予乙方合理补
偿。
    ab.在合同提前终止时，接受项目设施，并按合同约定向乙方支付收购款项。
    ac.因甲方原因项目提前终止时，根据合同对乙方进行补偿。
    ad.在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应
的税收优惠，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与合同相关的其他优惠政策。
    ae.审核乙方提出的政府付费申请，履行合同约定的资金支付义务。
    af.在合作期内，为便于项目的实施和监管，甲方在事先书面通知乙方的情况下，
有权将合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将合同项下的全
部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带
责任。
    ag.法律法规规定的其他与履行合同相关的义务。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.在合作期内拥有本项目经营权，对项目资产享有使用权，有权按照协议及陕西
省相关公路收费标准向过往机动车辆收取车辆通行费。
    b.享有投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利。
    c.在征得甲方同意的情况下，有权为项目融资目的将项目经营权或基于经营权享
有的收费权（收益权）进行质押担保。
    d.在征得甲方同意的情况下，有权与甲方分享道路冠名权及广告经营权等经营性
收益。
    e.要求甲方按照合同的约定支付可行性缺口补助。
    f.如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有
关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取
                                     1-1-181
必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
    g.因甲方要求或法律变更导致乙方建设投资或运营成本增加时，有权根据合同约
定获得相应合理补偿。
    h.在甲方违反合同相关条款情况下，有权根据合同约定获得补偿或赔偿。
    i.因甲方原因导致本项目提前终止时，有权根据合同获得补偿的权利。
    j.法律法规规定及合同约定的其他权利。
    k.承担项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险。
    l.根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备投融资和工程建设管理能力和经验
的管理、技术、财务等类别人员。
    m.按照合同约定的进度、质量标准完成所有工程的建设，自行承担建设相关的一
切费用、责任和风险。
    n.接受国家和甲方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时实施竣
工验收、决算等工作。
    o.在运营期内严格按法律及合同约定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，
未经甲方同意，不得擅自决定中断项目运营。
    p.接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并
有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第
三方机构的监管服务费，在建设期发生的由乙方承担，并计入项目总投资；在运营期
发生的由乙方承担并计入总运营成本。
    q.按照合同约定提交建设期履约保函、运营维护保函与移交维修保函。
    r.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，
按时完成项目建设工作，确保项目按合同约定日期交工。
    s.本项目工程监理、造价咨询服务、审计、建设监督管理等工作由政府相关单位
承担或聘请第三方承担。乙方应接受上述单位提供的监督或合理建议。
    t.负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目
汇报材料及甲方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报甲方及相关部门。
                                     1-1-182
    u.按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任
制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全。
    v.承担工程质量等原因造成的维修维护支出，并向施工方进行索赔。
    w.接受和配合市政府相关部门对本项目的监管，接受市政府对本项目实施的临时
接管或征用。
    x.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适用法律
要求的任何强制性保险。
    y.如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管
线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本
项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先
报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根据授权许可，配合其达标完成相
应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方
应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约。
    z.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。甲
乙双方同意上述专项资金将用于本项目建设与运营，并相应调整可行性缺口补助的支
付额度及支付进度，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从
其规定。
    aa. 在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给
予尽可能的便利与配合，除确有正当事由，不得拒绝。
    ab. 按照甲方的要求报告工程进展、资金使用情况。
    ac. 在合作期内，对其合作单位和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损
失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。
    ad.将乙方高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时
报告政府主管部门的义务。
    ae.合作期满后，向甲方或甲方指定的机构无偿完好移交项目设施的义务。
    af.乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同以及其它由
乙方签订的与本项目有关的任何合同，与合同的约定保持一致，并包含使乙方能够履
                                     1-1-183
行合同项下的义务所必需的相关条款。
    ag.乙方应在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解
这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不
予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方认可。
    ah.乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技
术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均
由乙方负责解决和承担费用。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出普通决定，应由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议作出特
别决议的，应由全体股东一致同意通过。
    董事会由三名董事组成。其中：陕西建工集团有限公司委派二人，陕西铜川交通
建设投资有限公司委派一人。设董事长一名。董事长是公司的法定代表人，由陕西建
工集团有限公司提名，董事会选举产生。董事会的表决实行一人一票制。董事会特别
决议应由全体董事表决通过，其余事项经全体董事过半数通过。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、财务总监、财务副部长等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期
均为三年，可连聘连任。
    （9）西安市体育中心外围提升改善道路PPP项目（二标段）
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额231,819.69万元。建设内容：本项目包含朱宏路快速化改造项
目及北三环与太华路立交项目，各子项目工程包括道路工程、桥梁、给排水、交通、
照明、电力电信及相关配套附属设施等。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移
交）运作方式。合作期限：15年（建设期2年，运营期13年）。陕西建工集团股份有限
公司、陕西华山路桥集团有限公司、陕西建工机械施工集团有限公司（作为社会资本
方）与西安城市基础设施建设投资集团有限公司（作为政府方出资代表）共同设立陕
西建工宏太市政建设发展有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为
                                     1-1-184
10,000.00万元，其中政府方占5%，陕西建工集团股份有限公司占55%，陕西华山路桥
集团有限公司占20%，陕西建工机械施工集团有限公司占20%。合同期满后将项目资
产及相关权利等无偿移交给政府。
    西安市城乡建设委员会（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵
头人）、陕西华山路桥集团有限公司/陕西建工机械施工集团有限公司（乙方：联合体
成员）签署《PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权依法对乙方履行协议项下的义
务进行监督和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并
不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    b.在建设期内，甲方有权对协议中约定的工程进度、范围和标准进行变更。
    c.乙方在建设期内投资建设形成的所有项目设施资产，以及运营期内因更新重新
改造形成的项目设施资产，其资产权属归甲方拥有。
    d.甲方拥有按协议的约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下
的款项的权利。
    e.甲方有权对乙方工程项目建设全过程和运营维护项目的全过程进行抽查、检
查、了解和监督，包括但不限于甲方或其指定机构聘请第三方专业检测机构对立交桥
梁等工程的性能进行定期检测，由此产生的聘请第三方专业检测机构的费用由甲方承
担，不计入项目总投资。
    f.设备、材料的采购依法应当招标的，甲方有权对此进行监督。
    g.在合作期内，甲方有权另外组织或聘请第三方专业机构对乙方的企业经营情况
进行中期评估，相关费用由甲方承担。
    h.甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设情况进行监督检查的权利，包
括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行跟踪审计的权
利，相应的费用由甲方承担。检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙
方的注册资本金的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实
施与协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给与充分配合，提供必要的完
                                     1-1-185
整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
    i.在本项目范围内所有工程（含子项目）全部完成竣工验收后，甲方拥有委托政府
具备审计审核职能部门或其指定的第三方机构对乙方的项目总投资费用进行决算审计
的权利。在运营期甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
    j.乙方如出现下列行为之一者，甲方或甲方指定的主体有权责令其限期改正，或依
法采取有效措施（如甲方介入运营等）督促其履行义务，逾期不改正的，有权终止协
议，收回本项目经营权。（a）如出现第（16.5甲方介入运维或维护）条中所述的情形
的；（b）被相关部门依法注销、关停的；（c）违反获得经营权时所做的承诺，擅自
转让、出租、质押经营权或情节严重的；（d）法律法规禁止的其他行为。
    k.甲方有权按照协议的约定部分或全部解除协议，并在建设期或运营期部分或全
部接管项目。
    l.甲方有权在建设期内要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设
进度报告和质量控制报告等），并对项目设施的建设进行监督，如发现存在乙方违约
情况，有权根据协议约定对乙方进行违约纠正等处理。并有权根据协议约定要求乙方
支付违约金，且获得赔偿。在乙方严重违约时，甲方有权依据法律规定或协议相关约
定单方解除协议。
    m.对乙方投融资、建设、运营维护、资产修复及移交本项目进行全程实时监管的
权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；甲方享有对建
设、运营维护的介入权。
    n.甲方有权在本项目运营维护期内要求乙方提交运营维护记录，并对项目设施的
运营维护情况进行监督，对安全生产管理及服务质量进行评估，如发现乙方存在违约
情况，有权根据协议对乙方进行违约纠正等处理。
    o.除适用法律或协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的经营权在整个合作期内始
终有效，维护经营权的完整性和独占性，合作期内不以任何方式将经营权授予第三者
或未按照协议约定而终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的
行使。
    p.甲方应确保本项目前期工作（包括立项、项目可研报告编制、土地预审、环
评、节能评估、征地拆迁、地质勘察、初步设计、施工图设计、工程监理单位遴选以
                                   1-1-186
及工程建设所需的其他配套服务等）及其审批手续按协议规定的时间完成，并按照征
地拆迁实施计划向乙方提供本项目工程建设用地。
     q.甲方应负责协调相关各区或村委、街道、社区办事处，完成项目实施范围内的
征地拆迁及安置补偿工作，并按时向乙方移交符合要求的项目建设用地。在乙方协调
与工程相关各方以及周边有关单位、居民、社区群众的关系时给予必要的协助和支
持，保障项目投资建设环境，确保项目建设顺利进行，为工程建设创造良好的外部环
境
     r.甲方和/或其指定机构应在乙方实施和协调有关绿化、交通、电力、通信、燃
气、给水、雨水、污水、中水、照明路灯等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的
迁改和拆除工作中，以及乙方在实施和协调项目建设有关的排污、取弃土、环境等事
项时，给予乙方必要的支持。但甲方不承担该等协调相关费用。
     s.按照协议的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助。且将本项目的可行
性缺口补助纳入跨年度的财政预算和中期财政规划。
     t.在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方更有能力解决的事项，由甲方或甲
方指定的主体负责协调或监管。
     u.在符合适用法律、法规及国家政策的前提下，甲方协助乙方申请相应的税收优
惠。
     ②乙方的主要权利和义务
     a.在合作期内享有本项目的经营权，即享有投资、融资、建设、运营和维护本项
目的权利。
     b.乙方有权依照协议的约定要求甲方或甲方指定的机构支付可行性缺口补助。
     c.在甲方违反协议规定的情况下，乙方有权根据约定获得赔偿。
     d.在合作期内，如果因可归责于第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权
和甲方或甲方指定的主体就有关事宜进行沟通，但乙方有管理和举证的义务，甲方或
甲方指定的主体协助乙方向责任方进行追偿，对此双方可另行协商由此导致的可能影
响绩效考核的事项。
     e.乙方有权享有适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
                                    1-1-187
    f.负责项目的投资、融资、建设、运营维护和移交工作，承担项目投资、融资、建
设、运营维护及期满移交的费用和风险。
    g.乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投
入资金完全满足本项目实施的需要。
    h.在运营期内严格按照适用法律法规及协议规定运营本项目，持续、安全、稳定
地提供服务，并确保达到协议约定的标准。
    i.接受甲方或甲方指定的其他部门或第三方机构在建设期及运营期进行的监督，并
有义务配合整个合作期内的监管事宜，由此产生的第三方机构的监管服务费用由甲方
承担。
    j.乙方负责协调原产权相关单位，实施完成本项目实施范围内所有绿化、交通、电
力、通信、燃气、给水、雨水、污水、中水、照明路灯等依附于本项目的各种管线、
杆线等设施的迁改和拆除工作，以及负责与此相关的所有协调工作，并承担相关费
用。
    k.如未来甲方或政府有关部门需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、
维护或抢险（包括防洪抢险或其他突发自然灾害、交通事故等抢险）需要的，则乙方
应当予以配合并完全服从政府有关职能部门的统一调度与指挥，不得以本项目对抗关
乎公共利益或公共安全的事项。实施过程中双方应及时进行书面确认，并根据确认内
容对涉及或影响绩效考核目标或付费的事宜进行相应及时的调整。
    l.乙方负责将本项目建设以及运营期间所需水、电等从外部接入和协调事宜，以及
项目施工建设涉及到的项目范围及周边或有关单位等全部所有协调工作，并承担相关
费用。
    m.乙方负责并协调与本项目建设期有关的排污。取弃土和其他环保等事项，相关
费用计入总投资。
    n.合作期内，乙方按适用法律和谨慎运营惯例对工程、财产和人员进行保险。
    p.乙方应当在下列事项出现后五个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该事
项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告和备案材料后五个工作日内应提示反
馈意见.(a)乙方董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
                                   1-1-188
的确定或发生人员变更。（b）乙方签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、协议
或意向书。（c）其他对本项目实施有重大影响的事项。
    p.乙方负责有关工程建设项目档案管理的规定，完成建设项目竣工档案的建档和
备案。
    q.乙方应将工程实施过程中出现的重大问题及时向甲方及有关政府部门汇报。
    r.如果未来甲方针对本项目需申请各类示范项目，乙方须提供必要的支持并协助甲
方完成相关申报工作，相关费用由甲方承担。
    s.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金等，乙方应提供协助。其申报过程的
相关费用由甲方承担。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由五名董事组成。其中：一名董事由甲方提名，三名由乙方提名，一名由
公司职工代表大会选举产生。设董事长一名，由乙方提名，董事会选举产生。董事会
的表决实行一人一票制。董事会特别决议应由全体董事表决通过，其余事项经全体董
事三分之二以上通过。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、财务总监等组成。
    （10）2018年伊金霍洛旗教育基础建设PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额66,379.00万元。建设内容：内蒙古伊金霍洛齐.宝力高马头琴
国际学校建筑面积13,982.84平方米；市公务员小区民族幼儿园建设项目总建筑面积
6,421平方米；伊金霍洛旗第八小学建设项目总建筑面积20,860平方米；伊金霍洛旗蒙
古族中学工程建设项目总建筑面积15,500平方米；伊金霍洛旗蒙古族中学宿舍楼工程
总建筑面积5,660平方米；鄂尔多斯市第一中学伊金霍洛旗分校总建筑面积79,927.46平
方米；伊金霍洛旗第十一幼儿园建设项目建筑面积6,000平方米。合作方式：采取BOT
                                   1-1-189
（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：2+8（建设期2年，运营期8年）。陕建
联合体（作为社会资本方）与伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司（作为政府
方出资代表）共同设立伊金霍洛旗秦蒙项目管理有限公司（作为项目公司），项目公
司注册资本金为13,379.00万元，其中政府方占20%，陕建联合体占80%。合同期满后
将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    伊金霍洛旗教育局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头
人）、陕西建工第五建设集团有限公司、伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司
（乙方：联合体成员）签署《2018年伊金霍洛旗学校公共基础建设PPP项目合同》，
其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.除合同规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协
助、监督、检查乙方实施本项目的工作，但甲方并不因其承担有关协助、监督、检查
工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。 甲方确保
本项目在合作期内始终处于财政部PP项目管理库内，如若出现退库情况，甲方负责完
成项目重新入库。
    b.除适用法律另有规定或发生合同规定的提前终止的情况外，甲方应保持乙方的
运营维护权在整个PPP合作期内始终有效（合同提前终止除外），维护乙方运营维护
权的完整性和独占性，PPP合作期内不以任何方式将运营维护权授予第三者或终止乙
方运营维护权，或者以任何方式减少运营维护权的内容或妨碍运营维护权的行使。
    c.甲方应确保项目前期工作（包括立项、可行性研究、规划、环评等）及其审批
手续按工程建设实际需要完成，并及时向乙方提供与本项目建设相关的各项工作的信
息、资料和文件。
    d.甲方应明确项目设计的要求和标准，和乙方共同通过招标方式选定具有相应资
质的设计单位完成项目初步设计及施工图设计工作。
    e.根据合同约定和相关法律规定，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获
得、保持和续延本项目所需的一切批准。
    f.甲方应会同相关政府职能部门按照法律法规的要求，将本项目政府财政支出责任
纳入伊金霍洛旗中长期财政规划，并报伊金霍洛旗人民政府审核。
                                   1-1-190
    g.甲方依据适用法律和合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目
设施的正常建设、运营和维护。
    h.甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将合同项下的全部或部分权利授权给
甲方指定机构行使，亦有权将合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履
行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任。
    i.为满足项目建设需要，甲方需及时向乙方提供与本项目建设相关的各项工作的信
息、资料和文件（包括地质水文资料、招标文件、进度信息等）。
    j.维护本项目在建设期间周边环境的安全、稳定，积极配合项目公司协调解决与周
边居民及单位可能发生的纠纷。
    k.甲方应明确项目设计的要求和标准，配合乙方通过招标方式选定具有相应资质
的设计单位完成项目初步设计及施工图设计工作。
    l.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权要求乙方提交建设相关文件（包
括但不限于投融资合同，设计文件、工程招标、设备采购的相关文件与合同，建设进
度报告，财务支付文件及管理报告，质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督
和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减
轻乙方应承担的任何义务或责任。如发现存在违约情况，有权根据合同进行违约处
理。
    m.项目建设期内，甲方在不违反法律、行政法规的前提下有权根据公共利益的需
要对合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更，由此产生的相应费用计入项目总
投资。
    n.对乙方投资、建设、运营维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现
与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
    o.甲方有权依法选定设计单位完成项目初步设计及施工图设计，相应设计费用由
乙方承担，计入项目总投资。
    p.甲方或伊金霍洛旗人民政府指定机构或其委托的其他主体，有权对乙方的投资
建设、运营维护、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估
结果向社会公示，接受公众监督。
                                   1-1-191
    q.甲方或伊金霍洛旗人民政府指定机构在建设期内有对乙方的建设施工情况进行
监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目
进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范
围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量
情况、项目实施与合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，
提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
    r.项目合作期内，甲方有权要求乙方提交运营维护记录并进入项目设施，监督项目
设施的运营和维护，如发现存在违约情况，有权根据合同进行违约处理。
    s.在乙方违反合同有关规定的情况下，甲方有权根据合同约定要求乙方纠正违
约、向乙方收取违约金、提前终止或采取合同规定的其他措施。
    t.在发生合同约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权介入，暂代项目公
司运营和维护项目设施。
    u.本项目建设期内投资建成的各项资产，以及运营期内因更新重置形成的资产，
归甲方所有。
    v.在服务期期满或项目提前终止时，接收项目设施。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方应按照适用法律规定、设计文件及合同约定自行承担费用、责任和风险，
负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作。
    b.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事本项目建设所需要的政府部门的各种批
准，按时完成项目建设工作，确保项目按合同约定日期完工。
    c.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、
执照和批准。
    d.乙方应配合甲方根据本项目建设情况的需要进行的总协调，并及时向甲方及政
府相关职能部门汇报项目实施过程中的重大问题。
    e.乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投
入资金满足本项目实施的需要。
    f.乙方应执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更，由此产生的费用
                                   1-1-192
计入项目总投资。
    g.按照合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目，自行承担相关的费用、责
任和风险，并购买建设期保险。
    h.乙方须按照甲方认可的形式与设计单位、施工单位、监理单位等主体签署相关
合同。
    i.乙方应在约定完工日前实施和完成项目工程，包括提供施工文件。乙方应为项目
工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的
设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，乙
方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或
缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。
    j.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全
部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。
    k.乙方应自觉接受伊金霍洛旗财政、审计等部门或甲方选取的第三方机构按适用
法律对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。
    l.在运营期内，乙方必须遵守国家和自治区、鄂尔多斯市、伊金霍洛旗政府的各项
法规政策，依法经营，认真履行运营管理责任。PPP合作期内未经甲方书面同意，乙
方不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、解散、歇业。
    m.在PPP合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术、资金和设备
并保持相应的批文和资质的有效性。
    n.根据适用法律和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业及本项目适用法律要求
的保险。
    o.按照合同约定向甲方提交不可撤销且随时可以兑付的建设期履约保函、运营维
护保函、移交维修保函。
    p.乙方应按适用法律法规和合同的约定对本项目设施设备进行运营维护，持续、
安全、稳定地提供服务，并确保本项目达到合同约定的标准。
    q.如果发生合同约定的违约情形，乙方应向甲方缴纳约定的违约金并按规定改
正。
                                   1-1-193
    r.乙方应接受伊金霍洛旗相关行政主管部门和甲方根据适用法律和合同的规定对乙
方运营和维护项目设施的监督管理，并为伊金霍洛旗相关行政主管部门、甲方或伊金
霍洛旗政府指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据合同以及
伊金霍洛旗相关行政主管部门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。
    s.PPP合作期内，乙方应履行遵守安全标准和环境保护的责任。
    t.未经甲方事先书面同意，乙方在PPP合作期内不得对合同经营范围之外的项目进
行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
    u.乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购协议、承包协议
以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同合同及补充协议的规定保持一
致，并包含使乙方能够履行合同项下的义务所必需的相关条款内容。
    v.在PPP合作期结束后，按合同规定将项目设施无偿完好移交给甲方或伊金霍洛旗
人民政府指定机构，保证项目设施处于可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵
押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
    w.乙方有权获得本项目的运营维护权，负责投融资、建设、运营维护和更新改造
项目设施及设备，提供运营维护服务并收取可用性服务费和运营维护服务费。
    x.乙方有权要求甲方按照合同约定根据绩效考核结果确认并支付可用性服务费及
运营维护服务费。
    y.在征得甲方或伊金霍洛旗人民政府书面同意的情况下，有权为项目融资目的将
项目收益权进行抵押或质押。 
    z.因甲方要求或法律变更导致项目公司建设投资或运营成本增加时，有权根据约
定获得补偿。
    aa.在甲方严重违约的情况下，有权要求提前终止合同，协助甲方完成项目移交并
获得提前终止补偿金。
    ab.乙方有权享受适用法律法规规定的可适用于本项目的各项减、免税和优惠政
策，并执行相应的申请和审批程序。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
                                   1-1-194
会会议作出的普通决议，应由二分之一以上表决权的股东同意方可通过。股东会做出
修改章程、公司分立、合并、解散、变更形式等决议，必须经代表三分之二以上表决
权的股东同意方可通过。
    董事会由五名董事组成。其中：一名董事由伊旗宏泰提名，三名由陕建股份提
名，一名由公司职工代表大会选举产生。设董事长一名，由陕建股份任命。董事会的
表决实行一人一票制。董事会特别决议应由全体董事表决通过，其余事项经全体董事
三分之二以上通过。
    项目公司实行股东会领导下的董事长负责制，由董事长负责项目公司的日常经营
管理。项目公司设经理一人，由董事会聘任或解聘，经理向董事会负责。副总经理、
财务总监由董事会聘任或解聘。
    （11）达州至开江快速通道PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额422,516.00万元。建设内容：国道542线达州至开江段公路工
程（达开快速通道）全长51.91公里，其中经开区7.80公里（存量工程5.94公里），达
川区28公里，开江县15.25公里（存量工程7.88公里），实际新建里程37公里。合作方
式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：20年（建设期3年）。陕
西建工机械施工集团有限公司作为社会资本方）与四川省达州市交通运输局（作为政
府方出资代表）共同设立达州市达开快速建设管理有限公司（作为项目公司），项目
公司注册资本金为10,000.00万元，其中政府方占35%，社会资本方占65%。合同期满
后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    达州市交通运输局（甲方）与陕西建工机械施工集团有限公司（乙方）签署《达
江至开江快速通道PPP项目协议》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如
下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.按协议约定收取各项保证金，对乙方投融资、优化设计、建设、运营、维护及
移交本项目进行全程监管，如发现与协议不相符的，有权责成乙方限期予以纠正并收
取违约金。
                                   1-1-195
    b.甲方或政府指定机构或其委托的其他主体可对乙方的投资建设、经营、管理、
安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公
众监督。
    c.甲方或甲方有关部门在建设期内可对乙方的建设施工情况进行监督检查，包括
但不限于在建设期内甲方、政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，检查周期
由甲方合理确定。
    d.甲方根据规定有对项目建设和运营维护的介入权。
    e. 乙方或项目公司如出现下列行为之一，甲方有权责令其限期改正，或依法采取
有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止协议，收回本项目特许经营权并
追究乙方的违约责任。(a）未经甲方书面同意擅自转让、出租、质押本项目特许经营
权或处置、抵押项目设施、设备(包括动产和不动产)阻碍项目正常运行的；(b)擅自停
业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；(c)在生产作业中因经营管理不善、违
反有关安全管理的规定、强令他人冒险作业，或安全生产、条件不符合国家规定等，
造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；(d)被相关部门依法注销、关停
的；(e)违反获得特许经营权时所做承诺；(f) 法律法规禁止的其他行为。
    f.在符合法律法规及国家、省、市政策规定的情况下给予乙方最大限度的政策优
惠，协助乙方及时获得相关许可或批准。
    g.协调本项目所需水、电、通讯线路等的安装工作，产生的费用由项目公司负责
承担并支付。
    h.协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种
管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；协调不属于
本项目工程施工总承包范围但在本项目设计、规划范围内与本项目施工相关的关联工
程(包括但不限于现有铁路、高速公路、地方道路、燃气、供水等)不对本工程施工构
成影响和障碍。
    i.负责项目的征地、拆迁、安置、补偿工作，不得因此影响项目的正常施工，产生
的费用应严格按照国家、地方相关法律法规等进行计算，由项目公司负责承担并支
付。
    j.按照协议的约定，及时、足额支付可行性缺口补助。
                                    1-1-196
    k.确保达州市交通投资建设集团有限公司所应承担资本金根据项目建设进度及时
支付到位。
    l.协助配合项目公司为本项目融资之目的，将其在本项目下收益权设置质押。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.享有投融资、优化设计、建设、运营、维护和移交本项目的权利。
    b.在特许经营期内对项目资产享有经营权。享有划拨土地使用的权利，但不得进
行包括但不限于出租、转让或抵押融资。
    c.要求甲方按照协议的约定支付可行性缺口补助。
    d.在协议有效期内，如果协议项下的有关约定被纳入相关法律规范(属于甲方或其
他政府部门的行政职权)，对乙方的权益有影响时，乙方有主张补偿的权利。
    e.负责项目的投融资、建设、运营、维护和移交，并承担相应风险。
    f.在运营期内严格按法律及协议规定，持续、安全、稳定地提供服务，并确保达到
协议约定的标准。
    g.接受甲方或政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期的监督管理。
    h.特许经营期内甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的
各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方确保项目公司无条件配合。
    i.特许经营期内甲方利用本项目获取的国家专项资金必须用于本项目。乙方确保项
目公司无条件协助。
    j.乙方确保各项保证金达到约定金额。
    k.若本项目未能顺利完成融资，乙方应采取包括但不限于以乙方自身名义贷款、
补充提供担保等方式取得资金用于项目的建设、运营、维护和移交的所需。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议做出决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    董事会由7名董事组成，其中甲方委派2人，乙方委派5人。董事会设董事长1名，
由乙方委派。董事会中，本人出席或委托代理人出席的每位董事拥有一票表决权。除
                                   1-1-197
重大事项外的其他事项，须经全体董事三分之二以上表决通过方可做出决议。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、财务总监等组成。经营管理机构设总经理1人，财务总监1人，由乙方
指派；公司1名副总经理及1名财务人员由甲方指派。
    （12）西安交大韩城基础教育园区PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额137,324.43万元。建设内容：规划总用地面积为911.05亩，总
建筑面积约为366,085.00平方米。其中包含教育园区（幼儿园、小学、初中、高中），
住宿配套区（教师公寓、学生公寓、物业及其配套），文化产业（图书馆、科技馆、
报告厅、学术交流中心、康桥苑餐厅），体育运动区（游泳馆、体育馆、车库、运动
场）、餐饮步行街、书院、水景、道路管网及景观绿化等。合作方式：采取PPP（项
目投资、建设和运营一体化+政府可行性缺口补贴）运作方式。合作期限：4+6（建设
期4年，运营期6年）。陕西建工集团股份有限公司和陕建十五建（作为社会资本方）
与韩城市教育投资管理有限公司（作为政府方出资代表）共同设立韩城市交大基础教
育园区建设有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为3,000.00万元，其中政
府方占30%，陕建控股占70%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政
府。
    韩城市教育局（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头人）与
陕建十五建（联合体成员）签署《西安交大韩城基础教育园区PPP项目》，其中对主
要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行合同项下的义务进
行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解
除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    b.在建设期内，甲方有权根据实际情况对合同中约定的工程进度、范围和标准进
行变更。
    c.甲方有权按照合同的约定终止合同并接管本项目。
                                   1-1-198
    d.甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计；在乙方违反合同有关规
定的情况下，甲方有权根据合同获得赔偿。
    e.除特殊规定外，甲方应保持乙方的经营权在整个本项目合作期内始终有效，维
护经营权的完整性和独占性，本项目合作期内不以任何方式将经营权授予第三者或终
止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使。
    f.在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持
和续延所需的一切批准。
    g.甲方应按合同规定给予社会资本方财政补贴。将向项目公司支付的补贴费列入
市财政预算，由市人大予以批准。
    h.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为本项目工程
建设创造良好的外部环境。
    i.甲方依据适用法律和合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设
施的正常建设、运营和维护。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方有权利依照合同规定时获得相应的财政补贴。
    b.在甲方违反合同有关规定的情况下，乙方有权根据合同约定获得赔偿。
    c.乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
    d.乙方应始终遵守所有的适用法律及合同的规定。
    e.定期或不定期向甲方报告。乙方应当在下列事项出现后七（7）个工作日内向甲
方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或
备案材料后七（7）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。(a)
乙方总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或发生人员变更；(b)乙方
签署的可能对经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书；(c)其他对乙方经营权业
务有重大影响的事项。
    f.乙方应接受韩城市相关行政主管部门和甲方根据适用法律和合同的规定对乙方运
营和维护项目设施的监督管理，并为韩城市相关行政主管部门、甲方或其指定机构履
行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据合同以及韩城市相关行政主管部
                                   1-1-199
门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。
    g.遵守安全标准和环境保护的责任：(a)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适
用法律及合同的规定；(b)乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目场地
（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染；(c)乙方在项目
设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围
建筑物和居民区的干扰；（d）但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或
不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。
    h.接受接管和征用:(a)乙方应接受甲方或其指定机构依据适用法律和合同的规定对
其进行的临时接管和其他管制措施；(b)乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义
务。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会职权事项须经全体股东一致同意审议通过。
    董事会由五名董事组成。其中：韩城市教育投资管理有限公司委派二人，陕建股
份、陕建十五建（联合体）委派三人。设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司
的法定代表人，由韩城市教育投资管理有限公司委派。董事会决议均需全体董事一致
作出决议。
    公司设立经营管理机构，负责日常经营管理。经营管理机构由总经理一人、副总
经理一人、财务总监一人、总工程师一人组成。高级管理人员由董事会聘任，其中总
经理及财务总监由陕建股份、陕建十五建（联合体）提名、董事会聘任，每届任期三
年，可连任。
    （13）镇安县第三中学工程PPP建设项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额51,360.00万元。建设内容：项目总征地271.9亩，设计占地面
积181,875.80平方米。总建筑面积129,140.00平方米,其中分为高中部、初中部、教师用
房、公共用房，同时建标准化体育场、篮球场、排球场、乒乓球场及其它附属工程建
设、配齐现代教育设备、教育教学实现信息化、现代化。合作方式：采取BOT（投资
                                    1-1-200
建设-运营-移交）运作方式。合作期限：2+12（建设期2年，运营期12年）。陕西建工
集团股份有限公司（作为社会资本方）与镇安县科技和教育体育局（代表镇安县人民
政府）（作为政府方）共同设立镇安县第三中学项目建设管理有限公司（作为项目公
司），项目公司注册资本金为10,280.00万元，其中政府方占22.18%，陕西建工集团股
份有限公司占77.82%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    镇安县国有资产投资有限公司（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方）签
署《镇安县第三中学工程PPP建设项目》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约
定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.甲方负责本项目的项目建议书、工程可行性研究报告等有关合同项下的项目批
复工作，确定本项目建设规模、建设内容、建设标准等。负责本项目的立项批复、土
地使用等许可文件的审批，确保本项目的合法性。
    b.甲方应及时向乙方提供地质勘测资料、施工设计图纸及与本工程项目有关的其
他文件资料。
    c.在本项目合同签署之前，负责提供镇安县财政局为本项目出具的物有所值报
告、财政可承受能力评估报告，镇安县人民政府签署的授权文件、对项目PPP实施方
案的批复，及镇安县人大将本项目涉及的政府付费纳入镇安县财政跨年度预算的批
复。
    d.协助乙方为符合条件的施工企业办理本项目建设施工许可证等相关手续。负责
项目接口管理的协调工作。
    e.按合同约定接收本项目。
    f.甲方负责本项目的拆迁、公用管线的迁移工作、三通一平、护坡挡墙以及地基处
理等前期工作，及时向乙方交付工程建设用地，协助处理解决乙方在工程建设中有关
困难与问题，保证工程顺利进行。甲方负责因项目前期工作所引起的任何纠纷、诉
讼、赔偿以及事后的行政管理及其他有关事务。
    g.本工程项目施工前，由甲方负责召集水、电、通信等公用管线单位对各公用管
线位置、保护措施等进行交底及办理相关交底手续。在项目建设过程中，协助乙方协
                                   1-1-201
调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。
    h.按合同约定支付政府付费。
    i.按合同约定审批乙方提交的有关申请、要求和文件，对项目工期、变更等工程建
设期间各事项进行确认。
    j.甲方协助乙方办理融资担保手续。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、项目移交。
    b.乙方负责实施本项目的投融资、建设、运营维护、项目移交，并享有按合同规
定的日期取得政府付费的权利。
    c.乙方负责工程建设全过程管理、组织、协调，以确保工程质量符合国家的有关
技术标准和要求，对工程进度、质量、安全和文明施工负责。
    d.乙方应严格按计划工期要求对项目建设进度实施控制，确保工程施工按期完
成；乙方负责承担缺陷责任期内工程质量保修责任。
    e.乙方应遵守与项目建设有关的法律及法规以及有关健康和安全法规。
    f.乙方应接受甲方对本项目的投资、融资、招标投标活动和建设施工各方面的监督
和检查。
    g.乙方应接受甲方按有关法律及法规规定对本项目进行的审计。
    h.乙方应按照合同的规定筹措项目建设所必需的项目资本金外的全部资金。乙方
应当按照合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照
工程进度，及时支付工程款。
    i.乙方应当对项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定落
实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质
量和财产、人员安全。并依法承担相关法律责任。
    j.乙方应采取措施保护在项目施工过程中可能发掘出的文物、古迹等。费用按实际
结算纳入建安费。
    k.乙方应按有关法律、法规的规定交纳税费，并有权依法享受各项税收优惠和行
                                   1-1-202
政事业性收费减免政策。
    l.本项目完成后，乙方负责组织本项目的竣工验收。
    2）项目运作机制
    公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。大部分
事项由经出席股东会会议的三分之二及以上股东表决通过，方可做出股东会决议。
    董事会由三名董事组成，其中：甲方委派一人，乙方委派二人。设董事长一名，
由乙方委派并经甲方同意，董事长是项目公司的法定代表人。大部分事项需经出席董
事会会议三分之二以上表决通过，方可做出董事会决议。
    公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员
组成，包括总经理一人， 副总经理二人，财务总监一人，高级管理人员由董事会聘
任，其中总经理、财务总监由陕建股份提名、董事会聘任，每届任期三年。除高级管
理人员未，项目公司经营管理团队的其他成员，均由陕西建工集团有限公司人员担
任，由总经理决定具体人选。
    （14）陕西安康机场迁建工程PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额234,450.00万元。建设内容：飞行区指标为4C，新建1条
2,600m×45m的跑道，5,500㎡的航站楼，6个机位的站坪、4,800平方米的停车场、
2,210平方米的综合楼、1,150平方米的辅助综合业务用房；新建1座塔台；配套建设通
信、气象、消防救援、供电、给排水、供热、供冷、供气及供油等设施；新建机场快
速干道一条全长4.04公里。合作方式：其他。合作期限：14年（建设期4年）。陕建股
份（作为社会资本方）与陕西安康机场投资有限公司（作为政府方出资代表）共同设
立安康机场建设项目管理有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为
50,000.00万元，其中政府方占20%，陕西建工集团有限公司占80%。合同期满后将项
目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    陕西安康机场投资有限公司（安康机场建设协调办公室）（甲方）与陕建股份
（乙方：联合体牵头人）、陕西建工第十二建设有限公司、陕西建工机械施工集团有
限公司（乙方：联合体成员）签署《陕西安康机场迁建PPP项目合同》，其中对主要
                                     1-1-203
相关主体的主要权利与义务约定如下:
    ①甲方的主要权利和义务
    a.协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准和登记，并协
助项目公司取得项目公司提供特许经营服务所需的所有批准和登记、许可和执照。
    b.促使项目公司与市机场办（代表市政府）签订和履行特许经营协议。
    c.按照协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务。
    d.根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订
并履行特许经营协议。
    e.根据适用法律和特许经营协议的约定，协助项目公司进行融资。
    f.根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事。
    g.促使其委派的董事按照协议的相关规定，同意乙方按照约定提名的人员担任有
关职务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合协议规定的高级公司职员任
职资格。
    h.促使项目公司履行特许经营协议。
    g.协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人
员。
    k.协助项目公司办理项目有关手续。
    l.协助解决项目公司所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作开展、生活方
便等安排。
    m.协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇。
    n.协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通。
    o.按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其它事宜。
    p.甲方作为政府方出资代表，应当按照市政府及机场办与乙方签署的协议的约
定，在其职责范围内履行政府方应履行的义务，并促使项目公司行为符合这一要求。
    ②乙方的主要权利和义务
                                    1-1-204
    a.协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和
登记，并协助项目公司取得项目公司提供特许经营服务所需的所有批准、登记、许可
和执照。
    b.促使项目公司与市机场办（代表市政府）签订和履行特许经营协议。
    c.按照协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务。
    d.根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订
并履行特许经营协议。
    e.根据适用法律、PPP协议及项目公司合资经营合同，确保项目公司在5.18亿元
（大写：伍亿壹仟捌佰万元整）额度内融资成功。
    f.根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事。
    g.促使其委派的董事按照协议的相关规定，同意甲方提名的人员担任有关职务，
除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合协议规定的高级公司职员任职资格。
    h.促使项目公司履行特许经营协议。
    i.向项目公司提供先进的管理和经营方法。
    j.协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员。
    k.根据适用法律和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理经验的人员担任项
目公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要。
    l.视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员。
    m.按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。
    n.乙方应当按照市政府及机场办与乙方签署的协议的约定，履行作为社会资本方
应履行的义务，并促使项目公司行为符合这一要求。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机
构，股东会特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项的决
议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
    公司设董事会，成员为五人，董事由股东会选举产生。董事会所议事项应由二分
                                   1-1-205
之一以上的董事通过方为有效。
    项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构的高级管理
人员，包括总经理一人以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其
中总经理由乙方提名、董事会聘任，每届任期三年。财务总监等其他高级管理人员由
总经理提名，董事会聘任。除高级管理人员外，项目公司的经营管理团队成员，均由
乙方人员担任，由总经理决定具体人选。
    （15）小雁塔历史文化片区综合改造PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    小雁塔历史文化片区项目计划总投资人民币265,199.24万元。建设内容：新建荐福
寺博物馆、西安博物馆二期、游客服务中心、非物质文化展示中心和美术馆；新建区
域范围内的道路、广场、绿地等配套设施，并对既有配套设施进行提升改造；对区域
范围内的小雁塔核心保护区进行保护和修复建设。合作方式：采取BOT（投资建设-运
营-移交）运作方式。合作期限：20年（建设期3年，运营期17年）。陕西建工集团股
份有限公司、西安城墙文化投资发展有限公司（联合体）（作为社会资本方）与西安
城墙管理委员会（作为政府方出资代表）共同设立西安小雁塔景区运营管理有限公司
（作为项目公司），项目公司注册资本金为53,039.85万元，其中政府方占0%，陕西建
工集团股份有限公司、西安城墙文化投资发展有限公司（联合体）占100%。合同期满
后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    西安城墙管理委员会（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头
人）、西安城墙文化投资发展有限公司（乙方：联合体成员）签署《小雁塔历史文化
片区综合改造PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行合同项下的义务进
行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解
除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    b.制定项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）。
    c.有权对乙方融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监督；设
                                   1-1-206
备、材料、设计及其他建设项目的采购依法应当招标的，甲方有权对招标过程进行监
督。
    d.有权对本项目投融资、设计、建设、运营及维护的全过程进行抽查、检查、了
解、监督，如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
    e.有权对乙方及其总承包商、专业分包商和设备供应商的重要人员进行审核。
    f.有权在本项目工程建设期要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、
建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，
有权根据合同进行违约处理。
    g.有权在本项目运营期要求乙方提交运营维护记录并对项目设施的运营维护情况
进行监督，对安全质量进行评估，如发现存在违约情况，有权根据合同进行违约处
理。
    h.甲方或甲方指定的其他机构或其委托的其他主体，有权对乙方的投融资、建
设、运营维护、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，将定期将评估结果向
社会公示，接受公众监督。
    i.有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
    j.在乙方违反合同有关规定的情况下，甲方有权根据合同约定获得赔偿。
    k.在乙方严重违约时，有权依据合同规定提前收回经营权，并终止合同。
    l.在合作期届满时，有权无偿取得本项目的项目设施及相关资料。
    m.甲方有权享有合同和法律、法规、规章规定的其它权利。
    n.除适用法律或合同有特殊规定外，甲方应保持乙方的经营权在整个合作期内始
终有效，维护经营权的完整性和独占性，合作期内不以任何方式将经营权授予第三者
或终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使。
    o.甲方应确保本项目前期工作（包括立项、可行性研究、两评一案、项目入库、
规划、环评、征地拆迁、地质勘察、电力及市政管网迁改、工程施工所需的配套服
务）及其审批手续合法、合规完成，且不应影响项目开工及建设进度，并及时向乙方
提供本项目工程建设用地。
                                   1-1-207
    p.在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应协助乙方从有关政府部门获得、保持
和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。若因现行法律法规规章等
原因，部分批准无法以乙方的名义取得，双方同意以甲方的名义申请并取得相关批
准，相关费用由乙方承担，列入项目全部建设成本，费用承担方式双方另行协商。但
届时以甲方的名义申请并取得相关批准时，不影响乙方在本项目建设中的法律地位、
责任或权利义务。
    q.甲方应当按照合同的约定向乙方支付可行性缺口补助并应当协调曲江管委会确
保将该补贴纳入中期财政规划，且就需支付的财政补贴逐年提交西安市人民政府人大
纳入预算并取得人大相关决议。
    r.在合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按约定向乙方支付提前终止补偿金。
    s.帮助乙方争取政府相关部门的各类政策资金扶持。
    t.在乙方提出调价申请后，在符合约定调价条件的情况下，按照合同的约定对运维
绩效服务费进行调整。
    u.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创
造良好的外部环境。
    v.甲方应根据合同约定接收项目设施及相关资料。
    w.依据适用法律和合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施
的正常建设和运营维护。
    x.甲方应确保在合作期内，本项目不会因为合规性问题而被清理出库（因曲江管
委会不可控的法律变更及乙方履约不当造成本项目被清理出库的除外）。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.获得本项目的经营权，负责本项目的投融资、设计（初步设计、施工图设
计）、建设和运营维护项目设施，对本项目工程提供运营维护服务。
    b.通过提供公共服务获取使用者付费，依照合同的约定在运营期内获取可行性缺
口补助。
    c.在甲方违反合同有关规定的情况下，乙方有权根据合同约定获得赔偿。
                                   1-1-208
    d.享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
    e.乙方应始终遵守所有的适用法律和合同的规定。
    f.乙方应承担施工现场场地的准备工作。
    g.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许
可、执照和批准，包括但不限于申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施
工许可证等，相关费用由乙方支付，计入项目总投资。
    h.乙方应负责筹措本项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保
投入资金能够满足本项目实施的需要。
    i.乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照合同的约定专项
用于本项目建设。甲方有权对乙方就本项目的资本金投入和融资情况实施监督管理。
    j.乙方应按合同约定的方式接受甲方对乙方融资情况、资金到位情况及资金使用情
况的监督。
    k.由乙方完成的项目工程应完全符合合同中规定的预期目标。工程应包括为满足
甲方的要求或合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及合同中虽未提及
但对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。
    l.乙方应在约定竣工日前实施和完成本项目工程，包括提供施工文件。乙方应为本
项目工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙
方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之
前，乙方应完全理解甲方的要求。乙方应将尽到审慎义务后发现的甲方的要求或参照
项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用
的决定并相应地通知乙方。
    m.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及
全部工程的完备性、稳定性和安全性承担责任。
    n.乙方应按照适用法律规定、设计标准及合同规定的运营维护标准提供本项目设
施的使用、维护服务。
    o.合作期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。
    p.乙方应按合同规定做好项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。
                                     1-1-209
    q.乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与合同不相
抵触。
    r.乙方应遵守安全标准和环境保护的责任。
    s.未经甲方事先书面同意，乙方在项目经营期内不得对合同项目经营范围之外的
项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
    t.乙方应按曲江新区有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。
    u.乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和合同的规定对乙方建设、管理
和维护本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，并应根据合同以及甲方和相关政
府部门的要求，及时向其报送有关资料。
    v.项目公司应接受甲方、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其
的发展规划、年度经营和计划、年度经营报告按照合同及与贷款银行签署的融资合同
要求，报送甲方及贷款银行备案。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会特别决议必须经全体股东表决一致通过，其他事项经代表三分之二以上表决权的股
东通过。
    公司设董事会，成员为五人，西安城墙文化投资发展有限公司委派三名，陕西建
工集团股份有限公司委派二名，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由西
安城墙文化投资发展有限公司委派的董事担任，经董事会选举产生。除本章程另有约
定外，董事会会议事项应由二分之一以上的董事通过方为有效。
    项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理
人员组成，包括总经理、财务总监、财务经理、常务副总经理和董事会确定的其他人
员。高级管理人员由董事会聘任，任期三年。其中总经理、财务总监由甲方委派人员
担任，财务经理由乙方委派人员担任。乙方再委派一名常务副总经理，参与项目公司
经营管理。其他高级管理人员由董事长或总经理提名，经董事会聘任。
    （16）西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标段
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
                                   1-1-210
    该项目计划总投资108,361.73万元。建设内容：碑林区、曲江新区（含大明宫、城
墙景区）航天基地共计17个停车场,6084个公共车位的建设，占地面积151,688.00平方
米。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：3+20（建设
期3年，运营期20年）。陕西建工集团股份有限公司、华润融资租赁有限公司、陕西建
工安装集团有限公司和陕西可成停车设备有限公司（已退出项目公司，其8%股权由陕
西建工安装集团有限公司承接）作为社会资本方与西安城市公共停车设施建设管理有
限公司（作为政府方出资代表）共同设立西安盛安公共停车设施建设管理有限公司
（作为项目公司），项目公司注册资本金为32,508.519万元，其中政府方占2%，社会
资本方占98%。在特许经营期期满时，将本项目资产完好移交至政府制定机构，由政
府指定机构支付一元对价。
    西安市住房和城乡建设局（原西安市城乡建设委员会）（甲方）与陕西建工集团
股份有限公司（乙方：联合体牵头人）、华润租赁有限公司、陕西建工安装集团有限
公司（乙方：联合体成员）签署《西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标段PPP合同》（草签
版），其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.制定项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）。
    b.建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设进度、范围或标准进
行修改或变更。
    c.按合同约定提取履约保函项下的款项的权利。
    d.对乙方设计、投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权
利，如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
    e.甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管
理、安全、质量、服务状况等进行评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监
督。
    f.甲方有权对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
    g.在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或第三方专业机构对乙方
的建设费用进行审计。
                                   1-1-211
    h.对乙方是否遵守协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现
下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；
逾期不改正的，有权终止协议，收回本项目特许经营权。
    aa.擅自转让、出租、质押特许经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的。
    ab.擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的。
    ac.因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的。
    ad.被相关部门依法注销、关停的。
    ae.违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的。
    g.如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约
金、提前终止或采取合同规定的其他措施。
    h.有权根据法律规定和协议的约定对项目经营服务进行行业监管，制定管理、维
护考核标准。
    i.遵守所有的适用法律和协议的规定。
    j.除适用法律另有规定或发生协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保
持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占
性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以
任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。
    k.在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关行政政府部门获
得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。
    l.甲方根据使用法律和协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设
施的正常建设、运营和维护。
    m.甲方应协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠
政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行协议相关的其他优惠。
    n.如本项目获得国家或省市相关须用于项目建设或运营的专项补贴或奖励资金，
甲方应当根据资金性质及时足额用于本项目。
    o.完成停车场场地征地、所有地上物拆迁工作。
                                      1-1-212
    p.当项目提前终止时，对项目公司进行补偿。
    q.项目建设期间，甲方应协调相关评审、审计单位对本项目进行全过程的跟踪审
计，审计应满足价款支付结算需求。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。
    b.享有以划拨方式取得本项目土地及地下空间使用权的权利。
    c.如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就
有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采
取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
    d.享有运营期内自主经营权，不受第三方干涉。
    e.享有依法向用户收取停车费、充电桩使用费及其它增值服务收入的权利。
    f.在特许经营期内积极申请和获得国家、陕西省、西安市停车、充电服务和设施维
护等相关的补贴和优惠政策。
    g.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许
可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目投资。
    h.乙方应负责筹措本项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保
投入资金能够满足本项目实施的需要。
    i.乙方应按照适用法律规定、设计标准及协议规定的运营维护标准提供停车场、充
电桩及其它或有增值服务使用服务。
    j. 乙方应当在下列事项出现后七个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等
事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七个工作日内应提出
反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议:(a)乙方高级管理人员的确定或发生人员变
更；(b) 乙方签署的可能对特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书；(c)其他对
乙方特许经营业务有重大影响的事项。
    k.乙方应接受西安市相关行政主管部门和甲方根据适用法律和协议的规定对乙方
运营和维护项目设施的监督管理，并为西安市相关行政主管部门、甲方或政府指定机
                                     1-1-213
构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及西安市相关行政主
管部门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。
    l.乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及协议的规定。
    m.乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地
下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染。
    n.乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减
少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。
    o.但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲
方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任，但应及时报告并采取措施防止损失
进一步扩大。
    p.乙方应接受甲方或政府指定机构依据适用法律和协议的规定对其进行的临时接
管和其他管制措施。
    q.乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义务。
    r.未经甲方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得对协议项目经营范围之外的项
目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
    s.在特许经营期期间，如果乙方严重违反协议，且在协议规定的期限内或协议虽
未明确规定期限但甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正而可能导致如果甲方不采
取接管的方式将危及公共利益、公共安全或项目设施安全运营，则甲方有权利临时接
管项目设施暂代乙方运营和维护项目设施；或在紧急情况下按照适用法律法规，甲方
征用项目设施暂代乙方运营和维护项目设施。
    t.甲方在临时接管或征用前，应就临时接管或征用的原因、临时接管或征用的范围
和程度、临时接管或征用代表、临时接管或征用时间事先书面通知乙方。甲方根据本
条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时
接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度；征用
的范围不应超过法律规定的范围。
    u.甲方的临时接管或征用并不直接导致协议中止、终止或转让或特许经营期的中
止、终止；甲方的临时接管，将一直并仅应持续到乙方改正了/可以合理地被期望有能
                                   1-1-214
力改正导致临时接管的违约事件的时间。
    v.甲方临时接管或征用期间，乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方
的合理决定），以使甲方能够在尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营
和维护可能带来的影响或损失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行协议
项下的其它义务。
    w.如果由于乙方严重违约而导致的甲方的临时接管，则甲方因临时接管所发生的
费用支出由乙方承担，乙方无权获得甲方临时接管范围内对应的接管期间经营收入。
    x.甲方因征用所发生的费用由甲方自行负担，由于征用而导致的乙方的损失，乙
方有权按照协议规定获得补偿（包括按照上年度日平均收入核定的经营收入补偿）。
    y.乙方应按西安市有关档案管理的规定，负责编制项目档案并提供给甲方。
    z.项目规划选址方案及报批、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和
土地使用权证等报批工作。
    2）项目运作机制
    公司设股东会，股东会由全体股东构成，是项目公司的最高权力机构。股东会会
议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议作出
特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中政府出资方委派一名，建工集团和
安装集团共同委派两名，华润租赁委派两名。董事会设董事长一名，由建工集团和安
装集团共同委派的董事担任；公司法定代表人由董事长担任。一般性决议经三分之二
以上的董事同意即为有效，特别决议经全体董事同意方为有效。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
理、副总经理、总工程师、财务总监等组成。高级管理人员经董事会批准后由公司聘
任，其他管理人员由股东各方提名后经由公司聘任，公司可以根据不同时期及实际情
况对高级管理人员进行调整。
    （17）西安市灞桥区十里铺骨科医院迁建PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额67,381.98万元。建设内容：门诊部（含医技科室）、急诊
                                   1-1-215
部、住院大楼、制剂中心、教学科研中心、康复中心、食堂及公寓楼等后勤服务用
房。同时，配套完成室外总体工程，包括给排水、供电、供气、通讯等管网工程以及
地下污水处理设施、场地硬化、景观绿化等工程。合作方式：采取BOT（投资建设-运
营-移交）运作方式。合作期限：3+15年（建设期3年，运营期15年）。合同期满后将
项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
    西安现代纺织产业园区管理办公室（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙
方：联合体牵头人）、陕西建工第七建设集团有限公司（乙方：联合体成员）签署
《西安市灞桥区十里铺骨科医院迁建PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权
利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.除适用法律有规定或合同有特殊约定外，甲方应保证乙方的经营权在整个合作
期内始终有效。
    b.甲方应按照工程进度计划向乙方提供项目用地、初步设计及施工图设计。
    c.在乙方提出适当的要求并符合基本建设程序的前提下，甲方应尽最大努力协助
乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的所需许可、执照和
批准。若因现行法律法规政策的原因，部分批准无法以乙方的名义取得，甲、乙双方
同意以甲方的名义申请并取得相关批准的，相关费用由乙方承担，列入项目总投资。
但以甲方的名义申请并取得相关批准时，不影响乙方在本项目建设中的法律地位、责
任或权利义务。
    d.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创
造良好的外部环境。
    e.甲方应按合同规定并结合绩效考核结果，核定可用性服务费、运营维护服务费
与使用者付费金额，并按期支付可行性缺口补助。
    f.甲方负责向区政府报告并将本项目的政府跨年度财政支出责任纳入区政府中期财
政规划，并就需支付的财政补贴逐年提交区政府人大纳入预算并取得人大相关决议。
    g.在合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按第14.7条款的约定向乙方支付补偿
金。
                                   1-1-216
    h.甲方应积极争取可用于本项目的上级补助、奖励等专项资金，并确保专款专
用。
    i.甲方应根据合同约定接收项目及相关资料。
    j.甲方应积极协助乙方完成本项目在建设过程和建设完成后的环境影响评价工作。
    k.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行合同项下的义务进
行监督和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解
除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    l.在建设期内，甲方有权对合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更，因此变
更增加的费用计入项目总投资，造成建设期延长的，运营期应相应顺延。但上述变更
应当符合相关法律等强制性规定的要求，无正当理由不得要求乙方缩短工期。
    m.甲方有权选择有相应资质的专业第三方机构进行本项目的初步设计和施工图设
计，相关费用计入项目总投资。
    n.甲方有权选择有相应资质的专业的第三方机构对项目建设全过程进行监督，相
关费用计入项目总投资。
    o.甲方有权定期对乙方的财务状况、运营成本和运营收入进行审计。
    p.甲方有权对本项目中乙方投融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况，乙
方建设工程项目建设全过程，以及乙方运营维护项目的实施全过程，进行抽查、检
查、了解、监督。
    q.甲方有权在乙方建设工程项目建设工期内要求乙方提交建设相关文件（包括但
不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发
现存在乙方违约情况，有权根据合同对乙方进行违约处理。
    r.甲方有权在本项目运营期要求乙方提交运营维护记录并对项目设施的运营维护情
况进行监督，对安全质量进行评估，如发现乙方存在违约情况，有权根据合同对乙方
进行违约处理。
    s.在乙方违反合同有关规定的情况下，甲方有权提取建设履约保函、运营维护保
函或移交维修保函项下的款项。
    t.在乙方违反合同有关规定的情况下，甲方有权根据合同约定要求乙方支付违约
                                   1-1-217
金，获得违约赔偿。
    u.在乙方严重违约时，甲方有权根据适用法律的规定或合同约定提出提前终止合
同。
    v.甲方有权按照合同的约定终止合同并接管项目。
    w.本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置形成的资
产，在合作期内归甲方所有。
    x.在合作期满时，甲方有权按照合同约定无偿取得乙方运营维护项目所涉及的全
部设施和其他相关权益。
    y.甲方有权审核乙方与其他公司签署的施工总承包合同和设备材料采购合同。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方应承担施工现场场地的准备工作。
    b.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、
执照和批准。乙方负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并
获得项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，相关费用由乙方支付，并计
入项目总投资。
    c.乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投
入资金满足本项目实施的需要。并按合同约定方式接受甲方对乙方融资情况、建设资
金到位情况及支付使用情况，以及对乙方建设工程项目建设全过程、乙方运营维护项
目实施全过程的监督。
    d.乙方应在约定的乙方建设工程项目竣工日前实施和完成项目工程，包括提供施
工文件。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程
技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。乙
方建设工程项目实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照
项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应做出是否采用
的决定并相应地通知乙方。
    e.乙方建设项目工程（包括为满足甲方的要求或合同隐含的或由乙方的任何义务
而产生的任何工作，以及合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及
                                   1-1-218
有效运行所必须的全部工作）应完全符合适用法律要求和合同中规定的预期目标。
    f.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全
部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任（因不可抗力的原因除外）。
    g.乙方应按照合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目的建设，自行承担建
设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险，相关费用计入项目总投资。
    h.在整个运营期内，根据合同的规定，乙方自行承担费用、责任和风险，按合同
约定的标准，运营维护项目设施，并购买运营期保险，相关费用计入运营维护成本。
    i.乙方应按合同规定向甲方提交不可撤销且随时可兑取的相关保函并维持有效。
    j.乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律及合同的规定，履行保护环境的责
任：(a)乙方不应因项目设施的建设和运营维护而造成项目场地（包括土壤、地下水或
地表水、扬尘及空气）或周围环境的污染；(b)乙方在项目设施的建设和运营期间应采
取一切合理措施避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰；但对合同生
效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者政府方导致的环
境污染及安全隐患，乙方不承担责任。
    k.乙方应按照相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应
按照变更后的适用法律缴纳各项税费。因税率变更导致的税费的增减均列入建设成本
或运营成本。
    l.乙方应当在下列事项出现后七个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事
项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七个工作日内应提出反
馈意见：(a)乙方董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员的确定或变更；(b)乙方签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、协议或意向
书；(c)其他对本项目实施有重大影响的事项。
    m.乙方应接受政府相关职能部门和甲方根据适用法律和合同的约定对乙方运营维
护项目设施的监督管理，并为政府相关职能部门、甲方或区政府指定的其他机构履行
上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据合同以及政府相关职能部门和甲方
的要求，及时向其报送有关资料。
    n.乙方应依据适用法律和合同约定接受社会公众的监督，服从社会公共利益，履
                                     1-1-219
行对社会公益性事业应尽的义务和服务。
    o.乙方应接受甲方或区政府指定的其他机构依据适用法律和合同的规定对其进行
的临时接管和其他管制措施。
    p.乙方应按合同约定配合甲方、勘察、设计、监理、行业主管部门等有关部门对
本项目进行竣工验收，并依法承担相应的质量责任。
    q.除另有约定外，乙方应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款和规费。
    s.乙方基于实施本项目所发生的债务偿还问题，由乙方依法组织处理。甲方及区
政府其他部门依法不为乙方的融资提供任何担保。
    t.乙方应保证为本项目签署的工程文件、融资文件符合适用法律，并与合同不相抵
触。
    u.乙方应按有关档案管理的规定，负责编制项目档案，并及时提供给甲方。
    v.乙方应在甲方的协助下完成本项目在建设过程和建设完成后的环境影响评价工
作。
    w.乙方需将施工总承包合同和设备材料采购合同报送甲方审核，甲方审核同意后
方可签署。
    （18）碑林历史文化街区PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额251,682.74 万元。建设内容：包括区域范围内原址保留建筑
的修缮、部分保留建筑的迁建、关中书院和卧龙寺原址保留建筑的修缮、街区外立面
修缮、新建地上和地下建筑、新建广场和一个大巴停车场，并建设区域范围内的道路
及配套设施以及各建筑配套的室外工程建设等。合作方式：采取BOT（投资建设-运营
-移交）运作方式。合作期限：3+17（建设期3年，运营期17年）。陕西建工集团股份
有限公司、与西安城墙文化投资发展有限公司共同设立西安三学街建设运营管理有限
公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为50,336.55万元，其中西安城墙文化投
资发展有限公司占70%，陕西建工集团股份有限公司占30%。合同期满后将项目资产
及相关权利等无偿移交给政府。
    西安城墙管理委员会（甲方）与陕西建工集团股份有限公司（乙方：联合体牵头
                                    1-1-220
人）、西安城墙文化投资发展有限公司（乙方：联合体成员）签署《碑林历史文化街
区PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.除适用法律或合同有特殊规定外，甲方应保持乙方的经营权在整个合作期内始
终有效，维护经营权的完整性和独占性，合作期内不以任何方式将经营权授予第三者
或终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使。
    b.甲方应确保本项目前期工作（包括立项、可行性研究、两评一案、项目入库、
规划、环评、征地拆迁、地质勘察、电力及市政管网迁改、工程施工所需的配套服
务）及其审批手续合法、合规完成，且不应影响项目开工及建设进度，并及时向乙方
提供本项目工程建设用地。
    c.在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应协助乙方从有关政府部门获得、保持
和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。若因现行法律法规规章等
原因，部分批准无法以乙方的名义取得，双方同意以甲方的名义申请并取得相关批
准，相关费用由乙方承担，列入项目全部建设成本。但届时以甲方的名义申请并取得
相关批准时，不影响乙方在本项目建设中的法律地位、责任或权利义务。
    d.甲方应按合同规定向乙方支付可行性缺口补助。
    e.甲方应当按照合同的约定向乙方支付可行性缺口补贴并应当协调曲江管委会确
保将该补贴纳入中期财政规划，且就需支付的财政补贴逐年提交西安市人民政府人大
纳入预算并取得人大相关决议。
    f.在合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按合同约定向乙方支付提前终止补偿
金。
    g.帮助乙方争取政府相关部门的各类政策资金扶持。
    h.在乙方提出调价申请后，在符合约定调价条件的情况下，按照合同的约定对运
维绩效服务费进行调整。
    i.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造
良好的外部环境。
    j.甲方应根据合同约定接收项目设施及相关资料。
                                   1-1-221
    k.依据适用法律和合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施
的正常建设和运营维护。
    l.甲方应确保在合作期内，本项目不会因为合规性问题而被清理出库（因曲江管委
会不可控的法律变更及乙方履约不当造成本项目被清理出库的除外）。
    m.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行合同项下的义务进
行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解
除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
    n.制定项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）。
    o.有权对乙方融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监督；设
备、材料、设计及其他建设项目的采购依法应当招标的，甲方有权对招标过程进行监
督。
    p.有权对本项目投融资、设计、建设、运营及维护的全过程进行抽查、检查、了
解、监督，如发现与协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
    r.有权对乙方及其总承包商、专业分包商和设备供应商的重要人员进行审核。
    s.有权在本项目工程建设期要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于施工文
件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情
况，有权根据合同进行违约处理。
    t.有权在本项目运营期要求乙方提交运营维护记录并对项目设施的运营维护情况进
行监督，对安全质量进行评估，如发现存在违约情况，有权根据合同进行违约处理。
    u.甲方或甲方指定的其他机构或其委托的其他主体，有权对乙方的投融资、建
设、运营维护、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，将定期将评估结果向
社会公示，接受公众监督。
    v.有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
    w.在乙方违反合同有关规定的情况下，甲方有权根据合同约定获得赔偿。
    x.在乙方严重违约时，有权依据第 14 条提前收回经营权，并终止合同。
    y.在合作期届满时，有权无偿取得本项目的项目设施及相关资料。
                                   1-1-222
    z.甲方有权享有合同和法律、法规、规章规定的其它权利。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.乙方应承担施工现场场地的准备工作。
    b.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许
可、执照和批准，包括但不限于申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施
工许可证等，相关费用由乙方支付，计入项目总投资。
    c.乙方应负责筹措本项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保
投入资金能够满足本项目实施的需要。
    d.乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照合同的约定专
项用于本项目建设。甲方有权对乙方就本项目的资本金投入和融资情况实施监督管
理。
    e.乙方应按合同约定的方式接受甲方对乙方融资情况、资金到位情况及资金使用
情况的监督。
    f.满足甲方的要求或合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及合同中
虽未提及但对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。
    g.乙方应在约定竣工日前实施和完成本项目工程，包括提供施工文件。乙方应为
本项目工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、
乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之
前，乙方应完全理解甲方的要求。乙方应将尽到审慎义务后发现的甲方的要求或参照
项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用
的决定并相应地通知乙方。
    h.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及
全部工程的完备性、稳定性和安全性承担责任。
    i.乙方应按照适用法律规定、设计标准及合同规定的运营维护标准提供本项目设施
的使用、维护服务。
    j.合作期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。
    k.乙方应按合同规定做好项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。
                                     1-1-223
    m.乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与合同不相
抵触。
    n.乙方应遵守安全标准和环境保护的责任:(a)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全
的适用法律及协议的规定；(b)乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设
施用地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染；(c)乙方
在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设
施周围建筑物和居民区的干扰；(d)但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作
为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任，但应及
时报告并采取措施防止损失进一步扩大。
    o.未经甲方事先书面同意，乙方在项目经营期内不得对合同项目经营范围之外的
项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
    p.乙方应按曲江新区有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。
    q.乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和合同的规定对乙方建设、管理
和维护本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，并应根据合同以及甲方和相关政
府部门的要求，及时向其报送有关资料。
    r.项目公司应接受甲方、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其的
发展规划、年度经营和计划、年度经营报告按照合同及与贷款银行签署的融资合同要
求，报送甲方及贷款银行备案。
    2）项目运作机制
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议
作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
    公司设董事会，成员为五人，西安城墙文化投资发展有限公司委派三名，陕建股
份委派二名，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由西安城墙文化投资发
展有限公司委派的董事担任，经董事会选举产生。董事会所议事项应由二分之一以上
的董事通过方为有效。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经
                                   1-1-224
理、副总经理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期
均为三年，可续聘连任。
    （19）韩城市社会福利园PPP项目
    1）陕建股份与相关主体权利义务安排
    该项目计划总投资额60,900.00万元。建设内容：医疗护理区、候鸟式养老公寓
区、健康养老产业综合服务街区及社会福利综合服务区、餐厅及其他配套设施四个区
域模块。合作方式：采取 BOT（建设-运营-移交）运作方式。合作期限：暂定10年
（建设期暂定为二年，为 2017 年和 2018 年。具体期限以乙方建设工程项目的实际建
设工期为准，即此阶段之合作期限的起始日为乙方建设工程项目的开工之日，终止日
为乙方建设工程项目全部竣工并且全部验收合格之日，运营期8年）。韩城市新区建设
发展基金合作企业、陕西建工第九建设集团有限公司（作为社会资本方）与韩城市社
会福利投资发展有限公司（作为政府方出资代表）共同设立韩城社会福利园投资有限
责任公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为16,000.00万元,其中政府方占1%，
韩城市新区建设发展基金合作企业占97%、陕西建工第九建设集团有限公司占2%。合
同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交政府。
    韩城市民政局（甲方）与韩城社会福利园投资有限责任公司、陕西建工第九建设
集团有限公司（乙方）签署《韩城市社会福利园PPP项目合同》，其中对主要相关主
体的主要权利与义务约定如下：
    ①甲方的主要权利和义务
    a.协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准和登记，并协
助项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和执照。
    b.促使项目公司与民政局签订及履行PPP项目合同。
    c.按照合同的约定，承担项目公司注册资本的出资义务。
    d.根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订
并履行PPP项目合同。
    e.根据适用法律和PPP项目合同的约定，协助项目公司进行融资。
    f.根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司管理人员。
                                    1-1-225
    g.促使其委派的管理人员按照合同的相关规定，同意乙方提名的人员担任有关职
务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合合同规定的高级管理人员任职资
格。
    h.促使项目公司履行PPP项目合同。
    i.协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员。
    j.协助项目公司办理项目有关手续。
    k.协助解决项目公司所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作开展、生活
方便等安排。
    l.协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇。
    m.负责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通。
    n.按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其它事宜。
    ②乙方的主要权利和义务
    a.协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和
登记，并协助项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和执
照。
    b.促使项目公司与民政局签订及履行PPP项目合同。
    c.按照合同的约定，承担项目公司注册资本的出资义务。
    d.根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订
并履行PPP项目合同。
    e.根据适用法律和PPP项目合同的约定，协助项目公司进行融资，以及负责按照合
同.约定进行融资。
    f.根据合同确保项目公司能够按照投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融
资条件在《PPP项目合同》规定的期限内完成项目融资工作。
    g.根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事及董事
长。
    h.促使其委派的董事按照合同的相关规定，同意甲方提名的人员担任有关职务，
                                   1-1-226
除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合合同规定的高级管理人员任职资格。
      i.促使项目公司履行PPP项目合同。
      j.向项目公司提供先进的管理和经营方法及先进的技术且不得收取额外的费用。
      k.协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人
员。
      l.根据适用法律和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理经验的人员担任项目
公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要。
      m.视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员。
      n.按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。
      2）项目运作机制
      项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东
会特别事项必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经
二分之一以上的表决权的股东通过。
      公司设董事会，董事会由七名董事组成，董事由股东指派。董事会决议实行一人
一票表决制度。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过。
      公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事负责，主持公司的经营管理工
作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管
理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；指定公司的具体规章；提请聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员。
      4、报告期内相关项目主体是否纳入合并财务报表
                                                              是否纳入 未纳入合并财务
序号            项目名称                    项目公司
                                                              合并报表   报表的原因
                                   铜川市创越建设项目管理有
  1     铜川市文体场馆PPP项目                                   是           -
                                   限公司
        延安市中心城区停车楼
  2                               陕西建工易停泊车有限公司      是           -
        （场）建设PPP项目
        渭城区渭城中学迁址新建PPP 陕西禾信泰达项目管理有限
  3                                                             是           -
        项目                      公司
  4     西安市高陵区农村生活污水   未设立                     未设立         -
                                        1-1-227
                                                               是否纳入 未纳入合并财务
 序号           项目名称                    项目公司
                                                               合并报表   报表的原因
        治理工程PPP项目
        渭南市华州区城区路网完善    渭南市华州区路网完善项目
  5                                                              是           -
        PPP项目                     建设有限公司
        安康城区环城干道江北段建    安康城区环城干道江北段建
  6                                                              是           -
        设工程PPP项目               设工程项目有限公司
        安康高新技术产业开发区战    安康高新新兴产业厂房建设
  7                                                              是           -
        略性新兴产业厂房PPP项目     运营有限公司
        铜川市玉皇阁二号桥及引线    陕西建工铜川玉皇阁二号桥
  8                                                              是           -
        工程PPP项目                 建设发展有限公司
        西安市体育中心外围提升改    陕西建工宏太市政建设发展
  9                                                              是           -
        善道路PPP项目（二标段）     有限公司
        2018年伊金霍洛旗教育基础    伊金霍洛旗秦蒙项目管理有
  10                                                             是           -
        建设PPP项目                 限公司
                                    达州市达开快速建设管理有
  11    达州至开江快速通道PPP项目                                否    注1
                                    限公司
       西安交大韩城基础教育园区     韩城市交大基础教育园区建
  12                                                            是             -
       PPP项目                      设有限公司
       镇安县第三中学工程PPP建设    镇安县第三中学项目建设管
  13                                                            否     注2
       项目                         理有限公司
       陕西安康机场迁建工程PPP项    安康机场建设项目管理有限
  14                                                            否     注3
       目                           公司
       小雁塔历史文化片区综合改     西安小雁塔景区运营管理有           持股30.00%，不
  15                                                            否
       造PPP项目                    限公司                             具有控制权。
       西安市公共停车场PPP项目Ⅱ    西安盛安公共停车设施建设
  16                                                            否     注4
       标段                         管理有限公司
       西安市灞桥区十里铺骨科医
  17                              未设立                      未设立           -
       院迁建PPP项目
                                  西安三学街建设运营管理有             持股30.00%，不
  18 碑林历史文化街区PPP项目                                    否
                                  限公司                               具有控制权。
                                  韩城社会福利园投资有限责             持股2.00%，不
  19 韩城市社会福利园PPP项目                                    否
                                  任公司                               具有控制权。
注1：根据《达州至开江快速通道PPP项目协议》、《达州市达开快速建设管理有限公司股东出资
协议》以及《达州市达开快速建设管理有限公司章程》，陕建机施与达州市交通投资建设集团有
限公司共同出资设立达州市达开快速建设管理有限公司，其中陕建机施出资比例为65.00%。陕建
机施享有固定回报，不控制达州市达开快速建设管理有限公司。
注2：根据《镇安县第三中学工程PPP模式建设项目合同》、《镇安县第三中学工程PPP模式建设项
目合作协议》以及《镇安县第三中学项目建设管理有限公司章程》，陕建股份与镇安县国有资产
投资有限公司共同出资设立镇安县第三中学项目建设管理有限公司，其中陕建股份出资比例为
77.82%。陕建股份享有固定回报，不控制镇安县第三中学项目建设管理有限公司。
注3：根据《陕西安康机场迁建工程PPP项目特许经营协议》、《陕西安康机场迁建工程 PPP项目
合作协议》以及《安康机场建设项目管理有限公司章程》，陕建股份与陕西安康机场投资有限公
司共同出资设立安康机场建设项目管理有限公司，其中陕建股份出资比例为80.00%。陕建股份享
有固定回报，不控制安康机场建设项目管理有限公司。
注4：根据《西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标段PPP合同》、《西安市公共停车场PPP项目PPP项目
（Ⅱ标段）合作协议》、《西安盛安公共停车设施建设管理有限公司章程》以及《关于调整项目
投资额事宜的股东会决议》，陕建股份、陕建安装与西安城市公共停车设施建设管理有限公司、
                                         1-1-228
华润融资租赁有限公司共同出资设立西安盛安公共停车设施建设管理有限公司，其中陕建股份、
陕建安装出资比例合计为58.00%。陕建股份、陕建安装享有固定回报，不控制西安盛安公共停车
设施建设管理有限公司。
    （四）结合 PPP 项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后
期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会
计准则。
    陕建股份PPP项目中标后，通过与其他投资方共同出资成立项目公司实施PPP项
目。陕建股份的PPP项目主要采用BOT模式，即包括建设、运营及移交，因此设立的
项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间
内负责提供后续经营服务。
    根据陕建股份已执行的PPP项目合同，PPP项目在资金投入、建设施工、后期运
营、收益核算等环节的具体会计处理情况如下：
    1、资金投入环节
    根据PPP项目合同以及项目公司章程规定，陕建股份通过与其他投资方共同出资
成立项目公司。陕建股份能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司
的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法
作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大
影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目
公司投资列入长期应收款核算。项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收
资本及资本公积，会计处理如下：
    借：银行存款等
    贷：实收资本/资本公积
    2、建设施工环节
    （1）项目公司的会计处理
    陕建股份PPP项目，项目公司未提供实际建造服务，将建造服务发包给陕建股份
合并范围内单位。根据《企业会计准则解释第2号》第五条的规定，项目公司未提供实
际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，项目公司不应确认建造服务收入，应
当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资
                                       1-1-229
产。
    1）合同规定建造完成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取
确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一
限定金额的情况下，授权方按照合同规定负责补偿有关差价的，将建设过程中累计已
发生的项目成本确认为工程施工—合同成本（财务报表根据其流动性，列报于存货或
其他非流动资产）。
    ①建设过程中累计已发生的项目成本
    借：工程施工—合同成本
        应交税费—增值税—进项税额
    贷：银行存款、应付账款等
    ②拥有无条件地收取对价的权利时
    借：长期应收款
    贷：工程施工—合同成本
        未确认融资收益
    2）合同规定在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的
对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，将
建设过程中累计已发生的项目成本确认为无形资产。
    借：无形资产—特许经营权
        应交税费—增值税—进项税额
    贷：银行存款、应付账款等
    3）PPP项目建造过程中发生的借款费用，在符合资本化条件时予以资本化。
    借：工程施工—合同成本/无形资产
    贷：银行存款等
    不符合资本化条件的借款费用，在发生时计入财务费用：
    借：财务费用
                                      1-1-230
    贷：银行存款等
    （2）施工单位的会计处理
    项目公司将建造服务发包给陕建股份内单位，施工单位按照《企业会计准则第15
号——建造合同》，采用完工百分比法核算施工工程中的相关收入和成本，同时根据
同项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款。
    （3）合并财务报表的会计处理
    根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，陕建
股份合并范围内的项目公司将建造服务发包给陕建股份合并范围内单位（承包方），
在合并财务报表中，应体现建造服务的收入与成本。陕建股份合并范围内项目公司与
陕建股份合并范围内其他单位往来款予以抵消。
    3、后期运营环节
    基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经
营服务相关的收入和费用。
    项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用的，收取提
供经营服务的收费时，根据应收取的价款确认主营业务收入。
    借：银行存款/应收账款
    贷：主营业务收入
        应交税费—应交增值税—销项税额
    项目公司在提供经营服务期间，发生相关成本及无形资产摊销时，按照权责发生
制确认当期成本费用。
    借：主营业务成本
        应交税费—增值税—进项税额
    贷：银行存款、应付账款等
      累计摊销—特许经营权
    4、收益环节
                                     1-1-231
    合同规定建造完成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确
定金额的货币资金或其他金融资产的，根据当期已收取或应收取的价款，确认银行存
款或应收账款。同时，根据实际利率法计算各期应确认的利息收入。
    （1）根据当期已收取或应收取的价款，确认银行存款或应收账款
    借：银行存款/应收账款
    贷：长期应收款
         应交税费—应交增值税—销项税额
    （2）根据实际利率法计算各期应确认的利息收入
    借：未确认融资收益
    贷：财务费用—利息收入
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主
营业务发展情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：陕建股份PPP项目在资金投入、建设施工、后期运
营、收益核算等环节的具体会计处理，以及会计报表的合并范围符合企业会计准则的
规定。
    （二）会计师意见核查意见
    经核查，会计师认为：陕建股份PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收
益核算等环节的具体会计处理，以及会计报表的合并范围符合企业会计准则的规定。
    25．申请文件显示，1）陕建股份的主营建筑施工业务和建筑安装业务，主要的业
务模式为通过建筑工程总承包EPC和专业施工管理等方式获取收入。2）报告期内陕
建股份的前五大客户均为陕西省内的主要高校、企业客户，包括陕西西咸新区发展集
团有限公司、三星电子株式会社、西安交通大学等，为相关客户提供项目建设。3）
报告期内，陕建股份主营业务收入由785.87亿元大幅增长至965.25亿元，营业收入的
                                     1-1-232
增幅较大，但前五大客户形成的收入占比却有所下降。4）陕建股份目前建筑施工业
务拓展到全球20多个国家和地区，2018年、2019年，境外业务收入分别为3.74亿元、
7.81亿元，占比例分别为0.48%和0.81%。请你公司：1）以表格形式补充披露陕建股
份报告期内前十大项目的具体情况，包括但不限于项目总金额、客户名称、项目建造
内容、预计项目成本和毛利、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末
完工进度、各期收入确认依据及回款情况、项目各期末形成的已完工未结算资产金额
或预收款金额。2）补充披露报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情
况，并解释说明其2019年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因。3）补充披露
陕建股份主要项目是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是
否存在重大的亏损订单等，若是，进一步补充披露相关项目是否已按照准则要求确认
预计亏损。4）补充披露陕建股份境外业务的开展情况，包括项目开展情况、项目风
险等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    一、回复：
    （一）以表格形式补充披露陕建股份报告期内前十大项目的具体情况，包括但不
限于项目总金额、客户名称、项目建造内容、预计项目成本和毛利、建造期限、报告
期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认依据及回款情况、项
目各期末形成的已完工未结算资产金额或预收款金额。
                                  1-1-233
              1、陕建股份2020年1-5月收入前十大项目具体情况
                                                                                                                                   单位：万元
序号         项目名称         项目总金额    客户名称                                              项目建造内容
                                           西安市住房和
       西安火车站北广场及周                城乡建设局、   1.西安火车站北广场项目：南北宽约140米，东西长约1000米；
 1     边市政配套工程建设运     215,672.06 西安轨道交通   2.西安北广场及周边市政项目：包括自强东路改造工程、建强路改造工程、太华路改造工程；
       营项目                              西安站发展有   3.西安火车站改扩建工程配套设施建设项目：建筑面积约8.07万平方米。
                                           限责任公司
       西安航天基地公用服务                西安兴航城乡
 2     产业园基础设施项目北     159,003.22 建设发展有限   西安航天基地公用服务产业园基础设施北地块及其他附属工程施工：建筑面积96,264.98平方米。
       地块及其他附属工程                  公司
       西安宝能新能源汽车产                陕西省西咸新
       业园一期项目生产厂房                区秦汉新城开
 3                              170,409.41                年产50万套新能源汽车零部件的生产基地：建筑面积约42万平米。
       及配套设施EPC工程总                 发建设集团有
       承包                                限责任公司
                                           西安高新区城
       西安高新第一高中新校                市客厅开发建
 4                              181,396.72                高新第一高中新校区项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全过程承包。
       区项目                              设有限责任公
                                           司
       三星（中国）半导体有                三星（中国）
                                                          三星二期HOOKUP工程建设二次配管工程，包含二次配管，地板切割加固，相关排气管道加热设备设施
 5     限公司二期HOOKUP工        74,000.00 半导体有限公
                                                          安装等。
       程建设施工                          司
                                           咸阳市秦都区   隆基101#、102#、104#、105#钢结构厂房，106#-109#框架剪力墙结构土建工程、装饰装修工程、安装工
 6     隆基定制厂房建设项目      46,005.01
                                           国有投资公司   程、室外工程、室外道路及绿化工程等。
                                           延安南泥湾开   建设项目主要内容包括：综合管沟建设、S303道路改造（一期）、1号道路工程、2号道路工程、3号道路
       南泥湾红色文化小镇项
 7                              142,971.61 发区发展（集   工程、4号道路工程、旅游一环线（红色毅行段）、生态修复工程(一期)、二连公园、污水处理厂及其配
       目
                                           团）有限公司   套工程、南泥湾供水厂、南泥湾敬老院、南泥湾幼儿园、东游客服务中心、西游客服务中心、大生产纪
                                                                          1-1-234
序号         项目名称          项目总金额      客户名称                                                     项目建造内容
                                                         念馆、景区西大门景观项目、农垦教育基地、南泥湾教地教育(一期)、居住组团(一期)等。建筑面积16.4
                                                         万平方米。
                                                         项目总占地面积733.37亩，总建筑面积16.64万平方米，共分为4个地块，A地块440.07亩，建筑面积
                                                         16.042万㎡。主要包括体育场、体育馆、游泳馆、综合健身馆、地景商业、阶梯景观商业、地下车库、
                                            延安大剧院运
       延安新区全民健身运动                              田径训练场、篮球场、网球场、五人制足球场、2000m跑道；B地块占地面积62.43亩，规划建筑面积约
 8                               103,170.98 营管理有限公
       中心项目                                          2000㎡，主要有老年人活动场地、青少年活动场地及配套设施等；C地块占地面积75.72亩，规划建筑面
                                            司
                                                         积约2000㎡，主要有拓展训练营地、露营营地及配套设施等；D地块为山体公园，占地面积155.15亩，规
                                                         划建筑面积约2000㎡，主要有登山步道、观景平台及配套设施等。
    安康高新片区路网新建                    安康新经济产
 9  改造工程（EPC总承            162,892.20 业园区开发建 安康高新区23条道路及配套设施建设，长约4万米。
    包）                                    设有限公司
    三星（中国）半导体有
                                            三星物产建设
    限公司12英寸闪存芯片
 10                              145,348.48 （上海）有限 生产栋（FAB栋）内部建筑装修及机电设备安装工程。
    二期项目FAB栋第二阶
                                            公司
    段工程
              续上表：
                                                                                                                                                     单位：万元
                                                                订单实际成本发生情                         截至2020                              期末已完工
                                                                                         期末完                                    累计工程结
序                       预计项目成    预计项目                         况                        收入确   年5月31     累计项目                  未结算资产 期末预收
          项目名称                                 建造期限                              工进度                                      算（不含
号                           本          毛利                                                     认依据   日回款情      毛利                      （合同资     款金额
                                                                 本期        累计        （%）                                         税）
                                                                                                               况                                  产）金额
 1     西安火车站北广
                                                   2019 年 11
       场及周边市政配                                                                             完工百
                          199,064.73   16,607.33   月 至 2021   35,973.95   36,006.84     18.09            32,341.85    3,003.93     27,890.63     11,120.14         -
       套工程建设运营                                                                             分比
                                                   年4月
       项目
                                                                               1-1-235
                                                             订单实际成本发生情                         截至2020                              期末已完工
                                                                                      期末完                                    累计工程结
序                    预计项目成    预计项目                         况                        收入确   年5月31     累计项目                  未结算资产    期末预收
        项目名称                                建造期限                              工进度                                      算（不含
号                        本          毛利                                                     认依据   日回款情      毛利                      （合同资    款金额
                                                              本期        累计        （%）                                         税）
                                                                                                            况                                  产）金额
2    西安航天基地公
     用服务产业园基                             2019年7月
                                                                                               完工百
     础设施项目北地    146,449.71   12,553.51   至 2020 年   31,851.37   68,599.01     46.84             9,363.62    5,880.23     57,202.53     17,276.71          -
                                                                                               分比
     块及其他附属工                             10月
     程
3    西安宝能新能源
     汽车产业园一期                             2018 年 11
                                                                         136,151.0             完工百
     项目生产厂房及    148,063.29   22,346.11   月 至 2020   26,567.16                 91.95            74,422.08   20,548.28    154,614.81      2,084.48          -
                                                                                 1             分比
     配套设施EPC工                              年12月
     程总承包
4    西安高新第一高                             2019 年 11
                                                                                               完工百
     中新校区项目      163,280.37   18,116.34   月 至 2020   26,707.26   45,400.45     27.81             1,130.56    5,037.29       365.83      50,071.91          -
                                                                                               分比
                                                年7月
5    三星（中国）半
                                                2018 年 12
     导体有限公司二                                                                            完工百
                        72,150.00    1,850.00   月 至 2020   23,478.34   47,460.85     65.78            50,326.52    1,216.94     48,864.80             -     187.01
     期HOOKUP工程                                                                              分比
                                                年12月
     建设施工
6    隆基定制厂房建                             2019 年 10
                                                                                               完工百
     设项目             39,440.85    6,564.16   月 至 2020   18,916.05   37,259.59     94.47            12,150.00    6,201.13     44,889.23             -          -
                                                                                               分比
                                                年8月
7    南泥湾红色文化                             2018 年 10
                                                                                               完工百
     小镇项目          124,025.07   18,946.54   月 至 2021   17,939.17   69,564.95     56.09            58,562.00   10,627.01     75,642.86      4,549.10          -
                                                                                               分比
                                                年5月
8    延安新区全民健                             2018年7月
                                                                                               完工百
     身运动中心项目     97,711.01    5,459.97   至 2020 年   18,150.23   78,373.56     80.21            28,835.10    4,379.41     93,958.71             -          -
                                                                                               分比
                                                12月
9    安康高新片区路                             2018 年 11                                     完工百
                       151,145.00   11,747.20                17,763.32   31,359.99     20.75             1,800.00    2,437.34     31,865.79      1,931.54          -
     网新建改造工程                             月 至 2021                                     分比
                                                                            1-1-236
                                                                订单实际成本发生情                         截至2020                             期末已完工
                                                                                         期末完                                   累计工程结
序                       预计项目成    预计项目                         况                        收入确   年5月31     累计项目                 未结算资产   期末预收
           项目名称                                 建造期限                             工进度                                     算（不含
号                           本          毛利                                                     认依据   日回款情      毛利                     （合同资   款金额
                                                                 本期        累计        （%）                                        税）
                                                                                                               况                                 产）金额
       (EPC总承包）                                年11月
10     三星（中国）半
       导体有限公司12                              2019 年 12
                                                                                                  完工百
       英寸闪存芯片二     142,884.15    2,464.33   月 至 2020   17,589.57   17,589.57     12.31            40,796.33     303.37     20,313.63            -   19,534.88
                                                                                                  分比
       期项目FAB栋第                               年10月
       二阶段工程
               2、 陕建股份2019年度收入前十大项目具体情况
                                                                                                                                                  单位：万元
序号         项目名称           项目总金额          客户名称                                                   项目建造内容
       三星(中国)半导体12英寸
                                                                生产栋土建承包范围为桩基工程、筏板工程、钢筋混凝土RC工程、钢结构工程、PC工程，工程
       闪存芯片二期项目之生                  三星（中国）半导体
 1                                360,152.46                    范围为PC制作、屋面工程、外装工程、设备工程、电气工程、控制工程等；生活区/办公区项目
       产栋新建工程(施工总承                 有限公司
                                                                承包范围为生活区、办公区临建工程设计、建设、运营等；建筑面积：310,978.52平方米。
       包,A01PKG)
       西安市体育中心外围提
                                               西安市城乡建设委员 朱宏路（北二环-绕城高速）快速化改造项目；北三环与太华路立交项目，各子项目工程包括道
 2     升改善道路PPP项目（二      175,491.80
                                               会                 路工程、桥梁、给排水、交通、照明、电力电信及相关配套附属设施等。
       标段）注1
       科技创新港科创基地单                    西咸新区交大科技创 西安交通大学科技创新港科创基地单体工程，主要包括四个巨构、文科楼、医学化工板块、学生
 3                                602,971.19
       体施工注2                               新港发展有限公司   宿舍、学生食堂等所涉及的施工图纸范围内全部内容，总建筑面积约153万平方米。
       西安宝能新能源汽车产
                                             陕西省西咸新区秦汉
       业园一期项目生产厂房
 4                                153,382.27 新城开发建设集团有 年产50万套新能源汽车零部件的生产基地：建筑面积约42万平米。
       及配套设施EPC工程总
                                             限责任公司
       承包
 5     三星（中国）半导体12       124,261.59 三星物产建设（西       三星半导体工厂附属栋（GCS栋、办公楼等）主体施工、临建施工等。
                                                                               1-1-237
序号         项目名称             项目总金额          客户名称                                                  项目建造内容
       英寸闪存芯片二期项目                      安）有限公司
       之（GCS栋、办公楼
       等）新建工程（施工总
       承包，A02PKG）
       中国西部科技创新港高
                                                 西咸新区交大科技创 中国西部科技创新港高端人才生活基地，B3地块占地约223亩，总建筑面积约37万平方米；A1-
 6     端人才生活基地项目工         142,381.89
                                                 新港实业有限公司   09、B1、B2地块占地约78亩，总建筑面积约14万平方米。
       程设计施工总承包
       银川经济技术开发区
                                                 银川高新技术产业开
 7     5GW单晶电池厂房及相          100,850.53                      两栋电池车间、空分站、特气站、化学品库、氨气库、110KV变电站等，总体约11万平方米
                                                 发总公司
       关配套设施建设工程
       界首市森林公园安置区                    陕建（界首市）房地
 8                                  109,257.04                    33栋住宅，一所幼儿园，总建筑面积514,192.7平方米。
       项目                                    产开发有限公司
       延安大学新校区建设工                                       延安大学新校区：拟建单体建筑48栋，建筑面积约57万平方米，主要包括教室、实验室、图书
 9                                  258,170.76 延安大学
       程总承包项目                                               馆、室内体育用房、行政办公用房、院系及教师办公用房等各类校舍用房及其他附属配套工程。
                                                                  项目总占地面积733.37亩，总建筑面积16.64万平方米，共分为4个地块，A地块440.07亩，建筑面
                                                                  积16.042万㎡。主要包括体育场、体育馆、游泳馆、综合健身馆、地景商业、阶梯景观商业、地
                                                                  下车库、田径训练场、篮球场、网球场、五人制足球场、2000m跑道；B地块占地面积62.43亩，
       延安新区全民健身运动                    延安大剧院运营管理
 10                                 103,170.98                    规划建筑面积约2000㎡，主要有老年人活动场地、青少年活动场地及配套设施等；C地块占地面
       中心项目                                有限公司
                                                                  积75.72亩，规划建筑面积约2000㎡，主要有拓展训练营地、露营营地及配套设施等；D地块为山
                                                                  体公园，占地面积155.15亩，规划建筑面积约2000㎡，主要有登山步道、观景平台及配套设施
                                                                  等。
               续上表：
                                                                                                                                                    单位：万元
                                                            订单实际成本发生情况      期末完       收入   截至2019年                累计工程结    期末已完工 期末预
序                  预计项目成     预计项目                                                                             累计项目
        项目名称                                 建造期限                             工进度       确认   12月31日回                  算（不含    未结算资产 收款金
号                      本           毛利                       本期      累计                                            毛利
                                                                                      （%）        依据     款情况                      税）          金额     额
 1     三星(中国)                                2017年11                                          完工
                     319,903.93    40,248.53                165,203.48   309,002.45        96.59           341,144.18   38,876.97    335,919.40    11,960.02          -
       半导体12英                                月至2020                                          百分
                                                                                 1-1-238
                                                       订单实际成本发生情况      期末完        收入   截至2019年                累计工程结    期末已完工    期末预
序                预计项目成    预计项目                                                                            累计项目
       项目名称                             建造期限                             工进度        确认   12月31日回                  算（不含    未结算资产    收款金
号                    本          毛利                  本期         累计                                             毛利
                                                                                 （%）         依据     款情况                      税）        金额          额
     寸闪存芯片                              年11月                                              比
     二期项目之
     生产栋新建
     工程(施工
     总承
     包,A01PKG
     )
2    西安市体育
     中心外围提
                                            2018年11                                           完工
     升改善道路
                   140,501.89   34,989.91   月至2021    97,036.30   102,603.75         73.03   百分             -   24,429.43             -    127,033.18            -
     PPP项目
                                              年6月                                              比
     （二标段）
     注1
3    科技创新港                             2017年3                                            完工
     科创基地单    563,910.63   39,060.56   月至2019    97,116.62   563,910.63        100.00   百分    495,979.19   39,060.56    558,340.23     44,630.96            -
           注
     体施工 2                                 年1月                                              比
4    西安宝能新
     能源汽车产
     业园一期项                             2018年11                                           完工
     目生产厂房    133,549.54   19,832.73   月至2020    63,446.35   109,583.85         82.05   百分     50,092.46   16,273.71    126,550.40             -            -
     及配套设施                              年12月                                              比
     EPC工程总
     承包
5    三星（中
     国）半导体
                                            2017年11                                           完工
     12英寸闪存
                   113,894.37   10,367.22   月至2020    61,846.78   112,154.12         98.47   百分     85,527.66   10,208.82    110,230.90     12,132.04            -
     芯片二期项
                                             年12月                                              比
     目之（GCS
     栋、办公楼
                                                                            1-1-239
                                                     订单实际成本发生情况      期末完   收入   截至2019年              累计工程结   期末已完工   期末预
序               预计项目成   预计项目                                                                      累计项目
      项目名称                           建造期限                              工进度   确认   12月31日回                算（不含   未结算资产   收款金
号                   本         毛利                   本期        累计                                       毛利
                                                                               （%）    依据     款情况                    税）       金额         额
     等）新建工
     程（施工总
     承包，
     A02PKG）
6    中国西部科
     技创新港高
                                          2018年3                                       完工
     端人才生活
                    132,127.09 10,254.80 月至2020      63,397.86  117,065.29    88.60 百分     101,286.26  9,085.80     98,780.59   27,370.50             -
     基地项目工
                                            年6月                                         比
     程设计施工
     总承包
7    银川经济技
     术开发区
                                          2018年7                                       完工
     5GW单晶电
                     85,751.77 15,098.77 月至2020      57,194.01   67,269.59    78.45 百分      40,000.00 11,844.51     54,215.48   24,898.62             -
     池厂房及相
                                            年8月                                         比
     关配套设施
     建设工程
8    界首市森林                           2018年9                                       完工
     公园安置区     102,342.88  6,914.16 月至2020      58,749.74   68,675.42    67.10 百分      62,463.59  4,639.63     72,017.03    1,298.02             -
     项目                                  年10月                                         比
9    延安大学新
                                          2018年5                                       完工
     校区建设工
                    245,776.90 12,393.86 月至2021      58,200.30  236,617.53    96.27 百分     148,850.00 11,931.98    231,312.78   17,236.73             -
     程总承包项
                                            年6月                                         比
     目
10   延安新区全                           2018年7                                       完工
     民健身运动      97,711.01  5,459.97 月至2021      55,274.77   60,223.34    61.63 百分      16,535.10  3,365.20     66,353.49           -             -
     中心项目                               年3月                                         比
         注1：西安市体育中心外围提升改善道路PPP项目（二标段）期末已完工未结算资产，根据其流动性，在财务报表中列报至其他非流动资产。
         注2：科技创新港科创基地单体施工2019年完工，将其已完工未结算资产列报至应收账款。
                                                                          1-1-240
            3、 陕建股份2018年度收入前十大项目具体情况
                                                                                                                                  单位：万元
序                                      项目总金
                 项目名称                            客户名称                                       项目建造内容
号                                          额
                                                   西咸新区交大
                                                                  西安交通大学科技创新港科创基地单体工程，主要包括四个巨构、文科楼、医学化工板块、
1 科技创新港科创基地单体施工            564,713.75 科技创新港发
                                                                  学生宿舍、学生食堂等所涉及的施工图纸范围内全部内容，总建筑面积约153万平方米。
                                                   展有限公司
                                                                  生产栋土建承包范围为桩基工程、筏板工程、钢筋混凝土RC工程、钢结构工程、PC工程，
  三星(中国)半导体12英寸闪存芯片二                 三星（中国）
                                                                  工程范围为PC制作、屋面工程、外装工程、设备工程、电气工程、控制工程等；生活区/办
2 期项目之生产栋新建工程(施工总承       306,349.67 半导体有限公
                                                                  公区项目承包范围为生活区、办公区临建工程设计、建设、运营等；建筑面积：310,978.52
  包,A01PKG)                                       司
                                                                  平方米。
                                                                  延安大学新校区：拟建单体建筑48栋，建筑面积约57万平方米，主要包括教室、实验室、图
3 延安大学新校区建设工程总承包项目      249,572.16 延安大学       书馆、室内体育用房、行政办公用房、院系及教师办公用房等各类校舍用房及其他附属配套
                                                                  工程。
                                                   安康高新技术
     安康高新技术产业开发区战略性新兴                             包括安康绿色新材及装配式房屋产业园项目、安康高新区智能终端电子信息产业园项目、西
4                                       153,750.60 产业开发区规
     产业厂房PPP项目注1                                           北电子信息产业制造基地项目三部分，建筑总面积73.74万平方米。
                                                   划建设局
                                                   西咸新区交大
     中国西部科技创新港高端人才生活基                             中国西部科技创新港高端人才生活基地，B3地块占地约223亩，总建筑面积约37万平方米；
5                                       140,529.08 科技创新港实
     地项目工程设计施工总承包                                     A1-09、B1、B2地块占地约78亩，总建筑面积约14万平方米。
                                                   业有限公司
                                                   西安高科领创
                                                                  包括但不限于：高新区会议中心项目土建工程、安装工程、弱点及消防工程、高压供电工
6 高新区会议中心项目EPC总承包注2         62,543.58 文化发展有限
                                                                  程、空调工程等与项目相关的一切内容。
                                                   公司
  三星（中国）半导体12英寸闪存芯片                 三星物产建设
7 二期项目之（GCS栋、办公楼等）新       106,181.59 （西安）有限   三星半导体工厂附属栋（GCS栋、办公楼等）主体施工、临建施工等。
  建工程（施工总承包，A02PKG）                     公司
                                                   陕西省西咸新
     西安宝能新能源汽车产业园一期项目              区秦汉新城开
8                                       152,082.74                年产50万套新能源汽车零部件的生产基地：建筑面积约42万平米。
     生产厂房及配套设施EPC工程总承包               发建设集团有
                                                   限责任公司
                                                                        1-1-241
序                                             项目总金
                    项目名称                               客户名称                                             项目建造内容
号                                                 额
                                                         拉萨市城市建   项目分别为：医疗综合楼、治未病中心、感染疾病门诊、液氧站、污水处理站、锅炉房、制
9 拉萨市白定医院建设工程                       70,724.22 设投资经营有   氧机房、门卫室、职工周转房、生活配套房、专家公寓楼、室外附属工程等，总建筑面积为
                                                         限公司         20.14万平方。
                                                                        包含教育园区（幼儿园、小学、初中、高中），住宿配套区（教师公寓、学生公寓、物业及
                                                                        其配套），文化产业（图书馆、科技馆、报告厅、学术交流中心、康桥苑餐厅），体育运动
10 西安交大韩城基础教育园区PPP项目注1 124,616.94 韩城市教育局
                                                                        区（游泳馆、体育馆、车库、运动场）餐饮步行街、书院、水景、道路管网及景观绿化等，
                                                                        总建筑面积约为36.61万平方米。
             续上表：
                                                                                                                                                单位：万元
                                                          订单实际成本发生情况                           截至2018
                                                                                     期末完                                       累计工程     期末已完
序                   预计项目     预计项目毛 实际工                                             收入确   年12月31     累计项目                             期末预收
       项目名称                                                                      工进度                                       结算（不     工未结算
号                     成本           利       期           本期          累计                  认依据   日回款情       毛利                               款金额
                                                                                     （%）                                          含税）     资产金额
                                                                                                             况
1                                            2017年                                             完工百
     科技创新港科
                                             3月至                                              分比
     创基地单体施    520,403.27    44,310.48               312,881.69   466,794.02      89.70            396,489.50   32,333.56   456,392.75   42,734.83           -
                                             2019年
     工
                                             1月
2    三星(中国)半                            2017年                                             完工百
     导体12英寸闪                            11月至                                             分比
     存芯片二期项                            2020年
     目之生产栋新    269,855.26    36,494.41 11月          139,335.55   143,798.96      53.29            256,032.64   19,446.94   240,329.87           -   77,083.97
     建工程(施工
     总承
     包,A01PKG)
3    延安大学新校                               2018年                                          完工百
                     236,819.64    12,752.52               137,669.74   178,417.23      75.34            107,550.00    9,607.60   202,072.54           -           -
     区建设工程总                               5月至                                           分比
                                                                              1-1-242
                                                       订单实际成本发生情况                           截至2018
                                                                                 期末完                                          累计工程       期末已完
序                    预计项目     预计项目毛 实际工                                         收入确   年12月31       累计项目                               期末预收
           项目名称                                                              工进度                                          结算（不       工未结算
号                      成本           利       期      本期         累计                    认依据   日回款情         毛利                                 款金额
                                                                                 （%）                                             含税）       资产金额
                                                                                                          况
     承包项目                                 2021年
                                              6月
4    安康高新技术                             2017年                                         完工百
     产业开发区战                             6月至                                          分比
     略性新兴产业     142,022.42    11,728.18 2020年    81,134.17    86,977.85       61.24                       -    7,182.61              -   94,160.46           -
     厂房PPP项目                              12月
     注1
5    中国西部科技                             2018年                                         完工百
     创新港高端人                             3月至                                          分比
     才生活基地项     129,222.18    11,306.90 2020年    53,667.43    53,667.43       41.53            71,935.29       4,695.88   52,196.98              -   13,571.97
     目工程设计施                             6月
     工总承包
6                                             2018年                                         完工百
     高新区会议中
                                              6月至                                          分比
     心项目EPC总       58,933.50     3,610.08           58,933.50    58,933.50      100.00            43,489.00       3,610.08   54,947.52       7,596.06           -
         注                                   2018年
     承包 2
                                              10月
7    三星（中国）                             2017年                                         完工百
     半导体12英寸                             11月至                                         分比
     闪存芯片二期                             2020年
     项目之（GCS                              12月
     栋、办公楼        98,103.82     8,077.76           50,198.55    50,307.35       51.28            50,321.86       4,142.25   50,316.85       4,132.75           -
     等）新建工程
     （施工总承
     包，
     A02PKG）
8    西安宝能新能                             2018年                                         完工百
     源汽车产业园     132,188.56    19,894.18 11月至    46,137.50    46,137.50       34.90   分比                -    6,943.62   45,455.55       7,625.57           -
     一期项目生产                             2020年
                                                                          1-1-243
                                                     订单实际成本发生情况                      截至2018
                                                                             期末完                                  累计工程    期末已完
序                  预计项目   预计项目毛 实际工                                      收入确   年12月31   累计项目                             期末预收
       项目名称                                                              工进度                                  结算（不    工未结算
号                    成本         利       期         本期         累计              认依据   日回款情     毛利                               款金额
                                                                             （%）                                     含税）    资产金额
                                                                                                   况
     厂房及配套设                         12月
     施EPC工程总
     承包
9    拉萨市白定医                          2016年                                      完工百
     院建设工程                            4月至                                       分比
                      69,365.83   1,358.39             34,540.84   58,066.43   83.71            54,953.79   1,137.12  53,353.20    5,850.35           -
                                           2020年
                                           6月
10   西安交大韩城                          2016年                                      完工百
     基础教育园区                          5月至                                       分比
                     111,343.54  13,273.40             31,203.16   73,284.50   65.82                    -   9,352.22          -   82,636.72           -
     PPP项目 注1                           2021年
                                           2月
         注1：安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目、西安交大韩城基础教育园区PPP项目期末已完工未结算资产，根据其流动性，在财务报表
         中列报至其他非流动资产。
         注2：高新区会议中心项目EPC总承包项目2018年完工，将其已完工未结算资产列报至应收账款。
                                                                       1-1-244
       （二）补充披露报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况，并解释
说明其 2019 年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因。
    1、报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况
    报告期内，陕建股份5亿元以上新签主要项目情况、新签的主要客户总体情况如
下：
                                                                       单位：亿元
               新签项目数量 新增客户数量 新签项目合同 新签项目合同 新签项目合同额
       期间
                   （个）     （个）           额       额增长额   增长比例（%）
2020年1-5月           30.00         22.00         250.45         25.07            11.12
2019年度              69.00         48.00         692.73        149.16            27.44
2018年度              56.00         46.00         543.57        192.87            55.00
注：2020年1-5月新签项目合同额增长、新签项目合同额增长比例系与上年同期对比数据。
    其中，报告期内陕建股份10亿元以上新增的主要客户、新签主要项目具体情况如
下：
                                       1-1-245
    （1）2020年1-5月
                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                       合同金额        是否为
                  项目名称                                      客户名称               合同签约期间
                                                                                                       （含税）      新增客户
三星（中国）半导体有限公司12英寸闪存芯片二
                                             三星物产建设（上海）有限公司             2020年1-5月       158,429.84      否
期项目FAB栋第二阶段工程
曲江云松A标段                                西安科拓置业有限公司                     2020年1-5月       271,103.11      是
铜川市玉皇阁二号桥及引线工程PPP项目          铜川市交通运输局                         2020年1-5月       157,782.82      是
岳旗寨保障房建设项目施工一标段               西安市房地产开发总公司                   2020年1-5月       185,712.10      是
神木孙家岔镇柠条塔村边不拉煤矿采空裂痕塌陷
                                             陕西省实发荣资生态农林开发有限公司       2020年1-5月       103,211.00      是
综合治理项目
    （2）2019年
                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                       合同金额        是否为
                  项目名称                                      客户名称                合同签约期间
                                                                                                       （含税）      新增客户
荣民延安项目、金光门项目                     荣民控股集团有限公司                     2019年            200,000.00     否
小雁塔历史文化片区综合改造PPP项目            西安城墙管理委员会                       2019年            265,199.24     是
长安区贾里村棚户区改造项目                   西安市长安区城中村和棚户区改造事务中心   2019年            424,660.01     否
长安区水磨村棚户区改造项目                   西安市长安区城中村和棚户区改造事务中心   2019年            122,490.86     否
西安航天基地公用服务产业园基础设施项目北地
                                             西安兴航城乡建设发展有限公司             2019年            240,132.72     是
块及其他附属工程
桐城市东部新城棚户区改造EPC项目              桐城市东部新城建设发展有限公司           2019年            156,000.00     是
                                                                1-1-246
                                                                                                       合同金额        是否为
                  项目名称                                    客户名称                  合同签约期间
                                                                                                       （含税）      新增客户
欢乐万象文化旅游开发项目一期工程              西安欢乐万象文化旅游开发股份有限公司     2019年           260,000.00      是
喀麦隆林贝-杜阿拉-埃代阿-雅温得成品油管道工
                                              喀北发展控股有限公司                     2019年           205,222.30      是
程施工总承包
许昌盛道新能源汽车项目厂区建设工程            许昌盛道新能源汽车有限公司               2019年           150,000.00      是
西安高新第一高中新校区项目                    西安高新区城市客厅开发建设有限责任公司   2019年           197,722.42      是
龙华正通汽车创新服务产业园项目                深圳市卓瑞翔信息咨询有限公司             2019年           220,000.00      否
金泰东郡EPC项目                               陕西金泰恒业东城置业有限公司             2019年           103,112.78      是
西安市地铁二号线二期工程施工总承包项目1标段 西安市轨道交通集团有限公司                 2019年           108,000.00      否
曲江玫瑰公馆                                  西安隆顺置业有限公司                     2019年           114,764.00      是
西部生命科学园建设项目工程施工                西安丝路创新发展有限公司                 2019年           116,512.22      是
西安火车站北广场及周边市政配套工程建设运营    西安市住房和城乡建设局、西安轨道交通西安
                                                                                       2019年           450,500.00      是
项目                                          站发展有限责任公司
陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项目
                                              陕西西咸新区秦汉新城天汉投资有限公司     2019年           116,602.77      是
（北区）建设项目
    （3）2018年
                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                       合同金额        是否为
                  项目名称                                    客户名称                  合同签约期间
                                                                                                       （含税）      新增客户
安康老机场片区棚户区改造项目、安康高新区建
                                              安康高新区土地统征储备中心               2018年           209,907.46     是
民社区四期安置房项目（EPC总承包）
延安大学新校区新增项目工程总承包              延安大学                                 2018年           128,073.89     是
                                                              1-1-247
                                                                                                      合同金额        是否为
                   项目名称                                  客户名称                  合同签约期间
                                                                                                      （含税）      新增客户
延安海天时代广场                             延安海天房地产开发有限公司               2018年           110,000.00      是
西崔家庄村棚户区改造项目工程（安置区1#-8#楼
                                             陕西长建房地产开发集团有限公司           2018年           210,000.00      否
及地下车库）
西安恒大童世界项目C-03-01、C-03-02、D-01地块
                                             恒大旅游集团有限公司                     2018年           102,400.00      是
（二、三、四标段）主体及配套建设工程
西安恒大童世界主题乐园建设工程               西安童世界旅游发展有限公司               2018年           120,000.00      是
榆林市“三馆”（博物馆、图书馆、展览馆）建设
                                             榆林科创新城建设管理委员会               2018年           240,000.00      是
PC总承包
西安市体育中心外围提升改善道路PPP项目（二标
                                             西安市城乡建设委员会                     2018年           231,819.69      是
段）
南泥湾红色文化小镇项目                       延安南泥湾开发区发展（集团）有限公司     2018年           197,223.57      是
西咸新区秦汉中心医院EPC工程总承包            秦汉教育医疗产业投资有限责任公司         2018年           133,705.81      否
西安宝能新能源汽车产业园一期项目生产厂房及   陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限责
                                                                                      2018年           167,248.22      是
配套设施EPC工程总承包                        任公司
安康高新片区路网新建改造工程（EPC总承包）    安康新经济产业园区开发建设有限公司       2018年           183,589.28      否
奥卡广场项目                                 西安奥卡云置业有限公司                   2018年           140,600.00      是
中国西部科技创新港高端人才生活基地项目工程
                                             西咸新区交大科技创新港实业有限公司       2018年           130,413.96      否
设计施工总承包
安康高新区飞地新经济产业园项目（EPC总承
                                             安康新经济产业园区开发建设有限公司       2018年           181,813.05      是
包）
                                                             1-1-248
    2、陕建股份2019年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因
    陕建股份2018年度和2019年度营业收入分别为7,871,333.04万元、9,669,348.47万
元，增幅22.84%。随着我国固定资产投资规模持续扩大，建筑业的产业规模保持了一
定的增长态势。报告期内，陕建股份不断加强省内外市场开拓，新签建筑施工合同数
量和金额均保持较快的增长，2018年度和2019年度陕建股份新承接5亿元以上项目合同
金额分别增长54.99%和27.44%，导致其2019年度营业收入大幅增长。
    2018年度和2019年度，陕建股份的前五大客户收入合计分别为1,012,477.81万元、
946,622.76万元，金额变化较小。2018年度和2019年度，陕建股份的前五大客户收入占
比分别为12.86%、9.79%，由于陕建股份2019年度营业收入有所增长，因此2019年度
前五大客户的合计收入占比有所下降。总体而言，陕建股份的客户集中度较低，前五
大客户收入占比存在一定正常波动，与同行业上市公司不存在重大差异。同行业上市
公司前五大客户收入占比情况如下：
                                                                               单位：%
            项目          2019年度前五名占营业收入比例     2018年度前五名占营业收入比例
中国建筑                                           1.30                             1.90
上海建工                                           4.88                             4.38
重庆建工                                           6.04                             6.02
宁波建工                                          16.43                            10.02
龙元建设                                           9.25                            11.95
浙建集团                                           6.68                             6.70
           平均值                                  7.43                             6.83
        陕建股份                                   9.79                            12.86
    （三）补充披露陕建股份主要项目是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在
长时间停工项目、是否存在重大的亏损订单等，若是，进一步补充披露相关项目是否
已按照准则要求确认预计亏损
    截至2020年5月31日，除下列项目外，陕建股份报告期各期前十大项目均按合同约
定进度推进或交付。以下未按合同约定进度推进或交付的项目主要系甲方设计变更、
受到新冠疫情等因素影响所致，陕建股份已通过签署补充协议或取得甲方确认等方式
同意延期，不存在长期停工、重大亏损订单，不涉及计提预计亏损的情形。
 序号               项目名称                              延期情况说明
                                        1-1-249
 序号               项目名称                             延期情况说明
                                        合同工期至2020年7月，预计需延期至2020年10
         西安航天基地公用服务产业园基础
  1                                     月，主要系甲方施工工艺作法暂未确定，及甲方设
         设施项目北地块及其他附属工程
                                        备招标未完成所致。
         西安宝能新能源汽车产业园一期项 合同工期至2019年12月，预计需延期至2020年12
  2      目生产厂房及配套设施EPC工程总 月，主要系甲方对项目生产工艺未完全确定，设计
         承包                           内容发生变更、新增及提升所致。
                                        合同工期至2020年4月，预计需延期至2020年8月，
  3      隆基定制厂房建设项目           主要系受到新冠疫情影响及甲方需求变化导致设计
                                        变更所致。
                                        合同工期至2020年9月，预计需延期至2021年5月，
                                        主要系受到新冠疫情影响、设计单位出具设计图不
  4      南泥湾红色文化小镇项目
                                        及时、材料设备进场不及时以及前期征地、土地使
                                        用性质变更手续办理延期所致。
                                        合同工期至2020年6月，预计需延期至2021年3月，
  5      延安新区全民健身运动中心项目 主要系受到新冠疫情影响、设计图不及时及材料设
                                        备进场不及时所致。
         三星(中国)半导体12英寸闪存芯片
                                        合同工期至2019年4月，预计需延期至2020年11
  6      二期项目之生产栋新建工程(施工
                                        月，主要系甲分包单位工期延误所致。
         总承包, A01PKG)
                                        合同工期至2020年3月，预计需延期至2021年6月，
         西安市体育中心外围提升改善道路
  7                                     主要系施工工作面与交通导行在时间和空间上必须
         PPP项目（二标段）
                                        交错进行，政府方外围协调手续复杂所致。
         三星（中国）半导体12英寸闪存芯
         片二期项目之（GCS栋、办公楼 合同工期至2019年9月，预计需延期至2020年12
  8
         等）新建工程（施工总承包，     月，主要系甲分包单位工期延误所致。
         A02PKG）
         银川经济技术开发区5GW单晶电池 合同工期至2019年7月，延期至2020年8月，主要系
  9
         厂房及相关配套设施建设工程     甲方施工工艺变更及工程量增加所致。
       （四）补充披露陕建股份境外业务的开展情况，包括项目开展情况、项目风险
等。
       1、项目开展情况
       （1）陕建股份报告期境外分地区主营业务收入及占比
       报告期内，陕建股份境外业务主营业务收入占比呈上升趋势，占比在1%左右。
                                                                            单位：万元
        境外地区           2020年1-5月             2019年度             2018年度
马来西亚                          12,064.26              20,178.99             1,784.84
加纳                               7,901.24              13,630.42            10,466.63
巴基斯坦                           7,639.81              30,989.35             7,472.66
印度尼西亚                         3,798.85                      -                    -
                                         1-1-250
         境外地区     2020年1-5月             2019年度           2018年度
卢旺达                          438.23               3,233.50           3,710.89
吉尔吉斯斯坦                          -                      -          3,972.85
尼日利亚                        932.11               5,051.33           6,064.62
其他                          3,332.51               5,054.61           3,933.51
           合计              36,107.01              78,138.20          37,406.00
 占主营业务收入比例             1.16%                    0.81%              0.48%
                                    1-1-251
     （2）陕建股份报告期合同额前五大境外项目情况
                                                                                                                         单位：万元
序                                                             合同金额   合同约定工     完工     截至2020年5月31 截至2020年5月31日
           项目名称              客户名称       项目所在国家
号                                                             （含税）       期         进度     日累计确认收入    累计回款金额
                            Malaysian Phosphate
     马来西亚一体化综合磷                                                   2018年9月-
 1                          Additives Sarwak Sdn 马来西亚        57,052.80                69.21%          37,909.30         50,284.91
     化工项目               Bhd                                             2020年11月
     ENCHI社区（E-E）公路 GHANA COCOA                                       2020年4月-
  2                                              加纳            76,678.58                  0.07%              44.21                 -
     项目(KM0.00-71.25)     BOARD                                           2023年10月
     援乍得恩贾梅纳体育场 中华人民共和国商务                               2019年10月-
  3                                              乍得            53,880.29                  3.83%           1,963.11        13,470.07
     项目                   部                                              2023年4月
     安哥拉罗安达新国际机
     场项目航站楼、制冷     中国航空技术国际工                             2013年11月-
  4                                              安哥拉          38,587.55                27.87%          10,755.70         15,204.03
     站、供水站机电设备安 程有限公司                                        2018年6月
     装分包工程注1
     巴基斯坦卡拉奇K-2/K-3
                            中国中原对外工程有                             2016年6月至
  5 核电项目BOP剩余子项                          巴基斯坦        58,718.95                97.53%          57,267.32         36,822.88
                   注2      限公司                                          2019年6月
     建筑安装工程
注1：2019年4月因为业主与总包方中国航空技术国际工程有限公司未达成一致意见，导致该项目暂时性的全面停工，现已经计划复工，预计2021年1月
复工。截至2020年5月31日回款金额含预收款，能够覆盖完工进度对应的项目收入。
注2：巴基斯坦卡拉奇K-2/K-3核电项目BOP剩余子项建筑安装工程由于合同内子项工作量变更及较大，该项目工期预计延长至2023年6月，根据客户履约
保函延期的函件，该项目履约保函已延期至2023年6月。2020年8月，陕建股份下属子公司陕建安装（该项目合同施工单位）与中国中原对外工程有限公
司召开专项商务交流会，会议明确了解决措施，项目保证质量保证安全按期推进的情况下，不会让陕建安装亏损。中国中原对外工程有限公司系中国核
工业集团有限公司全资子公司，2020年度ENR排名63，具备履约能力。
                                                               1-1-252
    2、项目风险
    （1）境外项目风险及应对措施
    陕建股份经营境外业务面临的主要风险如下：
    1）境外政治及经济形势风险
    2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，虽然目前疫情在我国虽得到了有效遏制，但
全球新冠疫情的演变仍有较大不确定性。陕建股份境外经营的主要地区及国家包括非
洲、东南亚国家及其它地区，若上述地区的政治情况及经济发展发生重大变动将对陕
建股份的境外经营造成一定风险。
    2）境外法律风险
    随着陕建股份境外业务的发展，陕建股份在境外销售、采购、技术服务、工程项
目、投资等涉外经营活动面临的境外法律风险、当地国家政策风险也随之增加，将可
能存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。
    3）汇率风险
    汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
风险。陕建股份海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和
其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大公司海外业务经营的风
险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对陕建股份的经营业绩产生一定的影
响。
    4）外汇管制及税收政策风险
    若陕建股份经营海外业务的所处国家实施外汇管制政策，则会对陕建股份财务收
款的管理及核算增加难度，并带来一定的回款风险和业绩风险。此外，若海外国家税
收政策发生调整，可能会对陕建股份未来业绩造成不利影响。
    针对上述风险，陕建股份制定了如下风险应对措施：
    1）与大使馆等当地机构保持密切联系、及时掌握政治及经济形势；妥善处理与各
方政治势力的关系，充分利用多方资源，拓展业务市场。
    2）严格遵守当地法律，购买相关保险，聘请专业法律顾问协助解决当地法律问
                                  1-1-253
题。
    3）时刻关注外汇价格并及时进行结汇，部分项目收到外汇后及时安排用于项目国
相关支出，减少汇率波动对项目收益产生影响，并积极利用调价机制，及时索赔价
差，降低汇率损失。
    4）采用开立离岸账户保证外汇资金活跃度；遵守当地税法规定，按照相关税收要
求依法缴纳所得税，履行纳税人义务。
    （2）境外项目涉诉情况
    截至2020年5月31日，陕建股份涉及诉讼的境外项目包括华山国际工程（加纳）有
限公司加纳Kumasi 250床位医院和Konongo 60 床位医院项目；陕西建工安装集团有限
公司阿联酋油库建设EPC项目，具体诉讼情况见本回复问题18。
       二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主
营业务发展情况”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：截至2020年5月31日，陕建股份报告期各期前十大项
目不存在长时间停工，部分项目延迟主要系甲方设计变更、受到新冠疫情等因素影响
所致。报告期各期前十大项目不存在重大的亏损订单，未计提预计亏损符合企业会计
准则规定。
       （二）会计师意见核查意见
    经核查，会计师认为：截至2020年5月31日，陕建股份报告期各期前十大项目不存
在长时间停工，部分项目延迟主要系甲方设计变更、受到新冠疫情等因素影响所致。
报告期各期前十大项目不存在重大的亏损订单，未计提预计亏损符合企业会计准则规
定。
       26．请中介机构核查陕建股份项目成本的归集的真实性、准确性和完整性，项目
预计总成本的准确性和完整性（是否及时根据项目协议变化进行调整等），并分析复
                                     1-1-254
核项目完工进度的百分比计算的准确性；陕建股份是否存在报告期内施工进度显著滞
后于计划进度、预计施工完成总成本显著高于合同金额等预计项目亏损的情形，以及
相关会计处理的合规性；陕建股份成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的
匹配性，销售回款和资金流向真实性。并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标
的资产业绩的真实性发表明确意见。
    一、回复：
    （一）陕建股份项目成本的归集的真实性、准确性和完整性，项目预计总成本的
准确性和完整性（是否及时根据项目协议变化进行调整等），并分析复核项目完工进
度的百分比计算的准确性。
    1、核查手段和核查范围
    （1）了解陕建股份项目成本归集方法、预计总成本的编制及调整方法以及项目履
约进度/完工进度的计算方式
    1）项目成本归集方法
    陕建股份项目成本归集以工程项目为对象，包括从合同签订开始至合同完成止所
发生的与执行合同有关的直接费用和间接费用。陕建股份以工资分配表、材料计价
表、各类成本费用结算单、发票等相关原始凭证为依据确认项目成本。直接费用在发
生时能够分清受益对象，于发生时直接计入项目成本。间接费用在资产负债表日按照
直接费用比例法分摊计入项目成本。
    2）预计总成本的编制及调整方法
    ① 预计总成本的编制
    项目合同签订后，陕建股份成本管理部门、项目商务预算人员及其他相关部门，
根据工程量清单、施工图纸、分包方案或协议，并结合材料、机械、人工的市场价
格、类似分包工程单价、工序单价等资料，编制预计总成本，并经财务部门、项目经
理、商务预算管理部门审核。
    ② 预计总成本的调整
    随着建造合同的施工进展，成本不断投入，实际发生成本和预计情况会发生一定
的差异，加上各种原因导致工程项目和工程量总量会不断变化，致使执行期间合同预
                                    1-1-255
计总成本和初始（或前期）预计情况不一致。陕建股份至少每季度根据项目合同补充
协议、变更、签证、合同中的调价条款，结合最新的材料、机械、人工的市场价格等
资料对预计总成本进行调整。
    3）项目履约进度/完工进度的百分比计算方法
    履约进度/完工进度的百分比＝累计发生实际成本÷合同预计总成本×100％
    （2）分析合同金额超过 5,000 万元的项目毛利率是否存在异常波动、客户结算比
例与完工百分比是否存在异常偏差、内部形象进度与完工百分比是否存在异常偏差，
对异常波动、异常偏差项目执行询问及细节性核查程序。
    上述核查程序核查的样本项目收入占报告期各期营业收入的比例情况：
                                                                     单位：亿元
              项目              2020 年 1-5 月    2019 年度       2018 年度
核查样本项目收入                         280.57          803.99          668.53
营业收入                                 312.26          966.93          787.13
              占比                      89.85%           83.15%          84.93%
    （3）细节性核查程序
    1）对报告期各期收入大于 5,000 万元，以及经分析发现异常波动、异常偏差的项
目执行以下核查程序：
    ① 获取样本项目合同和成本预算资料，结合建造合同条款、变更签证、工程量清
单、分包方案或协议等，复核预计总成本计算依据、计算过程及动态调整过程，评价
预计总成本编制的准确性及动态调整的及时性；
    ② 检查样本项目报告期已发生合同成本的原始凭证，并对分包的累计合同成本进
行函证，核实合同成本是否真实、完整,是否被记录在恰当的会计期间；
    ③ 检查样本项目基于实际发生成本与预计总成本计算的完工百分比是否准确；
    ④ 检查样本项目客户工程结算发生额，并向客户函证资产负债表日累计工程结算
金额，根据累计工程结算金额与预计总收入计算的百分比，评价与陕建股份基于实际
发生成本与预计总成本计算的完工百分比是否存在重大偏差；
    ⑤ 回顾性分析完工后成本与预计总成本是否存在重大偏差，评价预计总成本编制
的准确性。
                                   1-1-256
    上述①②③⑤核查程序核查的样本项目成本占报告期各期营业成本的比例情况：
                                                                      单位：亿元
               项目               2020 年 1-5 月    2019 年度       2018 年度
核查样本项目成本                           204.87          652.84         497.64
营业成本                                   291.00          901.22         738.76
               占比                       70.40%          72.44%          67.36%
    上述④核查程序核查的样本项目工程结算占报告期各期工程结算的比例情况：
                                                                      单位：亿元
               项目               2020 年 1-5 月    2019 年度       2018 年度
核查样本工程结算                           174.46          548.88         404.71
工程结算                                   244.68          815.81         709.07
               占比                       71.30%          67.28%          57.08%
    2）由外部工程造价师对陕建股份报告期各期前十大项目预计总成本的准确性、完
整性以及是否及时根据项目成本变化动态调整进行核查。
    上述核查程序核查的样本项目成本占报告期各期营业成本的比例情况：
                                                                      单位：亿元
               项目               2020 年 1-5 月    2019 年度       2018 年度
核查样本项目成本                            23.49           77.75          94.57
营业成本                                   291.00          901.22         738.76
               占比                        8.07%           8.63%          12.80%
    2、核查结果
    通过以上核查程序，中介机构核查了陕建股份主要项目的成本归集的真实性、准
确性和完整性，项目预计总成本的准确性和完整性，项目预计总成本是否及时根据项
目协议变化进行调整等，并复核项目完工进度的百分比计算的准确性，未发现重大偏
差。
       （二）陕建股份是否存在报告期内施工进度显著滞后于计划进度、预计施工完成
总成本显著高于合同金额等预计项目亏损的情形，以及相关会计处理的合规性。
    1、核查手段和核查范围
    获取项目明细表，对合同金额 5,000 万以上的项目执行以下核查程序：
    （1）是否存在超过项目工期未完工情况，并了解超期原因，是否存在预计损失；
                                     1-1-257
    （2）是否存在已停工项目，如存在，是否存在减值；
    （3）预计总成本超过预计总收入的项目，是否足额计提了预计损失。
    2、核查结果
    报告期内，陕建股份个别项目施工存在预计项目亏损的情形，并已计提了相应的
已完工未结算资产跌价准备/预计负债。陕建股份已完工未结算资产跌价准备/预计负债
占已完工未结算资产账面余额的比例高于同行业可比上市公司均值，较为稳健。
    （1）报告期各期末已完工未结算资产跌价准备/预计负债占账面余额比例
                                                                                  单位：万元
        项目             2020年5月31日             2019年12月31日           2018年12月31日
跌价准备/预计负债                  35,437.92               32,916.84                49,415.05
已完工未结算资产账
                               1,851,003.86              1,462,366.52              815,260.72
面余额
        占比                          1.91%                    2.25%                   6.06%
    注：上表2020年5月31日“跌价准备/预计负债”系合同资产项下“建造合同形成的已完工未结
算资产减值准备”与预计负债项下“待执行的亏损合同”的合计金额。
    （2）已完工未结算资产跌价准备/预计负债占账面余额的比例与同行业可比上市
公司对比分析
                                                                                    单位：%
  同行业可比上市公司        2020年6月30日           2019年12月31日          2018年12月31日
中国建筑                                  1.66                      1.94                 1.15
上海建工                                  0.24                          -                    -
重庆建工                                  0.16                      0.18                 0.19
宁波建工                                  3.20                      3.20                 3.52
龙元建设                                       -                        -                    -
浙建集团                                  0.45                      0.66                 0.79
均值（剔除未计提公司）                    1.14                      1.50                 1.41
        陕建股份                          1.91                      2.25                 6.06
    注：上表陕建股份2020年6月30日数据为截至2020年5月31日的结果。
    3、会计处理的合规性
    陕建股份对预计项目亏损的会计处理方法如下，符合企业会计准则规定。
    （1）2020 年 1 月 1 日起适用
                                         1-1-258
    于资产负债表日，对于预计项目亏损计提预计负债。
    借：信用减值损失
    贷：预计负债
    （2）2020 年 1 月 1 日前适用
    于资产负债表日，对于预计项目亏损计提存货跌价准备。
    借：资产减值损失
    贷：存货跌价准备
    （三）陕建股份成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹配性，销售
回款和资金流向真实性。
    1、核查手段和核查范围
    （1）对比分析购买商品、接受劳务支付的现金流与营业成本、存货、应付及预付
款项等科目的匹配关系；
    （2）对比分析销售商品、提供劳务收到的现金流与营业收入、应收账款、预收款
项等相关科目的匹配关系；
    （3）在陕建股份清查资金流向与采购付款、销售回款的匹配性基础上，进一步检
查 2,000 万元以上并抽查 200 笔 2000 万元以下的资金流入和流出，复核清查结果的准
确性。
    2、核查结果
    （1）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付及预付款项等科目
的匹配关系
                                                                       单位：万元
                项目                 2020年1-5月       2019年度       2018年度
营业成本                                2,909,982.69   9,012,214.27   7,387,552.41
加：预付款项（期末-期初）                 -31,186.24     -45,021.88     -29,324.70
减：应付票据（期末-期初）                371,587.60      274,190.57     185,326.52
减：应付账款（期末-期初）                -499,895.83   2,935,266.32     597,071.85
加：存货（含合同资产中的已完工未结
                                         331,764.07      661,959.07     183,675.60
算，期末-期初）
                                     1-1-259
                   项目                 2020年1-5月          2019年度        2018年度
减：应收票据背书                              56,751.71         45,082.66       40,262.50
减：非付现成本                               104,218.75        311,932.31      259,762.92
减：建造合同形成的已完工未结算资产           317,462.92        647,105.80      286,984.87
加：增值税进项税                             207,066.20        718,711.23      517,610.14
加：存货跌价准备转销                              6,745.53      21,030.23        9,602.16
加：PPP项目建设期成本                         81,054.13        324,957.15      234,800.88
加：购置资产形成的应付款项                   -21,957.73        101,847.14       78,123.74
合计                                       3,133,343.50       6,582,119.55    7,012,631.57
购买商品、接受劳务支付的现金               3,133,343.50       6,582,119.55    7,012,631.57
差异                                                     -               -               -
       （2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款等相关科
目的匹配关系
                                                                             单位：万元
                 项目                  2020年1-5月           2019年度        2018年度
营业收入                                   3,122,569.41      9,669,348.47     7,871,333.04
减：应收账款（含合同资产中的质保
                                            -195,431.19      2,479,796.20     1,124,590.42
金，期末减期初）
减：应收票据及应收款项融资（期末
                                              23,017.78         37,901.41       33,067.26
减期初）
加：预收款项（含合同负债，期末减
                                             -55,799.03       -169,871.55       58,755.97
期初）
加：增值税销项税                             268,930.87        869,823.72      712,721.23
减：应收票据背书                              56,751.71         45,082.66       40,262.50
减：应收账款核销                                         -          87.13          268.73
减：工程结算变动调整收入                     317,462.92        647,105.78      286,984.88
合计                                       3,133,900.03      7,159,327.46     7,157,636.45
销售商品、提供劳务收到的现金               3,133,900.03      7,159,327.46     7,157,636.45
差异                                                     -              -                -
    注：工程结算变动调整系会计核算上确认的收入与应收账款之间没有必然关系， “销售商品、
提供劳务收到的现金”需考虑工程结算的影响。
       （3）报告期陕建股份向第三方付款或经第三方回款情况
       1）向第三方付款情况
                                        1-1-260
    报告期陕建股份因代付农民工工资、代付协议安排、债权人转让债权等原因，导
致少量采购付款与资金流向存在不匹配的情况，此类情况属于正常商业资金安排。代
付农民工工资系为防止劳务分包方拖欠农民工工资，将劳务工资支付至农民工个人账
户；代付协议安排系将款项支付给供应商或分包方指定的第三方；债权人转让债权系
因供应商或分包方将债权转让给第三方，将款项支付给其债权受让方。
    报告期内，陕建股份上述资金流占购买商品、接受劳务支付的现金的比例情况如
下：
                 类别                      2020年1-5月            2019年度           2018年度
代付农民工工资                                        1.35%              0.50%            0.30%
代付协议安排及债权人转让债权                          0.16%              0.23%            0.25%
                 合计                                1.51%               0.73%           0.55%
    其中：报告期前十大代付协议安排及债权人转让债权情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                     付款金
 供应商/分包方名称            资金流对象                                  原因说明
                                                       额
                                                               陕西中铁科技市政工程有限公司存
陕西中铁科技市政工                                             在对古建园林的债务，委托陕建一
                        古建园林                  1,264.19
程有限公司                                                     建将应收分包劳务款项代付给古建
                                                               园林。
                        西安一缆天下电线电缆有                 陕西叁叁建设工程有限公司自陕建
陕西叁叁建设工程有
                        限公司、福州福星建材有    1,257.85     三建承包工程，委托陕建三建将款
限公司
                        限公司                                 项支付给其材料供应商或分包方。
                        陕西万协兴建筑工程有限
                        公司；平利县大山园艺有
                        限公司；马俊侠；陕西兴                 陕建十二建将专业工程分包给陕建
                        瑞达复合材料有限公司；                 七建，根据委托付款协议，陕建十
陕建七建                                              791.14
                        岚皋县星宇广告装饰有限                 二建代陕建七建支付材料、分包劳
                        公司；西安建工绿色建筑                 务款项。
                        集团有限公司；岚皋县新
                        兴建材有限公司
                                                               陕建股份将专业工程分包给重庆宏
                                                               源环保工程有限公司，根据付款委
重庆宏源环保工程有      重庆市黔江区八方建筑工
                                                      522.00   托申请书，陕建股份将款项支付给
限公司                  程有限责任公司
                                                               重庆市黔江区八方建筑工程有限责
                                                               任公司。
                                                               根据陕建十一建与陕西省水务集团
                                                               有限公司签署的“三供一业”供水分
                        陕西省水务集团兴平市三
陕西省水务集团有限                                             离移交协议，陕建十一建将分离移
                        供一业供水维修改造项目        501.12
公司                                                           交费用支付给陕西省水务集团兴平
                        建设管理办公室
                                                               市三供一业供水维修改造项目建设
                                                               管理办公室。
                                           1-1-261
                                                            根据委托付款计划约定，因中建商
                                                            品混凝土西安有限公司与上海拂锦
中建商品混凝土西安
                                                            贸易有限公司的业务关系，委托陕
有限公司长安区供应    上海拂锦贸易有限公司         310.00
                                                            建一建将应付给中建商品混凝土西
站
                                                            安有限公司得混凝土货款支付给上
                                                            海拂锦贸易有限公司。
                                                            陕建十二建将专业工程分包给陕建
                                                            三建，紫阳天地天然板石有限公司
                      紫阳天地天然板石有限公
陕建三建                                           300.00   为陕建三建提供屋面瓦板工程，根
                      司
                                                            据委托付款协议，陕建十二建代陕
                                                            建三建支付工程款。
                      岚皋县众泰商贸有限公
                                                            陕建十二建将专业工程分包给陕建
                      司；岚皋县众泰商贸有限
                                                            七建，根据委托付款协议，陕建十
陕建七建              公司；岚皋县茅平砂石         264.87
                                                            二建代陕建七建支付材料、分包劳
                      厂；岚皋县顺欣铝塑门窗
                                                            务款项。
                      加工有限公司等
                                                            根据委托付款计划约定，因中建商
                                                            品混凝土西安有限公司与上海拂锦
中建商品混凝土西安
                                                            贸易有限公司的业务关系，委托陕
有限公司长安区供应    上海拂锦贸易有限公司         100.00
                                                            建一建将应付给中建商品混凝土西
站
                                                            安有限公司的混凝土货款支付给上
                                                            海拂锦贸易有限公司。
                                                            因陕西动铁石建设工程有限公司账
陕西动铁石建设工程    陕西景朝装饰工程有限公                户冻结，委托陕西景朝装饰工程有
                                                    40.00
有限公司              司                                    限公司代收陕建一建支付的土方建
                                                            设进度款。
    2）经第三方回款情况
    报告期陕建股份因财政系统资金安排、同一集团内资金安排、代付协议安排、保
理业务安排等原因，导致少量销售回款和资金流向存在不匹配的情况，此类情况属于
正常商业资金安排。财政系统内资金安排系政府部门及政府授权经营的企业客户将部
分工程款通过财政系统内直接支付；同一集团内资金安排系客户通过同一集团内关联
单位进行支付；代付协议安排系根据代付协议，由第三方进行支付；保理业务安排系
对应收账款进行保理，由保理商支付。
    报告期内，陕建股份上述资金流占销售商品、提供劳务收到的现金的比例情况如
下：
               类别                   2020年1-5月             2019年度         2018年度
财政系统资金安排                                  5.44%             3.89%           4.16%
同一集团内资金安排                                2.02%             1.34%           0.81%
代付协议安排                                      0.31%             0.11%           0.07%
客户保理业务安排                                  0.41%             0.18%           0.00%
                                        1-1-262
               类别                   2020年1-5月           2019年度         2018年度
               合计                              8.18%            5.52%           5.04%
   其中，报告期前十大代付协议安排情况如下：
                                                                             单位：万元
  客户名称       资金流对象    收款金额                       原因说明
                                            依据蒲城县人民政府办公室《县长办公会议纪要》
                                            和双方签订的蒲城县第二医院综合业务楼、住院楼
蒲城县第二医    蒲城县中医医
                                5,000.00    建设项目工程《施工合同》，基于项目建成后，将
院              院
                                            项目工程整体移交给蒲城县中医医院，该项目剩余
                                            工程款由蒲城县中医医院支付。
西安高新区公                                根据合同约定，西安高新区公共租赁住房发展有限
                西安高科集团
共租赁住房发                                责任公司委托西安高科集团高科房产有限责任公司
                高科房产有限    1,462.14
展有限责任公                                为项目代建方，承担项目建设组织及管理工作，工
                责任公司
司                                          程款由代建方支付。
                西安市莲湖区                建设单位西安明城置业有限公司资金链断裂，后此
西安明城置业
                城中村改造办    1,166.94    项目由莲湖区政府托管，后续工程款由西安市莲湖
有限公司
                公室                        区城中村改造办公室支付。
                陕西建工第一                根据合同约定，陕西建设技师学院委托陕西建工第
陕西建设技师
                房地产开发有    1,031.00    一房地产开发有限公司为项目代建方，承担项目建
学院
                限公司                      设组织及管理工作，工程款由代建方支付。
                西安空间无线
陕西霈博实业
                电技术研究所    1,000.00    因西安空间无线电技术研究所与陕西霈博实业有限
有限公司
                工会委员会                  公司的买卖关系，按照委托付款函，陕西霈博实业
                西安空间无线                有限公司委托西安空间无线电技术研究所代付其工
陕西霈博实业
                电技术研究所    1,000.00    程款。
有限公司
                工会委员会
                                            2008年法院受理陕西省红旗水泥制品总厂破产清算
                西安正合物业                的申请。根据2019年陕建三建与西安正和物业管理
陕西省红旗水
                管理有限公司     964.00     有限公司成立红旗分公司（以下简称“红旗分公
泥制品总厂
                红旗分公司                  司”）签署的施工协议，由红旗分公司作为发包人
                                            继续该项目的施工，工程款项由红旗分公司支付。
                西安新世纪房                陕西建筑工程职业技术学院委托西安新世纪房地产
陕西建筑工程
                地产发展有限     808.69     发展有限责任公司为此项目的代建方，承担项目建
职业技术学院
                责任公司                    设组织及管理工作，工程款由代建方支付。
                                            2008年法院受理陕西省红旗水泥制品总厂破产清算
                西安正合物业                的申请。根据2019年陕建三建与西安正和物业管理
陕西省红旗水
                管理有限公司     800.00     有限公司成立红旗分公司（以下简称“红旗分公
泥制品总厂
                红旗分公司                  司”）签署的施工协议，由红旗分公司作为发包人
                                            继续该项目的施工，工程款项由红旗分公司支付。
                                            根据合同约定，西安国家民用航天产业基地土地储
西安国家民用    西安航天城市
                                            备中心委托西安航天城市政公用发展有限公司为项
航天产业基地    政公用发展有     800.00
                                            目代建方，承担项目建设组织及管理工作，工程款
土地储备中心    限公司
                                            由代建方支付。
   二、中介机构核查意见
   （一）独立财务顾问核查意见
                                           1-1-263
    经核查，独立财务顾问认为；独立财务顾问已履行了必要的核查程序，核查范围
充分、有效，陕建股份的业绩是公允的。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为；审计机构已执行了必要的核查程序，核查范围充分、有
效，陕建股份的业绩是公允的。
    27．请你公司补充披露：1）上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间是否存在
差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后陕建股份参照上市公司执行
2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），
因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表
明确意见。
    一、回复：
    （一）上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的
具体影响
    2017年财政部印发修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会
计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第14号——收
入》；2019年印发修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计
准则第12号——债务重组》。
    上市公司及陕建股份执行上述各项会计准则的时间不存在差异，对本次交易无重
大影响。具体情况如下：
                                                               执行时间
                 相关会计准则
                                                    上市公司              陕建股份
企业会计准则第22号——金融工具确认和计量       2019年1月1日         2019年1月1日
企业会计准则第23号——金融资产转移             2019年1月1日         2019年1月1日
企业会计准则第24号——套期会计                 2019年1月1日         2019年1月1日
企业会计准则第37号——金融工具列报             2019年1月1日         2019年1月1日
企业会计准则第14号——收入                     2020年1月1日         2020年1月1日
                                     1-1-264
                                                                      执行时间
                  相关会计准则
                                                           上市公司                陕建股份
企业会计准则第7号——非货币性资产交换               2019年6月10日           2019年6月10日
企业会计准则第12号——债务重组                      2019年6月17日           2019年6月17日
       （二）如本次交易完成后陕建股份参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的
《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务
数据产生的具体影响。
       陕建股份已于 2020 年 1 月 1 日，参照上市公司执行了 2017 年财政部修订发布的
《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）。新收入准则要求首次执行
该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报
表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
       1、执行新收入准则对陕建股份2020年年初合并资产负债表相关项目的影响
                                                                                      单位：万元
受影响的报表项目名称     2019年12月31日             重分类          重新计量       2020年1月1日
应收账款                         6,788,074.16        194,251.06                -      6,982,325.22
存货                             1,597,235.53   -1,429,449.68                  -       167,785.85
合同资产                                    -       1,582,478.49      -8,912.41       1,573,566.08
一年内到期的非流动资
                                    1,800.00                    -              -         1,800.00
产
长期应收款                        142,889.81           -3,331.11               -       139,558.70
递延所得税资产                     98,999.34                    -     1,300.29         100,299.63
其他非流动资产                    669,580.21         111,174.63        -555.87         780,198.97
预收款项                          506,545.49        -506,545.49                -                  -
合同负债                                    -        908,940.56                -       908,940.56
应交税费                          160,141.23                    -              -       160,141.23
其他流动负债                      584,570.22          27,038.18                -       611,608.40
预计负债                           39,625.40          25,368.12                -        64,993.52
未分配利润                        226,094.91             319.78       -8,046.91        218,367.78
少数股东权益                      129,819.70                 2.24      -121.08         129,700.86
       2、执行新收入准则对陕建股份2020年年初母公司资产负债表相关项目的影响
                                                                                      单位：万元
受影响的报表项目名称     2019年12月31日         重分类              重新计量       2020年1月1日
                                          1-1-265
受影响的报表项目名称      2019年12月31日         重分类            重新计量       2020年1月1日
应收账款                      1,533,283.05            60,284.95               -     1,593,568.00
存货                            336,930.18           -302,338.45              -        34,591.73
合同资产                                   -         382,304.15     -1,963.26         380,340.89
一年内到期的非流动资
                                  1,800.00                     -              -         1,800.00
产
长期应收款                       69,964.59             -3,331.11              -        66,633.48
递延所得税资产                   17,857.06                     -       478.24          18,335.30
其他非流动资产                  248,943.58            18,036.31        -90.18         266,889.71
预收款项                         92,346.82            -92,346.82              -                  -
合同负债                                   -         230,078.09               -       230,078.09
应交税费                         16,362.13                     -              -        16,362.13
其他流动负债                    117,183.86              6,580.55              -       123,764.41
预计负债                          8,178.74            11,778.84               -        19,957.58
未分配利润                      -38,233.22             -1,134.81    -1,575.20         -40,943.23
       二、补充披露情况
       上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十五、
报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
       三、中介机构核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间不存在
差异，对本次交易无重大影响；执行新收入准则未对陕建股份财务数据产生重大影
响。
       （二）会计师意见
       经核查，会计师认为：上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间不存在差异，
对本次交易无重大影响；执行新收入准则未对陕建股份财务数据产生重大影响。
       28．申请文件显示，1）陕建股份建筑施工业务毛利率分别为 6.15%、6.73%；建
筑安 装业务毛 利率分别 为 4.97%、 5.95%。 2） 陕建股份 综合毛利 率为 6.15%、
6.80%，同行业可比公司均值和中位数均高于陕建股份。3）报告期内同行业公司毛利
                                           1-1-266
率普遍呈现下滑趋势，但陕建股份毛利率提升，与行业变动趋势不一致。请你公司：
1）补充披露陕建股份主要项目报告期各期实现的毛利率数据，同一项目各年度毛利
率存在差异的，请进一步解释合理性。2）结合陕建股份原材料价格波动情况、供应
商稳定性、业务发展变化趋势等，补充披露其综合毛利率上涨的原因及合理性。3）
结合同行业可比公司经营情况，补充披露陕建股份毛利率低于同行业可比公司且变动
趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
    一、回复
    （一）补充披露陕建股份主要项目报告期各期实现的毛利率数据，同一项目各年
度毛利率存在差异的，请进一步解释合理性
    报告期内，陕建股份主要从事建筑施工业务，按照完工百分比法确认收入，合同
完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。合同签订后，陕
建股份可能通过与甲方变更签证等方式调整预计总收入，也可能根据原材料等价格变
动情况调整预计总成本，因此，报告期内项目预计总收入或预计总成本的变化也将对
当期项目毛利率产生一定影响。
    报告期各期，陕建股份前十大项目的毛利率及差异原因如下：
                                  1-1-267
                                                                                                                                                单位：万元
                                          营业收入（万元）                                 当期毛利率
序号          项目名称                                                                                                         毛利率差异原因
                                2018 年       2019 年     2020 年 1-5 月     2018 年       2019 年    2020 年 1-5 月
       西安火车站北广场及周边
 1     市政配套工程建设运营项             -       35.63        38,975.14               -      7.70%           7.70% 无差异
       目
                                                                                                                    因设备部分调整，2020 年 5 月末预计总
       西安航天基地公用服务产
                                                                                                                    收入较 2019 年末增加 14,389.85 万元，
 2     业园基础设施项目北地块             -   39,663.12        34,816.13               -      7.35%           8.52%
                                                                                                                    预计总成本增加 12,466.27 万元，累计
       及其他附属工程
                                                                                                                    毛利率提升
                                                                                                                    因设计内容变化及整体提升了设计标
       西安宝能新能源汽车产业
                                                                                                                    准，2020 年 5 月末预计总收入较 2019
 3     园一期项目生产厂房及配 52,982.08       72,776.44        30,841.73        12.92%       12.82%          13.86%
                                                                                                                    年末增加 17,027.14 万元，预计总成本
       套设施 EPC 工程总承包
                                                                                                                    增加 14,513.75 万元，累计毛利率提升
       西安高新第一高中新校区
 4                                        -   20,767.25        29,670.49               -      9.99%           9.99% 无差异
       项目
       三星（中国）半导体有限
 5     公司二期 HOOKUP 工程建             -   24,597.45        24,080.35               -      2.50%           2.50% 无差异
       设施工
                                                                                                                    因建设单位对电梯进行二次设计并重新
                                                                                                                    认质认价，2020 年 5 月末预计总收入较
 6     隆基定制厂房建设项目               -   21,342.46        22,118.27               -     14.05%          14.48% 2019 年末增加 276.72 万元，预计总成
                                                                                                                    本增加 138.03 万元，累计毛利率略有提
                                                                                                                    升
                                                                                                                    因增加图纸、材料调差等原因，2019 年
                                                                                                                    末预计总收入较 2018 年末增加 4,201.41
 7     南泥湾红色文化小镇项目   20,371.05     37,060.69        20,936.08        10.28%       13.34%          14.31% 万元，预计总成本增加 2,606.72 万元，
                                                                                                                    累计毛利率提升； 2020 年 5 月末预计
                                                                                                                    总收 入 较 2019 年末增加 2,384.32 万
                                                                           1-1-268
                                          营业收入（万元）                                   当期毛利率
序号          项目名称                                                                                                                毛利率差异原因
                                2018 年       2019 年       2020 年 1-5 月     2018 年       2019 年       2020 年 1-5 月
                                                                                                                         元，预计总成本增加 1,540.55 万元，累
                                                                                                                         计毛利率提升
                                                                                                                         根据实际材料、劳务成本变化，2019 年
                                                                                                                         末预计总成本较 2018 年末减少 934.94
       延安新区全民健身运动中                                                                                            万元，累计毛利率提升；2020 年 5 月末
 8                               5,175.56     58,412.98          19,164.44         4.39%        5.37%              5.29%
       心项目                                                                                                            累计毛利率与 2019 年末一致，2020 年
                                                                                                                         1-5 月毛利率存在变动系 2019 年调整所
                                                                                                                         致
   安康高新片区路网新建改
 9                                 24.52      14,628.90          19,143.91         7.21%        7.21%              7.21% 无差异
   造工程(EPC 总承包）
   三星（中国）半导体有限
10 公司 12 英寸闪存芯片二期               -             -        17,892.94               -             -           1.70% 不适用
   项目 FAB 栋第二阶段工程
                                                                                                                         因新增部分工程毛利率较低，2019 年末
                                                                                                                         预计总收入较 2018 年末增加 53,802.79
                                                                                                                         万 元 ， 预 计 总 成 本 增 加 50,048.67 万
   三星(中国)半导体 12 英寸
                                                                                                                         元，导致累计毛利率降低；2020 年 5 月
   闪存芯片二期项目之生产
11                          158,161.32 184,633.51                 2,965.59        11.90%       10.52%              0.49% 末预计总收入较 2019 年末增加 3,559.36
   栋新建工程(施工总承
                                                                                                                         万元，预计总成本增加 3,490.13 万元，
   包,A01PKG)
                                                                                                                         累计毛利率有所下降，由于 2020 年 1-5
                                                                                                                         月收入金额较小，导致 2020 年 1-5 月毛
                                                                                                                         利率变动较大
                                                                                                                         因 2019 年最终分包合同修正，2019 年
                                                                                                                         末预计总成本较 2018 年末减少 1,627.93
       界首市森林公园安置区项
12                            10,430.34       62,884.71           8,750.21         4.84%        6.58%              6.33% 万元，累计毛利率提升；2020 年 5 月末
       目
                                                                                                                         累计毛利率与 2019 年末一致，2020 年
                                                                                                                         1-5 月毛利率变动系 2019 年调整所致
       银川经济技术开发区 5GW                                                                                            因设备部分调整，2019 年末预计总收入
13                            11,519.15       67,594.95          15,804.08        12.53%       15.39%             14.97%
       单晶电池厂房及相关配套                                                                                            较 2018 年末增加 41,722.60 万元，预计
                                                                             1-1-269
                                          营业收入（万元）                              当期毛利率
序号          项目名称                                                                                                      毛利率差异原因
                                2018 年     2019 年      2020 年 1-5 月     2018 年     2019 年    2020 年 1-5 月
       设施建设工程                                                                                              总成本增加 34,033.69 万元，累计毛利
                                                                                                                 率提升；2020 年 5 月末累计毛利率与
                                                                                                                 2019 年末一致，2020 年 1-5 月毛利率存
                                                                                                                 在差异系 2019 年调整所致
                                                                                                                 因根据合同签订价格调整商品混凝土成
                                                                                                                 本，2019 年末预计总成本较 2018 年末
                                                                                                                 减少 3,885.62 万元，累计毛利率提升；
   西安市体育中心外围提升
                                                                                                                 2020 年 5 月末预计总成本较 2019 年末
14 改善道路 PPP 项目（二标       6,727.06 120,306.12           3,505.42        17.24%     19.34%          12.57%
                                                                                                                 增加 550.04 万元，毛利率略有下降，由
   段）
                                                                                                                 于 2020 年 1-5 月收入相较于该项目总额
                                                                                                                 占比较小，导致 2020 年 1-5 月毛利率变
                                                                                                                 动较大
                                                                                                                 因新增工程内容及变更，2019 年末预计
   三星（中国）半导体 12 英
                                                                                                                 总收入较 2018 年末增加 18,080.00 万
   寸闪存芯片二期项目之
                                                                                                                 元，预计总成本增加 15,790.55 万元，
15 （GCS 栋、办公楼等）新 54,332.30          67,913.34           994.12         7.61%      8.93%           8.30%
                                                                                                                 累计毛利率提升；2020 年 5 月末累计毛
   建工程（施工总承包，
                                                                                                                 利率与 2019 年末一致，2020 年 1-5 月
   A02PKG）
                                                                                                                 毛利率变动系 2019 年调整所致
16 拉萨市白定医院建设工程       35,217.26    17,168.24         5,823.64         1.92%      1.92%           1.92% 无差异
                                                                                                                  因 2018 年工程增项调整，2018 年末预
                                                                                                                  计总收入增加 38,257.44 万元，预计总
       科技创新港科创基地单体
17                            329,632.42 103,843.62                   -         5.08%      6.48%                - 成本增加 43,507.36 万元，累计毛利下
       施工
                                                                                                                  降；2019 年度毛利率变动主要系 2019
                                                                                                                  年调整所致。
                                                                                                                  因新增公用变电所、毛坯房变更为精装
   中国西部科技创新港高端                                                                                         房、暂估价按合同价格调整等原因 ，
18 人才生活基地项目工程设 58,363.32          67,787.78         9,454.53         8.05%      6.48%          -1.09% 2019 年末预计总收入较 2018 年末增加
   计施工总承包                                                                                                   1,852.80 万 元 ， 预 计 总 成 本 增 加
                                                                                                                  2,904.91 万元，累计毛利率降低；因按
                                                                          1-1-270
                                          营业收入（万元）                               当期毛利率
序号          项目名称                                                                                                            毛利率差异原因
                                2018 年     2019 年       2020 年 1-5 月     2018 年     2019 年       2020 年 1-5 月
                                                                                                                     合同条款调整收入、按分包合同价格调
                                                                                                                     整成本、变更签证甲方未确认等原因，
                                                                                                                     2020 年 5 月末预计总收入较 2019 年末
                                                                                                                     增 加 566.75 万 元 ， 预 计 总 成 本 增 加
                                                                                                                     1,352.14 万元，累计毛利率降低， 由于
                                                                                                                     2020 年 1-5 月收入相较于该项目总额占
                                                                                                                     比较小，导致 2020 年 1-5 月毛利率变动
                                                                                                                     较大。
                                                                                                                     因工程量变更，2020 年 5 月末预计总收
                                                                                                                     入较 2019 年末增加 13,614.95 万元，预
       西安交大韩城基础教育园
19                            35,185.16       4,648.68            539.34        11.32%     11.32%           -100.10% 计总成本增加 13,019.89，累计毛利率降
       区 PPP 项目
                                                                                                                     低，由于 2020 年 1-5 月收入较小，导致
                                                                                                                     2020 年 1-5 月毛利率变动较大
       高新区会议中心项目 EPC
20                            62,543.58               -                -         5.77%             -                - 不适用
       总承包
                                                                                                                     因施工图纸完善、变更签证确认以及按
                                                                                                                     合同条款对材料、人工费的调整，2019
                                                                                                                     年 末 预 计 总 收 入 较 2018 年 末 增 加
       延安大学新校区建设工程                                                                                        8,598.60 万 元 ， 预 计 总 成 本 增 加
21                            144,865.55     60,524.67          9,513.97         4.97%      3.84%              2.89%
       总承包项目                                                                                                    8,957.26 万元，累计毛利率降低；2020
                                                                                                                     年 5 月末预计总收入较 2019 年末增加
                                                                                                                     15,507.82 万 元 ， 预 计 总 成 本 增 加
                                                                                                                     14,955.97 万元，累计毛利率降低
                                                                                                                     因合同价格确定、材料价格调整、施工
                                                                                                                     方案优化等原因，2019 年末预计总收入
   安康高新技术产业开发区
                                                                                                                     较 2018 年末增加 266.85 万元，预计总
22 战略性新兴产业厂房 PPP 87,834.22          35,845.33          1,390.47         7.63%      9.54%             13.99%
                                                                                                                     成本减少 565.63 万元，累计毛利率提
   项目
                                                                                                                     升；2020 年 5 月末累计毛利率与 2019
                                                                                                                     年末基本一致，由于 2020 年 1-5 月收入
                                                                           1-1-271
                            营业收入（万元）                         当期毛利率
序号   项目名称                                                                                           毛利率差异原因
                  2018 年     2019 年   2020 年 1-5 月     2018 年   2019 年   2020 年 1-5 月
                                                                                                较小，导致 2020 年 1-5 月毛利率变动较
                                                                                                大
                                                         1-1-272
    （二）结合陕建股份原材料价格波动情况、供应商稳定性、业务发展变化趋势
等，补充披露其综合毛利率上涨的原因及合理性
    报告期各期，陕建股份综合毛利率分别为 6.15%、6.80%和 6.81%，整体呈上涨趋
势但增速有所放缓，主要原因如下：
    1、报告期内陕建股份原材料价格变动情况
    对于陕建股份主营业务，钢材系最主要的原材料之一，从市场整体情况来看，
2019 年钢材价格较 2018 年有所下降，一定程度上使得标的公司的毛利率有所上升。
同时，从陕建股份原材料采购情况来看，2018 年以来标的公司逐步加大主要原材料的
集中采购力度，使得大宗材料（如钢材、方木、镜面板、加气块、电线电缆、安装类
钢管、电缆桥架等）的成本价格有所下降。以钢筋为例，报告期各期，陕建股份通过
集中采购平台的采购价格分别为 4,500 元/吨、4,084 元/吨和 3,720 元/吨，呈下降趋
势。陕建股份在与供应商签订材料采购合同时，通常对采购价格作出专门约定，约定
以市场公开平台的原材料报价为参考进行调整（主要为“我的钢铁网”等公开平台），
由此能够合理控制原材料价格波动风险。
    2、报告期内陕建股份供应商稳定性
    报告期内，陕建股份前五大供应商均与公司拥有多年良好合作关系，前五大供应
商占营业成本比例较低，不存在对单一供应商重大依赖的情形。同时，陕建股份已建
立严格的供应商准入制度，先后制定了《大集采资源管理办法》、《供应商“黑名单”
管理办法》等一系列制度文件。目前，陕建股份拥有劳务分包、专业分包、物资、机
械、设施租赁类合格供应商约 6.2 万家，供应商的选择范围较大且供应商之间的可替
代性较强，同时对于新增供应商需求，可以由需求单位按审批流程增加，并通过平台
招募和其他媒体公告等方式相应增补。对供应商准入的严格管理帮助陕建股份有效提
升采购效率、降低采购成本。
    同时，根据标的公司《大集采资源管理办法》，对集采稳定资源实行考核淘汰管
理，对于不能满足考核标准的供应商进行末位淘汰，并积极与价格、服务、质量、售
后较好的供应商进行合作，亦为降低采购成本奠定了基础。
    3、业务发展变化趋势
                                   1-1-273
    建筑业属于国民经济支柱产业，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩
大，建筑业总产值也持续增长，2019 年达到 248,445.77 亿元，比上年增长 5.68%。报
告期内，陕建股份坚持“立足西安市场，扩大省内市场，稳进省外市场”的经营战略，
紧紧围绕国家宏观政策和区域发展规划，紧盯高端项目发力，凭借着全面的资质优
势、突出的品牌优势和强大的技术实力，不断加强省内外市场开拓。2019 年，陕建股
份实现营业收入 966.93 亿元，进一步巩固了陕建股份在陕西省内市场的龙头地位和省
外市场的竞争能力。
    另外，陕建股份抢抓陕西省 2018-2020 年基础设施和公共服务重大补短板项目投
资机遇，在继续做精做强房建项目的同时，充分发挥公司在市政路桥、地铁、压力管
道、安装、装饰、环保等方面的专业优势，不断加强高毛利项目的开拓。
    综上，陕建股份报告期内综合毛利率整体呈上升趋势主要系不断完善的原材料采
购管理制度、供应商管理制度和不断增强的市场开拓能力。同时，陕建股份所承接项
目的毛利率存在一定差异、在报告期内出现一定波动也属于建筑行业正常现象，例如
陕建股份报告期前十大项目中，“南泥湾红色文化小镇项目”报告期各期毛利率分别
为 10.28%、13.34%、14.31%，“银川经济技术开发区 5GW 单晶电池厂房及相关配套设
施建设工程”报告期各期毛利率分别为 12.53%、15.39%、14.97%，“三星（中国）半导
体 12 英寸闪存芯片二期项目之（GCS 栋、办公楼等）新建工程（施工总承包，
A02PKG）”报告期各期毛利率分别为 7.61%、8.93%、8.30%，“安康高新技术产业开
发 区 战 略 性新兴产业 厂房 PPP 项 目”报告期各期毛利率分别 为 7.63%、 9.54%、
13.99%，2019 年开始产生收入的项目中，“西安高新第一高中新校区项目”2019 年、
2020 年 1-5 月毛利率均为 9.99%，“隆基定制厂房建设项目”2019 年毛利率 14.05%、
2020 年 1-5 月毛利率 14.48%，符合标的公司实际业务开展情况。
    （三）结合同行业可比公司经营情况，补充披露陕建股份毛利率低于同行业可比
公司且变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性
    报告期内，陕建股份与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
                                                毛利率（%）
     公司简称
                      2020 年上半年             2019 年度      2018 年度
  中国建筑（注 1）        7.93                    7.49            7.70
  上海建工（注 2）        7.43                    8.83            9.56
                                      1-1-274
      重庆建工               4.49                 4.35                  4.95
      宁波建工               7.91                 8.05                  8.55
      龙元建设               10.25                10.22                 9.46
  浙建集团（注 3）           5.48                 5.53                  5.18
       平均值                7.25                 7.41                  7.57
      陕建股份               6.81                 6.80                  6.15
数据来源：Wind 资讯
注：1、中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务；
2、上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务；
3、浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018 年度数据来源于重组报告书，2019 年度以及 2020
年上半年数据来源于多喜爱年报、半年报；
4、陕建股份 2020 年上半年毛利率为 1-5 月数据，同行业可比上市公司毛利率为 1-6 月数据。
    与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平处于行业合理区间，略低于同行
业平均水平，高于重庆建工和浙建集团，符合陕西省区域市场实际情况。同行业上市
公司中，中国建筑和上海建工综合实力、品牌优势较强，业务综合毛利率较高；龙元
建设毛利率高于行业平均水平主要系近年来大力开拓毛利率较高的 PPP 项目和钢结构
项目，业务结构与标的公司存在一定差异。整体来看，陕建股份毛利率水平与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、
主营业务发展情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，陕建股份通过集中采购、供应商管理等
方式合理控制原材料价格波动对毛利率的影响，使得综合毛利率有所上涨，符合实际
业务情况；报告期内，陕建股份毛利率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：报告期内，陕建股份通过集中采购、供应商管理等方式合
理控制原材料价格波动对毛利率的影响，使得综合毛利率有所上涨，符合实际业务情
况；报告期内，陕建股份毛利率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
                                       1-1-275
    29．申请文件显示，陕建股份股改时进行了评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估值 746,478.75 万元；本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估结果较前次
增加 105,392.42 万元，两次评估均采用资产基础法。请你公司结合两次评估资产差异
情况（存在剥离和置入资产）、主要资产评估增值情况，以表格形式量化分析本次评
估金额高于前次评估主要资产、增值的具体金额，并补充披露短时间内陕建股份资产
基础法下存在较大评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
    一、回复
    标的公司股改评估（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）和本次评估（评估基准日
为 2019 年 12 月 31 日）的两次评估结果对比情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                       账面归母净资 评估值增值 两次评估增
 评估事项       评估基准日    评估方法     评估值
                                                             产         额     值额的差异
 股改评估    2018年12月31日   资产基础    746,478.75         611,260.94     135,217.81
                                                                                         83,555.62
 本次评估    2019年12月31日     法        851,871.17         633,097.74     218,773.43
   注：上表评估值、归母净资产均为扣除其他权益工具后的结果。
    如上表所示，本次评估的评估增值为 218,773.43 万元，较股改评估的评估增值
135,217.81 万元增加 83,555.62 万元，主要原因为：
    1、股改完成后，标的公司剥离了陕建七建、陕建金牛、陕建物流和产投集团下属
的内蒙古陕建矿业有限公司等公司，并注入了建研院、建研结构、西部院以及 11 家境
外子公司，对两次评估评估增值的主要影响约为-29,078.96 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
资产权属                 2019年12月31日 2018年12月31日                  对评估增值的影
             单位名称                                  两次持股比例差异
变动情况                    持股比例       持股比例                         响金额
             陕建七建            0.00%             100.00%                -100.00%        -2,831.50
             陕建物流            0.00%             100.00%                -100.00%         -864.24
  剥离       陕建金牛            0.00%             93.48%                  -93.48%        -5,236.69
            内蒙古矿业           0.00%             47.82%                  -47.82%       -22,192.99
                                      合计                                               -31,125.43
               建研院          100.00%              0.00%                 100.00%           968.75
  注入       建研结构          100.00%              0.00%                 100.00%          -206.37
               西部院          100.00%              0.00%                 100.00%           700.89
                                         1-1-276
资产权属                    2019年12月31日 2018年12月31日                  对评估增值的影
             单位名称                                     两次持股比例差异
变动情况                       持股比例       持股比例                         响金额
             基础建设             100.00%             0.00%          100.00%        561.59
           华山国际进出口
                                  100.00%             0.00%          100.00%         21.61
             贸易公司
                                           合计                                    2,046.47
                             资产剥离、注入合计                                  -29,078.96
注：剥离资产“对评估增值的影响金额”为股改评估值扣减股改评估基准日评估资产账面值后的增值
额的负数，注入资产“对评估增值的影响金额”为本次评估值扣减本次评估基准日评估资产账面值后
的增值额。
    2、股改完成后，标的公司收购了陕建机施、陕建一建、陕建五建、华山路桥、陕
建安装等子公司的少数股权，对两次评估评估增值的主要影响金额约为 55,395.96 万
元，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                        2019年12月31日 2018年12月31日                       对评估增值的影
      单位名称                                             两次持股比例差异
                           持股比例       持股比例                              响金额
      陕建机施                  100.00%           57.76%             42.24%        6,168.68
      陕建一建                  100.00%           51.28%             48.72%        4,744.77
      陕建五建                  100.00%           65.00%             35.00%        9,555.42
亚达实业（陕建五建子
                                100.00%           65.00%             35.00%       21,910.80
      公司）
      陕建安装                  100.00%           51.00%             49.00%       11,300.34
      华山路桥                  100.00%           62.08%             37.92%        1,715.94
                                    合计                                          55,395.96
注：1、持股比例变动导致的对评估增值的影响金额计算过程为：本次评估基准日持股比例*（本
次评估值-本次评估基准日评估资产的账面值）-股改评估基准日的持股比例*（股改评估值-股改评
估基准日评估资产的账面值）。
2、陕建五建持股比例变化对评估增值的影响金额系陕建五建本部（不含下属子公司）口径下的影
响金额。
    3、陕建十建、陕建三建所属部分资产所处的实际状态、持有目的和核算方式发生
变化，评估师根据《资产评估执业准则-评估方法》、《投资性房地产评估指导意见》
对其采用适用的评估方法进行了评估，从而导致本次较前次评估增值，主要影响金额
约 40,293.75 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                        所属部分资产所处的实际状态、持有目的和核算方式发生变化所产生对
       单位名称
                                              评估增值的影响金额
陕建十建                                                                          19,171.00
                                            1-1-277
                       所属部分资产所处的实际状态、持有目的和核算方式发生变化所产生对
       单位名称
                                             评估增值的影响金额
陕建三建                                                                        21,122.75
           合计                                                                 40,293.75
注：1、核算方式变化因素对评估增值的影响金额系评估资产本次评估增值额与股改评估增值额的
差。
2、陕建十建本次评估较前次评估增值系陕建十建建造的华汉新世纪综合体在 2018 年 12 月 31 日股
改评估基准日尚处于在建阶段，评估师根据核实后的账面价值对其在建工程进行了评估，同时单
独评估了土地使用权；本次评估基准日（2019 年 12 月 31 日）华汉新世纪已达到可使用状态，转
入固定资产和投资性房地产科目核算，本次评估按照房地合一的市场价值对其房屋建筑物及其房
屋建筑物占用的土地使用权进行了评估，从而导致本次较前次评估增值；
3、陕建三建本次评估较前次增值系陕建三建将取得的甲方单位为偿还其应收账款抵给其的商品房
转入固定资产科目核算，本次评估对这部分商品按照市场价值进行评估，从而导致的增值。
    综上所述，上述原因导致的标的公司本次评估基准日与股改评估基准日之间评估
增值差异约为 66,610.75 万元，除上述影响因素外，造成两次评估值差异的其他原因主
要系：1）标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权主要采用成本法进行财务核算，其
折旧、摊销导致资产截至本次评估基准日的账面价值较股改评估基准日有所下降，从
而导致本次评估的评估增值较股改评估的评估增值规模增大；2）标的公司房屋建造成
本、土地市场价格处于上升趋势，进一步增加了标的公司所属房屋建筑物、土地使用
权的评估增值规模。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的
资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次较前次评估存在较大评估增值，主要原因为：
1）评估范围发生变化；2）陕建十建、陕建三建资产核算方式、所处状态发生变化；
3）房屋建筑物、土地使用权采用成本法核算，折旧、摊销导致其账面价值较 2018 年
12 月 31 日有所下降，从而导致评估增值额较上次基准日增大；4）房产、土地市场整
体呈上涨趋势所致，其增值具备合理性。
    （二）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：本次较前次评估存在较大评估增值，主要原因为：1）评估
                                         1-1-278
范围发生变化；2）陕建十建、陕建三建资产核算方式、所处状态发生变化；3）房屋
建筑物、土地使用权采用成本法核算，折旧、摊销导致其账面价值较 2018 年 12 月 31
日有所下降，从而导致评估增值额较上次基准日增大；4）房产、土地市场整体呈上涨
趋势所致，其增值具备合理性。
    30．申请文件显示，1）陕建股份资产基础法评估中，基于母公司资产负债进行
评估，主要增值资产为长期股权投资、固定资产，评估增值额分别为 671,544.95 万
元、9,283.18 万元。2）陕建股份长期股权投资均采用资产基础法评估，主要增值额主
要来源于部分子公司的评估增值，包括陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建工第
五建设集团有限公司、陕西建工安装集团有限公司等。3）陕建股份长期股权投资中
共计 33 项存在评估减值，且其中 11 项评估值也为负。4）本次评估中，未考虑陕建股
份及其下属单位的 30 多处尚未取得不动产权证的房屋建筑物对评估结论的影响。请你
公司：1）补充披露陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司的主要财务
数据、资产基础法评估结果、本次评估增值的主要资产情况及评估过程、评估参数；
若子公司评估增值主要来源于土地、房屋建筑物的，进一步补充披露其增值原因及合
理性；若子公司评估增值来源于长期股权投资的，进一步补充披露是否采用收益法评
估及评估增值原因。2）补充披露陕建股份下属子公司中，存在评估减值子公司的主
要经营情况、报告期内主要财务数据、评估减值原因、是否存在重大经营风险及资不
抵债情形（重点说明 11 家评估金额为负子公司的情况）、纳入本次交易的原因及合理
性。3）补充披露未在评估中未考虑瑕疵情况的资产面积、账面金额、评估增值、实
际使用情况（是否为重要生产经营用地）以及占瑕疵资产/同类资产的比例（金额、面
积等），说明前述多处资产在评估中未考虑相关权属瑕疵的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发票明确意见。
    一、回复
    （一）补充披露陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司的主要财务
数据、资产基础法评估结果、本次评估增值的主要资产情况及评估过程、评估参数；
若子公司评估增值主要来源于土地、房屋建筑物的，进一步补充披露其增值原因及合
理性；若子公司评估增值来源于长期股权投资的，进一步补充披露是否采用收益法评
估及评估增值原因
                                   1-1-279
    1、陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司的主要财务数据、资产基
础法评估结果
    根据《标的资产评估报告》，陕建股份长期股权投资评估增值 671,544.95 万元，
主要评估增值的长期股权投资所对应子公司为陕建一建、陕建五建、陕建九建、陕建
十建、陕建安装、陕建机施、华山路桥、陕建三建、陕建六建，上述子公司评估增值
719,228.90 万元，占增值额的 107.10%，其 2019 年主要财务数据、资产基础法评估结
果具体如下：
                                   1-1-280
                                                                                                                                                  单位：万元
序                                                     营业总收 营业总成                                        资产基础法           陕建股份长期股权投资
     单位名称    资产总额      负债总额     净资产                       营业利润 利润总额          净利润
号                                                       入       本                                              评估结果    账面价值     评估价值     评估增值额
1    陕建一建   1,093,410.92   909,941.61 183,469.31 838,430.88 795,427.77 23,106.83    23,096.59   19,368.90    194,147.26    39,463.67   194,147.26     154,683.60
2    陕建五建    900,780.14    757,270.91 143,509.23 744,236.99 712,798.72 22,466.02    22,523.13   19,695.38    222,775.85    35,912.31   222,775.85     186,863.54
3    陕建九建    611,166.86    538,949.56   72,217.30 535,246.78 502,941.68 26,396.11   26,249.93   21,808.85     73,238.89    15,095.45    40,281.39       25,185.94
4    陕建十建    369,105.53    342,256.71   26,848.82 282,292.34 278,947.34 -1,950.05   -3,216.93   -2,897.09     55,163.44    15,711.83    37,663.44       21,951.61
5    陕建安装    987,431.89    908,311.57   79,120.33 812,245.66 788,385.52 16,720.89   16,337.67   14,173.57    108,166.84    37,179.68   108,166.84       70,987.16
6    陕建机施   1,443,432.28 1,367,507.35   75,924.93 866,957.33 831,795.38 14,379.03   13,799.18   10,927.77     85,554.31    27,090.43    85,554.31       58,463.88
7    华山路桥    389,179.74    312,292.16   76,887.58 283,908.64 259,437.75 15,093.90   15,110.61   13,132.44     82,354.91    27,270.41    82,354.91       55,084.50
8    陕建三建    894,082.86    816,398.69   77,684.17 704,126.99 673,405.14 14,828.75   14,062.31   11,808.47    102,983.85     6,000.00   102,983.85       96,983.85
9    陕建六建   1,030,835.92   974,680.50   56,155.42 787,776.29 769,659.38 4,812.93     3,167.67    2,144.12     56,783.32     7,758.50    56,783.32       49,024.82
                                                     合计                                                        963,668.67 211,482.28     930,711.18     719,228.90
     注：上述表格涉及的财务数据为各公司单体口径的数据。
                                                                            1-1-281
               2、陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司本次评估增值的主要资产
        情况及评估过程、评估参数
               根据《标的资产评估报告》，陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公
        司本次评估增值的主要资产情况如下：
                                                                                                              单位：万元
                陕建股份长期股权投资             子公司股东全部权益                            主要增值资产（增值额）
序号 单位名称
                                                                                   长期股权 其他权益 投资性房
                 账面价值    评估价值 账面价值 评估价值       增值额      增值率                              固定资产 无形资产
                                                                                     投资   工具投资   地产
 1   陕建一建      39,463.67 194,147.26 183,469.32 194,147.26 10,677.95    5.82%       22.14   2,569.78     0.00 2,913.97    5,224.90
 2   陕建五建      35,912.31 222,775.85 143,509.23 222,775.85 79,266.62 55.23% 46,144.00 11,569.46          0.00 19,168.01     127.63
 3   陕建九建      15,095.45 40,281.39 72,217.30 73,238.89     1,021.59    1.41%    1,170.25       -0.30    0.00   -329.00     180.65
 4   陕建十建      15,711.83 37,663.44 26,848.82 55,163.44 28,314.62 105.46%            2.67   1,250.76 26,520.71 3,007.51   -1,603.95
 5   陕建安装      37,179.68 108,166.84 79,120.33 108,166.84 29,046.51 36.71%       5,580.55   4,057.88 7,438.20 5,336.68    6,633.20
 6   陕建机施      27,090.43 85,554.31 75,924.93 85,554.31     9,629.38 12.68%        -23.92   -761.77      0.00 5,548.25    4,871.84
 7   华山路桥      27,270.41 82,354.91 76,887.58 82,354.91     5,467.34    7.11%      -54.09   1,477.20     0.00 3,844.65        5.58
 8   陕建三建       6,000.00 102,983.85 77,684.17 102,983.85 25,299.67 32.57%        -575.24       -2.63    0.00 21,960.65   3,121.48
 9   陕建六建       7,758.50 56,783.32 56,155.42 56,783.32      627.90     1.12%       66.54 -1,837.77      0.00 2,227.68      171.34
     合计         211,482.28 930,711.18 791,817.10 981,168.68 189,351.58 23.91% 52,332.90 18,322.61 33,958.91 63,678.40 18,732.67
               如上表所示，陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司本次评估增值
        的主要资产为其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资
        产，其中，其他权益工具投资增值主要系同一控股下持股单位增值，长期股权投资增
        值主要系陕建五建子公司亚达实业、陕建安装长期投资单位陕建安装新能源和陕建智
        能科技增值，投资性房地产和固定资产主要系房屋建筑物评估增值，无形资产主要系
        土地使用权评估增值。具体情况如下：
               （1）其他权益工具投资增值
               根据《标的资产评估报告》，其他权益工具投资增值较大的单位为陕建五建集团
        和陕建安装，其增值主要系同一控股下持股单位增值所致，具体如下：
                                                                                                              单位：万元
                                                                                        增值率
            投资单位      被投资单位         账面价值 评估价值             增值额                           备注
                                                                                        （%）
            陕建五建      陕建十五建              200.00       691.03         491.03      245.52      同一控制下单位
                                                             1-1-282
                            海西亚装饰           400.00      1,426.91       1,026.91      256.73     同一控制下单位
                             鼎盛装饰            400.00        771.69         371.69       92.92     同一控制下单位
                        陕建装饰集团           3,821.45    14,377.10       10,555.65      276.22     同一控制下单位
                             华山建设            120.00        738.77         618.77      515.64     同一控制下单位
          陕建安装
                             陕建九建          1,920.00      5,859.11       3,939.11      205.16     同一控制下单位
                （2）长期股权投资增值
                根据《标的资产评估报告》，亚达实业、安装新能源和陕建智能科技具体评估增
         值情况如下：
                                                                                                              单位：万元
                                            母公司长期股权投资                                          子公司股东全部权益
              母公司名 持股
序号 单位名称               评估方法 账面价                    增值率                        账面价                              增值率
                称     比例                 评估价值 增值额                                         评估价值 增值额
                                       值                      （%）                           值                                （%）
                                    资产基础
 1   亚达实业    陕建五建    100%              3,000.00   49,195.95   46,195.95      1539.87 4,606.23    49,195.95   44,589.71     968.03
                                      法
     陕建安装新                     资产基础
 2              陕建安装     45%                135.00     4,283.41     4,148.41     3072.90 8,351.68     9,518.69    1,167.02      13.97
       能源                           法
     陕建智能科                     资产基础
 3              陕建安装     100%              1,550.00    5,133.73     3,583.73      231.21 5,131.95     5,133.73        1.78       0.03
         技                           法
                其中，上述子公司的主要增值资产情况如下：
                                                                                                              单位：万元
                                                                        主要资产增值
          序
                   单位名称                             其他权益
          号                         长期股权投资                投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产
                                                        工具投资
           1       亚达实业                      0.00        0.00          43,099.71      1,243.07         0.00        0.00
           2    陕建安装新能源                   1.14        0.00                  0.00   1,163.98         0.00        1.89
           3     陕建智能科技                    0.00        0.00                  0.00      1.78          0.00        0.00
                综上所述，本次评估中子公司的评估增值和子公司涉及的长期股权投资评估增值
         主要来自于固定资产和投资性房地产涉及的房屋建筑物以及无形资产涉及的土地使用
         权，评估增值原因主要系被评估单位按历史成本在账面核算该等房屋建筑物、土地使
         用权，评估结果体现的则是该等资产的市场公允价值，较其历史成本存在一定程度增
         值具备合理性，且本次评估中评估增值主要来源于长期股权投资的子公司未采用收益
         法进行评估。
                （二）补充披露陕建股份下属子公司中，存在评估减值子公司的主要经营情况、
         报告期内主要财务数据、评估减值原因、是否存在重大经营风险及资不抵债情形（重
                                                            1-1-283
点说明 11 家评估金额为负子公司的情况）、纳入本次交易的原因及合理性。
      1、陕建股份下属子公司中，评估金额为负的子公司的主要经营情况具体如下：
 序号       被投资单位名称                                       经营情况
                                经营情况良好，评估减值主要系2019年底建研结构以无偿划转方式
  1            建研结构
                                  剥离了部分资产至陕建控股，导致其账面净资产低于投资额
                                西安市政投资为标的公司与西安市国资委于2018年12月共同投资设
  2          西安市政投资
                                    立的市政类基础设施投融资平台，尚处于市场开拓阶段
  3      华山国际斯里兰卡公司                             尚未实际开展业务
  4       华山国际孟加拉公司                              尚未实际开展业务
  5      华山国际新几内亚公司                             尚未实际开展业务
  6       华山国际卢旺达公司         经营情况正常，净资产为负主要系项目亏损和汇兑损益
  7      华山国际博茨瓦纳公司                               尚未开展业务
  8      华山国际纳米比亚公司      经营情况正常，净资产为负系项目亏损和汇兑损益所致。
  9        陕建尼日利亚公司        经营情况正常，净资产为负系项目亏损和汇兑损益所致。
  10           华山国际                                         无实际业务
  11      华山国际进出口公司                            境外业务开展平台公司
      2、陕建股份下属子公司中，评估金额为负的子公司报告期内主要财务数据
                                                                                               单位：万元
                                  2020年5月31日/2020年1-5月
        被投资单位名称          资产总额        净资产           营业总收入        净利润        备注
           建研结构                3,820.25         -69.83             400.17         69.85
         西安市政投资                511.60         299.71                  0.00     -240.01
  华山国际斯里兰卡公司                 0.00         -63.77                  0.00      -47.12
   华山国际孟加拉公司                291.94        -211.55                  0.00     -104.54
  华山国际新几内亚公司                20.22             -6.77               0.00       -4.47
   华山国际卢旺达公司              2,256.01        -472.78             438.23         92.18
  华山国际博茨瓦纳公司                90.44        -123.82                  0.00      -25.61
  华山国际纳米比亚公司               912.75        -757.63                  0.00     -409.86
       陕建尼日利亚公司            1,952.81        -287.49             932.11        -240.35
           华山国际              146,868.65      -1,346.54             163.93      -1,243.12
   华山国际进出口公司                 26.99        -173.21              33.30         -50.75
                                   2019年12月31日/2019年度
        被投资单位名称          资产总额        净资产           营业总收入        净利润        备注
                                              1-1-284
        建研结构                7,048.76         -135.35           5,072.99      -535.34
       西安市政投资               203.79         -460.28              0.00       -460.28 未出资
   华山国际斯里兰卡公司                 -         -16.78              0.00        -16.62
   华山国际孟加拉公司              34.39         -103.63              0.00       -103.58
华山国际巴布亚新几内亚公司         24.80              -2.31           0.00         -2.28
   华山国际卢旺达公司           2,544.57         -555.22          3,233.50        347.58
   华山国际博茨瓦纳公司           137.49         -108.40              0.00        -45.35
   华山国际纳米比亚公司         1,174.63         -479.04            219.29       -250.04
    陕建尼日利亚公司            1,486.90          -72.33          4,825.32        502.48
        华山国际              109,818.99         -103.42          4,071.68        -17.47
  华山国际进出口贸易公司           79.21         -122.46            375.93        -74.44
                                2018年12月31日/2018年度
     被投资单位名称          资产总额         净资产          营业总收入       净利润        备注
        建研结构                4,914.00          399.99          4,628.23       -555.67
       西安市政投资                 0.00              0.00            0.00          0.00 未出资
   华山国际斯里兰卡公司             0.00              0.00            0.00          0.00 2019年成立
   华山国际孟加拉公司               0.00              0.00            0.00          0.00 2019年成立
   华山国际新几内亚公司             0.07              -0.03           0.00         -0.03
   华山国际卢旺达公司           3,073.03         -926.20          3,710.89        643.82
   华山国际博茨瓦纳公司           32.51           -60.18              0.00        -24.63
   华山国际纳米比亚公司         1,911.21         -214.20          1,898.90        296.06
    陕建尼日利亚公司            3,212.09         -568.61          5,182.67       -312.84
        华山国际              102,948.00          -85.95          2,973.70        -85.95
  华山国际进出口贸易公司         554.39           -48.02            231.98       -130.37
注：为保持与评估报告数据口径的一致性，上表财务数据为标的公司下属子公司单体口径的财务
数据。
    3、评估减值的原因、是否存在重大经营风险及资不抵债情形（重点说明 11 家评
估金额为负子公司的情况）、纳入本次交易的原因及合理性
    陕建股份部分子公司评估值为负的原因主要系：1）部分单位为成立初期，处于业
务开拓期；2）为拓展境外业务储备的境外项目公司。具体如下：
                                                                                           单位：万元
 被投资单位名称                 子公司股东全部权益                            纳入本次交易的原因及
                                            1-1-285
                   账面价值   净资产评估值     增值额      增值率           合理性
   建研结构        -135.35      -365.10        -229.75     -169.74%    施工板块产业链补充
                                                                      西安市政投资为标的公
                                                                       司与西安市国资委于
                                                                      2018年12月共同投资设
 西安市政投资      -460.28      -459.01             1.27    0.28%
                                                                      立的市政类基础设施投
                                                                      融资平台，尚处于市场
                                                                            开拓阶段
华山国际斯里兰卡
                    -16.78       -16.78             0.00    0.00%
      公司
华山国际孟加拉公
                   -103.63      -103.63             0.00    0.00%
        司
华山国际巴布亚新
                    -2.31        -2.31              0.00    0.00%
  几内亚公司
华山国际卢旺达公
                   -555.22      -555.22             0.00    0.00%     为承揽海外业务储备的
        司
                                                                      境外子公司，未来将是
华山国际博茨瓦纳
                   -108.40      -108.40             0.00    0.00%     陕建股份拓展、承揽海
      公司
                                                                      外业务的重要子公司
华山国际纳米比亚
                   -479.04      -479.04             0.00    0.00%
      公司
陕建尼日利亚公司    -72.33       -72.33             0.00    0.00%
   华山国际        -103.42       -85.28         18.14      17.54%
华山国际进出口贸
                   -122.46      -100.84         21.61      17.65%
    易公司
    综上所述，上述公司纳入本次交易主要系标的公司基于市场布局、产业链完善考
虑所作出的决策，上述公司各项业务开展正常，不存在重大经营风险及资不抵债的情
形。
       （三）补充披露未在评估中未考虑瑕疵情况的资产面积、账面金额、评估增值、
实际使用情况（是否为重要生产经营用地）以及占瑕疵资产/同类资产的比例（金额、
面积等），说明前述多处资产在评估中未考虑相关权属瑕疵的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见
    1、未考虑瑕疵情况的资产面积、账面金额、评估增值、实际使用情况（是否为重
要生产经营用地）以及占瑕疵资产/同类资产的比例（金额、面积等）
    截止评估报告日，陕建股份及其境内全资、控股子公司瑕疵房产的面积、账面金
额、评估增值、实际使用情况（是否为重要生产经营用地）具体见下表：
                                          1-1-286
                                                                                                 单位：万元
                                            建筑面积                                             增值率 实际使用
序号   实际使用人         房产名称                       账面价值      评估价值     增值额
                                            （㎡）                                               （%）      情况
                    住宅构件车间、3#搅拌
                    站、试验中心、模具加                                                                 自用办
 1      新型建材    工车间、变电站、锅炉       40707.5      9,502.20    11,232.73    1,730.53      18.21 公、车间
                    房、办公楼、综合楼、                                                                   等
                          厂区大门
                                               商业
                                           11707.5、车                                                      商业运营
 2      亚达实业         浐灞新都汇                      12,427.34      33,629.93   21,202.59     170.61
                                           位492个、办                                                      （出租）
                                             公1626.88
 3      五建集团      浐灞新都汇办公楼        28636.67      9,956.70    28,719.65   18,762.95     188.45 自用办公
                    鼎正中央领郡17号楼17
 4     安装新能源                              1051.84       698.52      1,759.52    1,061.00     151.89 自用办公
                               层
                      3F176车位；3F177车
                                                                                                            自用地下
 5      陕建股份    位；3F178车位；3F179         214.8        91.87        85.95        -5.92       -6.44
                                                                                                              车位
                        车位；3F180车位
 6      陕建一建          综合车间              742.58         4.37        45.32       40.95      938.12     自用
 7      陕建一建      机关办公楼（旧）         2156.71         0.00        97.91       97.91                 自用
 8      陕建一建        一分司办公楼             692.1         0.00        34.56       34.56                 自用
 9      陕建一建       安司二层办公楼           1223.3        80.98       122.67       41.69       51.48     自用
                    青年公寓、原机运站办
10      陕建一建                               1520.34       112.51        75.92       -36.59      -32.52    自用
                            公楼
11      陕建一建        三爻村办公楼              2450         0.00       122.34      122.34                 自用
12      陕建一建     单身楼（后公寓楼）         816.72        13.35        31.72       18.37      137.56     自用
13      陕建一建        北院后办公楼            594.02         0.00        26.37       26.37                 自用
14      陕建二建    经二路办公楼地下车位          10个       110.72       132.80       22.08       19.94     车位
15      陕建三建       安东街室外门房            75.87         0.86          3.55        2.68     310.40     自用
16      陕建三建     机关配电室（办公）          53.06         2.68          3.72        1.04      38.70     自用
17      陕建三建        咸宁路变电所                32         0.15          0.81        0.66     451.62     自用
                                                                                                            商业运营
18      陕建三建         临潼门面房                220         0.97          8.88        7.90     810. 45
                                                                                                            （出租）
19      亚达实业      曲江颐景地下车库           102个       877.63      1,209.72     332.09       37.84 机械车位
20      陕建八建        二公司办公楼           1102.65       247.63       175.86       -71.77      -28.98 办公自用
21       西部院            办公楼              4954.42       174.64       759.57      584.93      334.94     自用
22       西部院             食堂                   120         0.69        10.28         9.59 1,385.45       自用
23     陕建十四建      锦园限价商品房            88.52        20.90        20.90             -          -    自用
24     陕建十四建      锦园限价商品房           115.08        27.17        27.17             -          -    自用
25     陕建十四建      锦园限价商品房           115.08        20.90        20.90             -          -    自用
                                                  1-1-287
                                             建筑面积                                            增值率       实际使用
序号   实际使用人            房产名称                     账面价值     评估价值     增值额
                                             （㎡）                                              （%）          情况
26     陕建十四建          锦园限价商品房         88.52       27.17        27.17             -            -     自用
27      陕建安装           建筑公司办公楼          926       304.86       262.36       -42.50      -13.94       自用
                      成都市高新区科园南路
28      陕建安装                                 360.14      258.75       295.71       36.96       14.29        自用
                          1号3栋5楼4号
                      西安市高新区新型工业
29      陕建安装                                 217.25       33.19        38.20         5.02       15.13       自用
                        园发展大道21号
30     陕建新型建设           办公楼             561.31       18.47        367.6      349.13 1,890.21           自用
31      古建园林               车位                5个        82.93        95.55       12.62       15.21 办公自用
                      成都市二环路西一段
32      陕建机施                                  43.32       22.57        43.38       20.81       92.24        出租
                          100号房屋
                      成都市二环路西一段
33      陕建机施                                  45.07       23.24        45.14       21.90       94.20        出租
                          100号房屋
                      成都市二环路西一段
34      陕建机施                                  45.07       23.24        45.14       21.90       94.20        出租
                          100号房屋
                                                                                                              职工住宿
35      陕建机施               8#楼             2941.58      230.51       424.92      194.41       84.34
                                                                                                              （出租）
36      陕建机施            406号办公楼        17802.31     7,537.10     9,111.29    1,574.19      20.89 办公自用
37       建研院            建研院检测大楼        5487.4     1,761.77     1,967.45     205.69       11.67 办公自用
                    合计                     143,404.83   44,696.58     91,082.66   46,386.08     103.78
       注：上述序号 1 部分已取得房产证，6、7、8、9、10、12、13、20、36 基准日后已取得不动产权
       证。
            上述房产为陕建股份部分子公司办公场所，权属手续正在不断完善中，部分已经
       取得了不动产权证，截至本回复出具日，陕建股份房产瑕疵率 3.06%，尚未完善权属
       的房产整体占陕建股份房产总面积和价值均较低，预计不会对陕建股份及下属子公司
       的正常生产经营活动产生影响。
            2、说明前述多处资产在评估中未考虑相关权属瑕疵的合理性
            （1）对于权属存在瑕疵的房产，本次在房屋建筑物重置成本中的前期费用相关指
       标的选取时，已考虑其实际报建手续的取得情况；
            （2）因期后公司取得相关权属证书将发生的成本具有一定不确定性，本次评估未
       考虑该部分成本对评估价值的影响；
            （3）根据陕西建工控股集团出具的相关承诺，因权属瑕疵造成上市公司公司遭受
       相关政府部门的惩罚或给上市公司造成任何损失，由陕建控股对相关处罚和损失承担
       连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
                                                  1-1-288
    因此，本次评估中未考虑相关权属瑕疵对评估结论的影响。
    二、补充披露情况
    上述内容已在《重组报告书（草案）》“第六章 标的资产评估情况”之“一、陕建
股份评估情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，子公司的评估增值和子公司涉及的长
期股权投资评估增值主要来自于固定资产和投资性房地产涉及的房屋建筑物以及无形
资产涉及的土地使用权，且评估增值主要来源于长期股权投资的子公司未采用收益法
进行评估；本次评估存在评估值为负的子公司主要系：1）部分单位为成立初期，处于
业务开拓期；2）为拓展境外业务储备的境外项目公司。上述公司纳入本次交易主要系
标的公司基于市场布局、产业链完善考虑所作出的决策，上述公司各项业务开展正
常，不存在重大经营风险及资不抵债的情形；本次评估已考虑完善权属过程中所产生
的前期费用，且陕建控股已针对陕建股份房产瑕疵事项出具书面承诺，因此本次评估
未考虑相关权属瑕疵对评估结论的影响具备合理性。
    （二）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：本次评估中，子公司的评估增值和子公司涉及的长期股权
投资评估增值主要来自于固定资产和投资性房地产涉及的房屋建筑物以及无形资产涉
及的土地使用权，且评估增值主要来源于长期股权投资的子公司未采用收益法进行评
估；本次评估存在评估值为负的子公司主要系：1）部分单位为成立初期，处于业务开
拓期；2）为拓展境外业务储备的境外项目公司。上述公司纳入本次交易主要系标的公
司基于市场布局、产业链完善考虑所作出的决策，上述公司各项业务开展正常，不存
在重大经营风险及资不抵债的情形；本次评估已考虑完善权属过程中所产生的前期费
用，且陕建控股已针对陕建股份房产瑕疵事项出具书面承诺，因此本次评估未考虑相
关权属瑕疵对评估结论的影响具备合理性。
    31．申请文件显示，此外，本次评估中存在引用其他评估机构或估值机构报告内
容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定的情形，第三方机构对坐落在西安市北大街
                                   1-1-289
            199 号的一宗土地进行了评估，评估值为 33,855.46 万元。请你公司：1）补充披露本
            次交易仅就该地块引用第三方评估机构的原因及合理性。2）结合该地块的土地性
            质、土地状态等补充披露该地块的增值金额、评估具体过程。3）补充披露本次交易
            聘请的评估机构在第三方评估结论基础上是否开展了复核工作，确保评估结论的有效
            性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
                一、回复
                （一）补充披露本次交易仅就该地块引用第三方评估机构的原因及合理性
                根据委托方本次交易整体安排，本次陕建股份本部及下属子公司除房地合估的房
            屋建筑物占用的土地使用权外，涉及的土地使用权均由聘请的第三方中介机构进行评
            估，坐落在西安市北大街 199 号的土地使用权仅为母公司土地使用权，子公司土地使
            用权的评估结论也系引用第三方中介机构的意见，具体引用情况见下表：
                                土地使用证                            证载   土地面积                     估价结论
序号     土地使用者                                     位置                              估价方法
                                  编号                                用途     （亩）                     （万元）
       陕西建工集团股份   陕（2020）西安市不动产     西安市北大街   机关团              市场比   成本逼
 1                                                                            25.879                      33,855.46
           有限公司           权第0046281号                199号        体                较法     近法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区沣                       市场比   收益还
 2                                                                  工业      23.706                      2,637.70
         集团有限公司         权第0327663号              惠西路                           较法     原法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区桃                       市场比   收益还
 3                                                                  工业      5.174                        570.19
         集团有限公司         权第0327658号        园街道沣惠北路                         较法     原法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区桃                       市场比   收益还
 4                                                                  工业      2.855                        316.1
         集团有限公司         权第0327662号        园街道沣惠北路                         较法     原法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区昆                       市场比   收益还
 5                                                                  工业      4.289                        482.11
         集团有限公司         权第0327660号              明路27号                         较法     原法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区昆                       市场比   收益还
 6                                                                  工业      4.264                        476.73
         集团有限公司         权第0327661号              明路27号                         较法     原法
       陕西建工第一建设   陕（2019）西安市不动产   西安市莲湖区昆                       市场比   收益还
 7                                                                  工业      4.035                        451.06
         集团有限公司         权第0327659号              明路27号                         较法     原法
                                                   西安市雁塔区三
       陕西建工第一建设 陕（2019）西安市不动产                                          市场比 成本逼
 8                                                   爻村长安南路   工业      38.498                      2,979.76
         集团有限公司       权第0478011号                                                 较法   近法
                                                           53A号
       陕西建工第三建设 陕（2019）西安市不动产     西安市碑林区安                       市场比 收益还
 9                                                                  工业      7.672                       1,442.92
         集团有限公司       权第0340438号                东街13号                         较法   原法
       陕西建工第三建设 陕（2019）西安市不动产     西安市未央区徐                       市场比 收益还
10                                                                  工业      6.313                        530.33
         集团有限公司       权第0364736号              家湾常青路                         较法   原法
       陕西建工第三建设 陕（2019）西安市不动产     西安市新城区咸                       市场比 收益还
11                                                                  工业       16.1                       1,791.35
         集团有限公司       权第0364737号              宁东路26号                         较法   原法
                                                   西安曲江新区南
       陕西建工第五建设 陕（2019）西安市不动产                                          市场比 成本逼
12                                                 三环以北，长鸣   工业      29.438                      3,149.86
         集团有限公司       权第0397264号                                                 较法   近法
                                                         路以西
13     陕西建工第二建设 陕（2019）西安市不动产 西安市碑林区大       仓储      0.951     市场比 收益还      203.34
                                                       1-1-290
                                土地使用证                       证载   土地面积                     估价结论
序号     土地使用者                                   位置                           估价方法
                                  编号                           用途     （亩）                     （万元）
         集团有限公司         权第0398725号        学南路246号                     较法      原法
       陕西建工安装集团                        西安浐灞生态区
                          陕（2020）西安市不动产                                   市场比   成本逼
14                                                              工业     33.939                      2,176.24
           有限公司           权第0084265号      咸宁东路南侧                        较法     近法
       陕西建工安装集团                        西安市电子城太
                          陕（2020）西安市不动产                                   市场比   收益还
15                                                              工业     14.267                      1,919.39
           有限公司           权第0046278号        白南路9号                         较法     原法
       陕西建工安装集团                        新城区咸宁东路
                          陕（2020）西安市不动产                                   市场比   收益还
16                                                              工业     5.891                        449.25
           有限公司           权第0046279号            21号                          较法     原法
       陕西建工新型建设                        西安市莲湖区沣
                          陕（2020）西安市不动产                                   市场比   收益还
17                                                              工业    158.956                      18,958.14
           有限公司           权第0132675号        惠北路94号                        较法     原法
       陕西建工新型建设                        西安市新城区咸
                          陕（2019）西安市不动产                                   市场比   收益还
18                                                              工业     58.388                      6,660.09
           有限公司           权第0330918号        宁东路40号                        较法     原法
       陕西建工第八建设                        西安市碑林区白
                          陕（2020）西安市不动产                                   市场比   收益还
19                                                              工业     5.879                       1,133.07
         集团有限公司         权第0046282号            庙村                          较法     原法
                                               西安市莲湖区环
       陕西省建筑科学研 陕（2020）西安市不动产                科研用               成本逼 收益还
20                                             城西路北段272             13.424                      6,022.81
           究设计院         权第0046280号                         地                 近法   原法
                                                         号
       陕西建工安装集团 西高科技国用（2007）第 高新区新型工业                      市场比 成本逼
21                                                              工业     45.315                      1,582.99
           有限公司             41602号            园发展大道                        较法   近法
       陕西建工安装集团                                                                   基准地
                        陕（2019）阎良区不动产 阎良区新华办公                      市场比
22     有限公司第三分公                                         工业     21.896           价系数      728.41
                            权第0005248号            园街49号                        较法
             司                                                                           修正法
       陕西建工安装集团                        阎良区凤凰路街
                        陕（2019）阎良区不动产                                     市场比 成本逼
23     有限公司第三分公                        道办断垣村断北 工业       9.899                        219.09
                            权第0005237号                                            较法   近法
             司                                          组
       陕西建工安装集团                                                                   基准地
                        陕（2019）阎良区不动产 阎良区新华办公                      收益还
24     有限公司第三分公                                         商服     2.838            价系数      411.53
                            权第0005096号            园街49号                        原法
             司                                                                           修正法
                        陕（2019）临潼区不动产                                     基准地
       陕西建工第三建设                        西安市临潼区骊 机关团                      成本逼
25                      权第0007549号、0007550                           13.321    价系数            1,090.57
         集团有限公司                          山街办秦陵南路     体                        近法
                            号、0007551号                                          修正法
       陕西建工机械施工 陕（2018）西安市不动产 西安市新城区金                      市场比 收益还
26                                                              工业     65.15                       8,017.80
         集团有限公司       权第0000391号        花北路406号                         较法   原法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 渭滨区清姜路46 工业用               收益还
27                                                                        5.03            价系数      551.62
         集团有限公司       权第0147770号          号院         地                   原法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 渭滨区清姜路49 工业用               收益还
28                                                                       11.439           价系数     1,299.45
         集团有限公司       权第0147771号            号         地                   原法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 金台区新宝路14 工业用               收益还
29                                                                       3.319            价系数      276.61
         集团有限公司       权第0147835号            号         地                   原法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 金台区玉涧河东 工业用               收益还
30                                                                       23.365           价系数     1,191.61
         集团有限公司       权第0151920号          路10号       地                   原法
                                                                                          修正法
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 渭滨区西宝路94 仓储用               收益还 基准地
31                                                                       7.413                        436.38
         集团有限公司       权第0147772号            号         地                   原法 价系数
                                                     1-1-291
                              土地使用证                        证载    土地面积                   估价结论
序号     土地使用者                                  位置                            估价方法
                                编号                            用途      （亩）                   （万元）
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）宝鸡市不动产 陈仓区陈仓大道 工业用               成本逼
32                                                                       59.883           价系数   1,944.20
         集团有限公司       权第0151924号          524号        地                   近法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工安装集团 陕（2019）宝鸡市不动产 渭滨区公园路1 工业用                收益还
33                                                                       14.01            价系数   1,616.10
         第一工程公司       权第0147560号            号        地                    原法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）岐山县不动产 岐山县蔡家坡镇 工业用               成本逼
34                                                                       8.013            价系数    209.4
         集团有限公司       权第0002731号        工农路北侧     地                   近法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第二建设 陕（2019）岐山县不动产 岐山县蔡家坡镇 工业用               成本逼
35                                                                       8.325            价系数    218.68
         集团有限公司       权第0002733号        工农路北侧     地                   近法
                                                                                          修正法
                                                陕西省宝鸡市高
                                                                                          基准地
       陕西建工安装集团 宝高新国用（2013）第055 新区高新十八路 工业用              成本逼
36                                                                       47.315           价系数   1,249.11
           有限公司               号            以东、滨河路以   地                  近法
                                                                                          修正法
                                                      南
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
37                                               咸阳市文汇路   工业     13.467           价系数    503.67
         设集团有限公司     权第0042515号                                            较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
38                                               咸阳市文汇路   工业     12.912           价系数    478.6
         设集团有限公司     权第0042514号                                            较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
39                                             咸阳市联盟一路   工业     3.006            价系数    108.42
         设集团有限公司     权第0042513号                                            较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产 咸阳市渭城区毕                      市场比
40                                                              工业     12.891           价系数    467.51
         设集团有限公司     权第0042518号          塬路                              较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
41                                               咸阳市文林路   工业     5.289            价系数    193.58
         设集团有限公司     权第0042520号                                            较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
42                                             咸阳市新纺一路   工业     2.153            价系数    79.64
         设集团有限公司     权第0042521号                                            较法
                                                                                          修正法
                                               咸阳市秦都区宝                             基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
43                                             泉路彩电厂西北   工业     8.256            价系数    399.59
         设集团有限公司     权第0042516号                                            较法
                                                     角                                   修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产 咸阳市秦都区马                      市场比
44                                                              工业     7.455            价系数    258.44
         设集团有限公司     权第0042519号        泉镇大泉村                          较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产 咸阳市秦都区马                      市场比
45                                                              工业     0.441            价系数    14.96
         设集团有限公司     权第0042517号        泉镇大泉村                          较法
                                                                                          修正法
                                                                                          基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                     市场比
46                                                毕塬路5号     商服      2.13            价系数    389.36
         设集团有限公司     权第0042522号                                            较法
                                                                                          修正法
                                                    1-1-292
                              土地使用证                        证载   土地面积                   估价结论
序号     土地使用者                                 位置                            估价方法
                                编号                            用途     （亩）                   （万元）
                                                                                         基准地
       陕西建工第十一建 陕（2019）咸阳市不动产                                    市场比
47                                               咸兴路15号     工业    1.934            价系数    68.08
         设集团有限公司     权第0059560号                                           较法
                                                                                         修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工安装集团 陕（2019）咸阳市不动产 咸阳市秦都区新                     市场比
48                                                              工业    8.193            价系数    297.14
         第一工程公司       权第0043177号          纺路3号                          较法
                                                                                         修正法
                                                                                  基准地
       陕西建工第六建设 陕（2020）咸阳市不动产 咸阳市渭城区人 商务金                     收益还
49                                                                      2.952     价系数           899.44
         集团有限公司       权第0007025号        民东路33号     融                         原法
                                                                                  修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工第六建设 陕（2020）咸阳市不动产                                    市场比
50                                               咸阳西站西     工业    8.927            价系数    435.05
         集团有限公司       权第0007024号                                           较法
                                                                                         修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工第六建设 陕（2020）咸阳市不动产                                    市场比
51                                               珠泉路以南     工业    2.711            价系数     99.6
         集团有限公司       权第0007026号                                           较法
                                                                                         修正法
                        陕（2019）汉台区不动产
                                               汉台区陕建十建                     基准地
       陕西建工第十建设     权第0022684号、                   商务金                     收益还
52                                             集团西环路办公           5.957     价系数          1,553.57
         集团有限公司   陕（2019）汉台区不动产                  融                         原法
                                                 楼/宿办楼                        修正法
                              权第0022683号
                                                                                  基准地
       陕西建工第十建设 陕（2019）汉台区不动产 汉台区西环路10 商务金                     收益还
53                                                                      0.601     价系数           145.79
         集团有限公司       权第0022577号            号         融                         原法
                                                                                  修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工第十建设 陕（2019）汉台区不动产 汉台区兴元新区                     成本逼
54                                                              工业    30.027           价系数   1,044.95
         集团有限公司       权第0200308号          西翼区                           近法
                                                                                         修正法
                                               临渭区向阳办程                            基准地
       陕西建工第四建设 陕（2019）临渭区不动产                工业用              市场比
55                                             家村（金巢建机          55.8059           价系数    993.34
         集团有限公司       权第0000010号                       地                  较法
                                                   厂院内）                              修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工第四建设 陕（2019）渭南市不动产 朝阳大街中段南 工业用              收益还
56                                                                      1.4126           价系数    132.69
         集团有限公司       权第0006848号            侧         地                  原法
                                                                                         修正法
                                                                                         基准地
       陕西建工第九建设 陕（2019）横山区不动产 横山区西南新区 其他商              成本逼
57                                                                      20.596           价系数   1,105.34
         集团有限公司        权第01274号       （杨官海则村） 服用地                近法
                                                                                         修正法
                                               陕西省铜川市耀
                                                                                         基准地
       陕西建工建材科技 陕（2018）铜川市不动产 州区坡头工业园 工业用              市场比
58                                                                     159.399           价系数   2,932.94
           有限公司           权第0007248号    区照金路与经二     地                较法
                                                                                         修正法
                                                 路十字东北角
                                               延安市安塞区沿                            基准地
       陕西建工金强新型 陕（2019）安塞区不动产                                    市场比
59                                             河湾镇前街村工 工业      165.88           价系数   3,461.44
       墙材科技有限公司       权第0001021号                                         较法
                                                   业园区                                修正法
                                               西咸新区秦汉新
                                                 城周鼎三路以
       陕西建工新型建材 陕（2018）西咸新区不动 东、周公大道以                     市场比 成本逼
60                                                              工业   233.733                    6,747.09
           有限公司         产权第0000346号    西、天健二路以                       较法   近法
                                               南、天健一路以
                                                     北
                                                   1-1-293
                              土地使用证                         证载   土地面积                   估价结论
序号     土地使用者                                 位置                             估价方法
                                  编号                           用途     （亩）                   （万元）
       南京秦尧工程建设 宁栖国用（2005）第05289 南京市栖霞区尧 工业用              市场比 成本逼
61                                                                       29.137                    1,231.53
           有限公司                 号              辰村           地                较法   近法
                （二）结合该地块的土地性质、土地状态等补充披露该地块的增值金额、评估具
            体过程
                陕建股份母公司及下属子公司，除具备房地合估条件的房屋建筑物所占用的土地
            使用权外，本次纳入评估范围内的土地使用权均引用第三方机构出具的专业报告，因
            各地块评估方法、评估技术思路均根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）选
            取，本次以陕建股份本部位于北大街 199 号的机关团体用地为例介绍土地使用权评估
            的具体过程：
                1、估价对象描述及地价影响因素分析
                估价对象描述
                估价对象为陕西建工集团股份有限公司使用的位于西安市北大街 199 号的 XC10-
            30-201-2 号宗地，证载权利性质为作价出资（入股），证载用途为机关团体用地，土
            地面积为 17252.95 平方米（折合 25.879 亩），容积率设定为 2.31，现为陕西建工集团
            股份有限公司办公用地。本次估价对象为国有建设用地使用权，不包含地上房屋建筑
            物及构筑物。
                （1）土地登记状况
                1）土地来源
                估价对象位于西安市北大街 199 号，原为陕西建工集团总公司长期使用的部分国
            有划拨建设用地，《国有土地使用证》证号为西莲国用（2008）第 075 号，宗地号为
            LH5-14-2。2016 年，陕西建工集团总公司更名为陕西建工集团有限公司。
                2019 年，陕西建工集团有限公司进行了股份制改革。根据《陕西省人民政府国有
            资产监督管理委员会关于陕西建工集团有限公司股改上市项目土地资产处置有关问题
            的批复》(陕国资资本发[2019]178 号)、《陕西省自然资源厅关于核准陕西建工控股集
            团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕自然资用函[2019]30 号）以及
            《陕西省自然资源厅关于陕西建工集团有限公司整体改制上市土地资产估价结果备案
            和土地资产处置方案的函》(陕自然资用函[2019]36 号)，同意将陕西建工集团有限公司
                                                   1-1-294
使用的估价对象以作价出资（入股）方式进行处置。2019 年 7 月 2 日，陕西建工集团
有限公司变更为陕西建工集团股份有限公司。2020 年 3 月 2 日，陕西建工集团股份有
限公司为估价对象办理了《不动产权证书》（陕（2020）西安市不动产权第 0046281
号），宗地号变更为 XC10-30-201-2。
    2）土地登记状况
    ①估价对象所在宗地登记状况
    《不动产权证书》证书号：陕（2020）西安市不动产权第 0046281 号
    编号：No61002769232
    权利人：陕西建工集团股份有限公司
    共有情况：单独所有
    坐落：西安市北大街 199 号
    不动产单元号：610102    010030   GB00072    W00000000
    权利类型：国有建设用地使用权
    权利性质：作价出资（入股）
    用途：机关团体用地
    面积：17252.95 平方米
    使用期限：机关团体用地 2018 年 12 月 31 日起 2058 年 12 月 30 日止
    权利其他状况：无
    附记：1、本宗地由 610102010030GB00001W00000000 分割而来。
    2、本宗地批准用途为机关，按照土地利用现状分类二级类用途填写为机关团体用
地。
    附图页：宗地图显示其地籍号为 XC10-30-201-2。
    登记机构：西安市自然资源和规划局
    办证日期：2020 年 3 月 2 日
    估价对象四至：东邻中国建筑西北设计研究院，南临西七路、西安市新城区市容
                                      1-1-295
环境卫生管理局（公厕），西临北大街，北邻陕西省建筑设计研究院有限责任公司。
    土地级别：估价对象设定用途为机关团体用地，属于公共管理与公共服务用地。
根据估价期日正在执行的《西安市中心市区公共管理与公共服务用地基准地价图》
（2012 年），估价对象处西安市中心城区公共管理与公共服务用地土地级别一级地范
围。
    （2）土地权利状况
    1）估价对象的土地所有权状况：至估价期日，估价对象土地所有权属国家所有。
    2）估价对象的土地使用权状况：估价对象为陕西建工集团股份有限公司使用的国
有作价出资（入股）建设用地使用权，批准土地使用年期为 40 年。根据陕（2020）西
安市不动产权第 0046281 号《不动产权证书》，估价对象使用期限为 2018 年 12 月 31
日起 2058 年 12 月 30 日止，至估价期日 2019 年 12 月 31 日，剩余土地使用年期为 39
年。
    2019 年，经《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团有限公
司股改上市项目土地资产处置有关问题的批复》(陕国资资本发[2019]178 号) 、《陕西
省自然资源厅关于核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的
函》（陕自然资用函[2019]30 号）以及《陕西省自然资源厅关于陕西建工集团有限公
司整体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》 (陕自然资用函
[2019]36 号)批准，同意陕西建工集团股份有限公司将包含估价对象在内的 12 宗原国
有划拨土地使用权按原用途分别以授权经营（2 宗）和作价出资（10 宗）方式处置给
陕西建工控股集团有限公司，陕西建工控股集团有限公司将其资产权益注资给陕西建
工集团股份有限公司，根据当地地价水平和土地出让金标准，将 26720.6788 万元用于
转增国家资本金。估价对象作价出资（入股）总地价为 33808.9788 万元，划拨土地总
地价为 14775.4692 万元，转增国家资本金为 19033.5096 万元。
    3）土地他项权利状况：至估价期日，根据委托方提供的权属资料，估价对象来源
合法，产权清楚。不存在租赁权、抵押权、担保权等其他他项权利设定。
    4）实际使用与证载状况：估价对象证载用途为机关团体用地，实际为企业独立办
公用地，本次评估设定估价对象的土地用途为登记用途机关团体用地。
    （3）土地利用状况
                                     1-1-296
      1）利用现状
      根据委托方提供的资料及估价师现场查勘状况，至估价期日，估价对象宗地内有
办公楼 4 幢，酒店 1 幢，门房 2 个，其中酒店为陕西华山国际酒店有限公司经营，陕
西华山国际酒店有限公司为陕西建工控股集团有限公司全资子公司，酒店作为陕西建
工控股集团企业办公的配套用房使用。房屋总建筑面积为 41133.29 平方米，其中地上
建筑面积为 39774.02 平方米，建筑容积率为 2.31。其中酒店、两幢办公楼及门房都办
理了《不动产权证书》，证载权利人为陕西建工集团股份有限公司。估价对象地上建
筑物具体情况见下表：
         建筑物                 建筑     建筑面积
序号                 建造年月                                 权属情况             备注
           名称                 结构   （平方米）
                                                     陕（2019）西安市不动产权
                                        25261.23                                  地上
        华山国际酒                                         第0386663号
  1                   2010年    框剪
            店                                       陕（2019）西安市不动产权
                                         856.77                                   地下
                                                           第0386665号
        办公楼（西                                   陕（2019）西安市不动产权
  2                   1953年    混合    7076.21                                     /
          北楼）                                           第0386662号
        综合楼（南                                   陕（2019）西安市不动产权 包含地下人防面
  3                   1984年    混合    3594.81
            楼）                                           第0386664号        积502.5平方米
                                                     陕（2019）西安市不动产权
  4        门房       1986年    混合     24.37                                      /
                                                           第0386660号
                                                     陕（2019）西安市不动产权
  5        门房       1986年    混合     24.54                                      /
                                                           第0386661号
  6      东办公楼     2003年    框架    1852.36                   /                 /
        总部东南楼
  7                   2016年    框架      2443                    /                 /
            改造
合计        /           /        /      41133.29                  /                 /
      估价对象现状照片如下：
图 2.1 宗地利用现状（一）                          图 2.2 宗地利用现状（二）
                                           1-1-297
图 2.3 宗地利用现状（三）              图 2.4 宗地利用现状（四）
    2）土地利用条件
    估价对象地上有办公楼 4 幢，酒店 1 幢，门房 2 个，其中两幢办公楼、酒店及门
房都办理了《不动产权证书》，现状容积率为 2.31，本次评估设定估价对象容积率为
宗地现状容积率 2.31。
    （4）地价影响因素分析
    1）一般因素
    估价对象位于西安市新城区，作为机关团体用地，其土地价格形成的一般影响因
素主要有：
    ①城市资源状况
    A 地理位置
    西安市位于中国内陆西北地区的陕西省关中平原的中部，南依秦岭，北临渭河，
是陕西省省会。在“一带一路”倡议下，西安作为丝绸之路经济带的经济、文化、商贸
中心，新亚欧大陆桥及黄河流域最大城市，同时也是中国陆地版图中心和中国中西部
两大经济区域的结合部，是西北通往中原、华北和华东各地市的必经之路，在全国区
域经济布局上，西安具有承东启西、连接南北的重要战略地位，是新时代西部大开发
区域协调发展的平衡点，肩负着带动大关中、引领大西北、辐射亚欧非的历史使命。
凭借优越的地理区位，西安成为国家对外开放的前沿阵地和内陆改革开放的新高地，
是国家明确建设的 3 个国际化大都市之一，也是第 9 个国家中心城市。
    B 人口及土地面积
                                    1-1-298
    根据《西安统计年鉴 2019》，截止 2018 年底，西安市总土地面积 10096.81 平方
公里，包含西咸新区的城市建成区面积 724 平方公里。全市常住人口 1000.37 万人，
城镇人口 740.37 万人，常住人口城镇化率 74.01%。
    C 行政区划
    西安现辖新城、碑林、莲湖、雁塔、灞桥、未央、阎良、临潼、长安、高陵、鄠
邑 11 个区，蓝田、周至 2 个县，其中包括西安高新技术产业开发区、经济技术开发
区、曲江新区、浐灞生态区、阎良国家航空产业基地、国家民用航天产业基地、国际
港务区等 7 个国家级开发区，另外还托管一个国家级新区，即西咸新区。
    D 自然条件
    西安市地貌北部为冲积平原，南部为剥蚀山地，平原占总面积的 43.7%。西安城
区位于渭河平原的二级阶地上，地层岩性主要以粉质粘土为主，地基承载标准值为
fk=130-180kpa，地质结构较为稳定，地质灾害主要为地面沉陷和地裂缝。西安市平原
地区属暖温带半湿润大陆性季风气候区，四季分明，雨量适中，气候宜人，年平均气
温 15.2℃，年降水量 551.6 毫米，年均相对湿度 70%；全年二级标准以上的天数 251
天。西安自古有“八水绕长安”之美称，市区东有灞河、浐河，南有潏河、滈河，西有
皂河、沣河，北有渭河、泾河，此外还有黑河、石川河、涝河、零河等较大河流，境
内河流绝大多数属黄河流域的渭河水系，其中渭河横贯市境内约 150 公里，年径流量
为 25 亿立方米，加之黑河水利枢纽工程的建成营运，基本能满足城市生产生活用水。
    E 人文环境
    西安古称“长安”，是举世闻名的世界四大古都之一、古丝绸支路起点，也曾是中
国历史上的十三朝古都，历史悠久，文化积淀深厚。名胜古迹遍布全市，博物馆总数
达 134 座，旅游资源丰富。世界文化旅游大会永久会址落户西安，并当选“东亚文化之
都”。同时，西安也是中国科教高地，拥有 7 所“双一流”建设高校，普通高校 56 所、
研究生培养单位 43 家、两院院士 62 位，科研院所 95 家，高校密集、教育资源丰富，
受高等教育人数多、人文素质整体较高。
    西安作为人文历史底蕴丰厚的现代化城市，自然环境和人文环境优越，是一座兼
具现代感和历史感的宜居宜业城市。
    ②不动产制度与不动产市场状况
                                    1-1-299
    A 土地制度及政策
    一直以来，我国城市的各项公共事业用地和基础设施用地都以划拨方式供应，大
量土地掌握在既定的用地单位手中，这部分用地多数低效利用，有的甚至闲置。在实
际土地利用中，这类用地自行转换用途现象大量存在，不仅造成了政府应得土地收益
的流失，而且有违市场公平竞争的原则，加剧了土地供需矛盾。为此，2004 年《国务
院关于深化改革严格土地管理的决定》提出：“基础设施和公益性建设项目，也要节约
合理用地”，“严格控制划拨用地范围，经营性基础设施用地要逐步实行有偿使用”。
2008 年《国务院关于促进节约集约用地的通知》进一步指出：“对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用”。2014 年《节约集约利用
土地规定》要求：“扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨”，“除军事、
保障性住房和涉及国家安全和公共秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关
办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地
中的经营性用地，实行有偿使用”。2016 年，原国土资源部等八部委提出《关于扩大
国有土地有偿使用范围的意见》（国土资规[2016]20 号），“鼓励公共服务项目用地有
偿使用，对能源、环境保护、保障性安居工程、养老、教育、文化、体育及供水、燃
气供应、供热设施等项目，逐步缩小以划拨方式供应土地范围”。
    另外，2015 年原国土资源部等六部委联合发布《关于支持新产业新业态发展促进
大众创业万众创新用地的意见》，提出加大新供用地保障力度，对于国家支持发展的
新产业、新业态建设项目，属于研发设计、勘察、检验检测、技术推广、环境评估与
监测的项目，可按科教用途落实用地；属于水资源循环利用与节水、新能源发电运营
维护、环境保护及污染治理中的排水、供电及污水、废物收集、贮存、利用、处理以
及通信设施的项目，可按公用设施用途落实用地。鼓励盘活利用现有用地，支持生产
性、科技及高技术服务业发展。
    2019 年，自然资源部修改《节约集约利用土地规定》，突出严控总量，增列 “增
存挂钩”制度，对国家鼓励产业的用地实行差别化的地价政策和建设用地管理政策等条
款做出了更新。
    为贯彻中央精神，2017 年陕西省出台《关于扩大国有土地有偿使用范围的实施意
见》， 2018 年西安市出台《西安市深化土地供给侧结构性改革实施方案》，对深化西
                                    1-1-300
安市土地改革提出纲领性指导意见，提出严格限定划拨用地范围，扩大国有土地有偿
使用范围。这些政策的实施，有利于完善国有土地有偿使用制度，显化土地资产价
值，促进土地市场的公平竞争，发挥市场配置土地资源决定性作用，实现土地节约集
约利用。
    B 土地市场状况
    受新一线城市、国家级中心城市、西咸一体化等政策红利影响，西安城市综合实
力、吸引力与资源凝聚力不断增强，城市价值不断兑现，2019 年西安市土地供应以基
础设施等城建配套类其他用地为主，城市道路、绿化等基础设施用地，教育、科研、
医疗等公共设施用地均加大了供应力度。
    a 土地供应情况
    2019 年年度西安市辖区（不含西咸新区）土地累计供应建设用地 5.5 万亩，与去
年同期相比下降 13%。从土地供应结构来看，科教文卫、道路绿地等城建配套类用地
为主，占比 59.9%，主要以城市开发区向外拓展基础设施建设等用地为主；其次为工
业、住宅、商服，分别占比总量 18.1%、17.8%、4%；从土地供应区域来看，2019 年
供应主要以开发区为主，供应面积 3.5 万亩，占比 64.4%，其次为远郊区县、市本级，
分别占比 25.2%、10.4%；从土地供应方式来看，受城建配套类其他用地集中放量供应
影响，划拨供应量占比总量约 61.8%，招拍挂出让供应占比约 31.7%，剩余少量以协
议出让、租赁方式供应。
    科教文卫、道路绿地等城建配套类用地供应中，公园道路绿地用地占比总量达
80%，均以划拨方式供应；科教用地占比总量约 9.5%，其中 74%以划拨方式供应、剩
余以协议出让、拍卖出让方式供应。该类用地集中分布在国际港务区和高新区。
    b 土地价格变动情况
    根据西安市地价动态监测成果显示，2019 年地价水平整体来说增幅放缓，年末综
合地价指数（定比）为 355，较 2018 年增加 25 个点；其中商业、住宅地价涨幅渐
缓，工业地价持续平稳，商业、住宅、工业年末地价指数（定比）分别为 291、459、
192，较 2018 年年末增加 16、35、4 个指数点。2016 年以来西安市地价指数变化情况
如下图。
                         2016 年以来西安市地价指数走势图
                                   1-1-301
    西安市机关团体用地近三年来成交一宗，在航天新城，成交单价 89.53 万元/亩，
土地使用权类型为划拨。总体来说，西安市机关团体用地目前仍以划拨方式供应为
主，但成交案例少，较难比较。
    ③产业政策
    A 产业金融政策
    近年来，随着社会经济的发展，对高新创新型产业技术需求和关注度不断提升，
国家和地方对于公共管理类用地给予了大力支持和鼓励。2019 年自然资源部办公厅印
发《产业用地政策实施工作指引（2019 年版）》，明确了产业用地政策的范围、土地
供应的基本规定以及产业用地政策的适用情形和具体政策依据，保障新产业新业态发
展和民生服务设施建设需求，进一步营造公平竞争的土地市场环境。
    《西安市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出，“加快产业转型升
级，打造西安新型产业体系。在大力发展高新技术产业、装备制造业、旅游业、文化
产业和现代服务业‘五大主导产业’的基础上，进一步培育壮大现代和新兴产业，促进
信息技术广泛渗透，加快三次产业融合发展，推动西安产业迈向中高端，构建具有较
强竞争力的新型产业体系。”
    B 税收政策
    目前，我国已经建立起一整套覆盖房地产项目整个生命周期、涉及房地产用地的
                                   1-1-302
取得、开发销售、保有及流转等各个环节的房地产税收体系，在提高资源使用效率、
调节土地级差收入、增加财政收入，特别是在增加地方财政收入方面起到了积极的作
用。就我国现行的房地产税制来看，主要包括耕地占用税、城镇土地使用税、契税、
印花税、房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地增
值税、企业所得税、个人所得税等 12 个税种。近年来，我国税制逐步从“重流转、轻
持有”向“重保有，轻流转”转变，并在调控产业方向、支持经济发展体现积极作用。
    为继续推进经济发展方式转变和供给侧结构性改革支持实体经济发展壮大、支持
实体经济，2017 年陕西省出台《关于支持实体经济发展若干财税措施的意见》、《关
于明确支持实体经济发展城镇土地使用税和房产税政策的通知》，2018 年西安市出台
《关于支持实体经济发展若干财税措施的意见》通过各项财政税收减免优惠政策支持
实体经济发展。
    ④规划与发展目标
    2019 年，中共中央、国务院发布《关于建立国土空间规划体系监督实施的若干意
见》，明确建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、
城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多规合一”，强化国土空间规
划对各专项规划的指导约束作用。随后，自然资源部发布《关于全面开展国土空间规
划工作的通知》，要求各地全面启动国土空间规划编制工作，实现“多规合一”，并明
确主体功能区规划、土地利用总体规划、城乡规划、海洋功能区划等统称为“国土空间
规划”。目前陕西省、西安市已全面启动开展国土空间规划的编制工作。
    现阶段西安市执行的规划如下：
    A 国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要
    根据《西安市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，西安市坚持创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，着力建设丝绸之路经济带新起点，打造“一带一
路”创新高地和内陆型改革开放新高地，实现经济实力、城乡居民收入、经济外向度的
三大跃升，促进城市创新驱动力、产业竞争力、综合承载力、辐射带动力及绿色发展
力五方面能力大幅增强，全力打造“品质西安”，确保率先全面建成小康社会，初步形
成具有历史文化特色的西安国际化大都市。
    B 土地利用总体规划
                                    1-1-303
    根据《西安市土地利用总体规划（2006-2020 年）》（2014 年调整完善方案），
到规划期末，全市新增建设用地规模目标为 44049 公顷，新增建设占用耕地目标为
36249 公顷，全力促进做强西部经济中心、丝路科创中心、对外交往中心、丝路文化
高地、内陆开放高地、国家综合交通枢纽目标的实现，建设具有历史文化特色的国际
化大都市。
    C 城市规划
    根据《西安城市总体规划（2008 年－2020 年）》，以及西安市第十六届人民代表
大会上提出的大西安“未来 30 年城市规划”，以建设国际中心城市和国际化大都市为奋
斗目标，立足国家战略和全国大局，站在“秦岭之巅”，跳出“城墙思维”，坚持“以人为
本、以山为屏、以水为脉、以塬为靠、以绿为基、以文为魂”，实施“北跨、南控、西
进、东拓、中优”战略，大力构建并优化大西安“三轴三带三廊一通道多中心多组团”的
超大城市发展空间格局，把大西安与整个关中城市群规划有机衔接起来，西安市迎来
“建设大西安，带动大关中，推动大西北，走向大亚欧”的全新时代。
    ⑤城市社会经济发展状况
    A 城市经济发展水平
    根据西安市统计局官网公示，西安市 2019 年全年实现生产总值（GDP）9321.19
亿元，分产业看，第一产业增加值 279.13 亿元，增长 4.3%；第二产业增加值 3167.44
亿元，增长 7.6%；第三产业增加值 5874.62 亿元，增长 6.8%。工业经济增长稳中有
升，规模以上工业增加值同比增长 6.9%，新兴产品产量保持快速增长，高技术产业总
产值增长 14.9%、战略性新兴产业总产值增长 9.6%。建筑业较快增长，建筑业增加值
1358.48 亿元，同比增长 9.1%。社会消费品零售总额同比增长 6.0%，国内贸易限额以
上企业消费品零售总额 2494.58 亿元，同比增长 0.2%；固定资产投资(不含农户)同比
增长 1.1%，其中基础设施投资同比增长 11.4%、处高位运行，教育投资快速增长，同
比增长 27%；金融信贷较快增长，截至 12 月末，金融机构人民币存款余额 23066.85
亿元，同比增长 10.1%；全年居民消费价格同比上涨 2.7%，新建住宅销售价格指数为
121.1、二手住宅销售价格指数为 108.8。
    综合来看，2019 年西安市经济运行总体平稳，高质量发展的支撑因素不断增多，
经济运行呈现“稳中向好，结构趋优，质效提升”的良好态势。
                                     1-1-304
    B 城市建设水平
    近年来，西安通过“人口新政”及优化营商环境等政策，吸引了三星、吉利、开
沃、华润、阿里巴巴、腾讯、亚马逊等一大批重大项目落户带动大西安经济，城市建
设处于快速发展期。交通方面，西安市经国务院“十三五”现代综合交通运输体系发展
规划正式定位为国际性综合交通枢纽。根据修编后的《西安铁路枢纽规划》未来西安
将建成五个铁路客运站和三级物流网络，五个铁路客运站为西安北站、西安站、西安
东站（纺织城）、新西安南站和阿房宫站。根据《西安统计年鉴 2019》，西安市年旅
客运输总量 2.43 亿人次，旅客运输周转量 326.72 亿人公里，西安咸阳国际机场国际航
线条数 57 条，境外航班通航架次 16231 架。铁路北客站与地铁站实现零换乘，以西安
为中心的“米”字型高速公路网联通全国；西安外环高速公路南段开建，“大西安”迎来
外环时代；地铁 1、2、3、4 号线及机场线已经通车运营，目前在建线路共 5 条，规划
至 2024 年，西安地铁将形成“棋盘+环+放射”12 条线路，建设和运营里程 423 公里的
城市轨道交通网络，轨道出行率占公交出行比例将达到 35%以上。
    城 市 建 设 方 面 ， 市 区 人 均 公 园 绿 地 面 积 12.31 平 方 米 ， 建 成 区 绿 化 覆 盖 率
43.44%，2018 年末城市污水处理厂日处理能力 277.6 万吨，新建绿地广场 62 个，新增
生态水面 2300 亩，湿地面积 5000 亩，自然及人文环境不断改善。总体来看，西安城
市市政服务能力较高，城市环境条件整体较好。
    综上所述，受“一带一路”倡议、自贸区、国家中心城市建设、国际化大都市建
设、国家全面创新改革试验区、国家创新城市发展方式试验区、国家自主创新示范区
等国家战略性提升，西安市采取优化营商环境、“人口新政”等政策推进城市发展，新
增落户人口超百万，开发区大幅拓展建设，交通、教育、医疗等城市功能需求大幅增
长，城建配套用地需求相应增加。同时该类用地有偿使用的推进使得市场化程度进一
步提高，土地价值逐步得以显现。
    2)区域因素
    估价对象处于西安市老城区内。
    ①区域概况
    西安市老城区由至今世界上保存最完整、规模最宏大的古城墙遗址—明城墙围合
而成，区域面积约 11.5 平方公里。沿袭古老的城市发展历程，老城区一直是西安市商
                                           1-1-305
业繁华度最高、人流量最大的传统中心城区，区域内文化遗产、旅游资源丰富，有闻
名中外的钟楼、鼓楼、明城墙、碑林、书院门、大清真寺等众多著名旅游景点，吸引
着众多的海内外宾客。区域内商服业发达，汇聚了东大街、西大街、南大街、北大
街、解放路等各具特色的市级商服街区，东大街是西安老牌特色商业街，以专卖店为
主要形式；南大街是西安市金融机构最为密集的街道；西大街是仿古一条街，是盛唐
建筑风韵与现代商业的完美结合；北大街是电讯业、大型家电连锁业一条街；解放路
是集酒店、办公、大型购物广场等为一体的传统商业街区。区域内有世纪金花、百盛
购物中心、开元商城、民生百货、银泰广场、万达广场等多个大型商业购物中心，以
及凯悦饭店、钟楼饭店、索菲特人民大厦、万达希尔顿酒店等一批星级酒店，已经形
成了以商贸业、零售业、酒店业为主的发达的商服体系，在西北地区具有较强的辐射
力和影响力。老城区同时也兼具了城市行政中心功能，区域内汇聚了陕西省政府、新
城区政府、莲湖区政府等众多行政单位，根据西安城市总体规划（2008 年—2020
年），老城区内将以商贸业和旅游业为主导产业，未来行政办公单位将逐步外迁转
移。老城区是西安市近年来持续更新改造的重点区域，区域土地市场活跃，尤以商业
地产交易为主，土地开发潜力巨大。
    估价对象位于西安市北大街 199 号，所处区域道路通畅，交通便捷，人流量较
大，商服繁华度较好，市政基础设施配套完备，生活服务设施配套较齐全，区域内分
布有商业设施、企事业单位及学校，人文环境条件较好，区域较为成熟。
    ②交通条件
    估价对象所处的老城区内拥有全市最为密集的道路网和公交线路，以钟楼为交汇
点，众多公交路线沿东南西北四条大街延伸至城市四面八方。地铁二号线沿南、北大
街贯穿市区，向北直通西安火车北站，地铁一号线沿莲湖路穿城而过连接东西，地铁
四号线纵贯解放路，正在建设的地铁六号线贯穿东西大街。区域内有对外交通枢纽西
安火车站，距西安咸阳国际机场约 40 公里。区域交通体系发达完善。
    估价对象位于北大街 199 号，区域内分布有北大街、莲湖路、北新街、顺城北
路、西七路等市政主次干道，路网密集。估价对象紧临主干道北大街，道路通达度较
高。附近设有 6、9、26、28、33、36、37、182、205、208、229、236、511、600、
601、608、609、616、618、703、912 等 40 余条公交线路，距已建成的地铁一号线和
地铁二号线的换乘站“北大街”站约 500 米，地铁便捷度高，公共交通便捷度高。估价
                                   1-1-306
对象距西安市火车站、西安汽车站约 1.3 公里，区域人流量较大，车流量较大，对外
交通便捷度高。宗地所处的老城区内有一定的交通管制，白天禁止货车通行。总体而
言，估价对象所处区域交通条件较便捷。
    ③基础设施条件
    A 市政基础设施配套
    估价对象所处区域基础设施配套现已达到“七通”（即通路、通电、通讯、供水、
排水、供气、供暖）条件，配套设施相对齐全，有利于宗地的开发利用，具体如下：
    通路：区域内有北大街、莲湖路、北新街、顺城北路、西七路等多条市政主次干
道，贯穿南北东西，交通条件较优；
    通讯：市政通信，可提供包括 DDD、IDD、移动电话、数据传输、图文传真等各
种特种业务服务。另有中国移动、联通等通行网络覆盖该区域，可满足需要，现有通
讯保障能力达 100%；
    通电：市政供电，由城市 10KV 中压电网供给，供电保障能力达 95%；
    供水：区域内市政自来水管网已到位，可满足区域用户生产、生活用水要求，供
水保障能力达 95%；
    排水：区域内有市政统一铺设的排水管网，雨水、污水分流，现有排水保障能力
达 95%；
    供气：区域市政供气，由国家重点工程—陕西天然气工程的高压管道输入该区
域，供气保障率达 95%；
    供暖：区域内布有市政供暖管道，供暖保障能力达 95%。
    综合以上，估价对象所处基础设施综合保证率>95%，完善的基础设施状况对估价
对象有积极影响。
    B 生活服务设施配套
    估价对象所处区域公用服务设施配套齐全，周边分布的各类公用服务设施有：
    学校：西安市新城区实验幼儿园、西安爱知中学、西安市第八十九中学、西安汇
知中学、西安育英小学、八一街小学、西安市第二十三中学、西安市莲湖区青年路小
                                   1-1-307
学等；
    医院：西安市中心医院、西安交通大学口腔医院、西安交大第二附属医院、陕西
省妇幼保健院、陕西省中医医院等；
    邮局银行：西安银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行
等；
    商服设施：民乐园万达广场、民乐新都汇、佳丽商城、大洋商厦、人人乐、民生
百货等；
    酒店、宾馆：锦江之星、布丁酒店、如家酒店、汉庭酒店、金海大酒店、七天优
品酒店、H 酒店、锦苑富润大饭店、西安北大街希尔顿欢朋酒店、西安亚朵酒店钟楼
回民街店等；
    其他：环城公园、新城广场、革命公园等。
    总体来说，区域生活服务设施齐全。
    ④商服繁华度
    估价对象处于老城区市级商服中心北大街商圈外围。该商圈北起莲湖路、南至钟
楼，区域市政基础设施配套完备，周边有东大街万达新天地、民乐园万达广场、民生
百货等各类购物广场，未来土地增值潜力较大。北大街以莲湖路和北大街十字为界，
自南面钟楼向北面北门商服繁华度及人流量逐步程递减趋势。
    估价对象位于北大街 199 号，距市级商服中心北大街与莲湖路十字约 500 米，区
域商服繁华度较高、人流量大。
    ⑤环境条件
    估价对象所处区域属西安市老城区，《西安市地图集环境保护图组》显示该区域
地下水污染