中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
并购重组委审核意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2020年11月13日召开的2020年第49次并购重组委工作会议审核，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“上市公司”）换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）获得有条件通过。“”根据贵会并购重组委审核工作会议审核意见（以下简称“审核意见”）的要求，上市公司会同独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并对《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司关于并购重组委审核意见的回复进行核查并发表如下意见。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
并购重组委审核意见：请申请人结合应收账款、资产负债率、经营活动现金流等财务指标，进一步说明标的资产相关经营风险及后续改善措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复
（一）关于标的资产经营风险的进一步说明
1、报告期内，陕建股份应收账款规模较大
（1）与同行业可比上市公司相比，陕建股份2019年度应收账款增幅较大
陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款。
近年来，陕建股份建筑施工业务规模进一步扩张，工程结算后形成的应收账款也随之增加，使得报告期内标的公司应收账款规模出现一定程度增加。报告期各期末，陕建股份应收账款账面价值分别为447.51亿元、678.81亿元、673.84亿元，2019年度增长了51.69%，高于同行业应收账款增幅平均值12.38%。如陕建股份应收账款规模持续增加，则可能面临流动性风险及坏账损失风险。具体情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 截至2019年12月31日应收账款账面价值较上年末增幅 |
| 中国建筑 | -8.11% |
| 上海建工 | 43.10% |
| 重庆建工 | 1.34% |
| 宁波建工 | 13.05% |
| 龙元建设 | 0.42% |
| 浙建集团 | 24.48% |
| 平均值 | 12.38% |
| 陕建股份 | 51.69% |
（2）陕建股份应收账款回款整体而言较有保障，且报告期最后一期末应收账款规模略有下降
陕建股份的业主多为政府部门、国有企事业单位和大型房地产公司，项目回
款整体而言较有保障，同时，为了及时收回应收账款，陕建股份逐步优化承接项目工程进度款的收款条件、加强应收账款催收力度，并制定了《陕建集团清欠管理办法》等相关应收账款管理制度，应收账款回款情况总体呈向好趋势发展。截至2020年5月31日，陕建股份应收账款账面值较2019年12月31日减少0.73%，一定程度上反映了对应收账款的管理成效。未来，陕建股份将通过源头提升项目承接质量、强化项目实施过程中的动态管理、加强应收账款及时回款监控、加大应收账款催收力度和考核责任落实等方式，继续强化应收账款的管理，持续改善应收账款回款状况。
（3）结合存货来看，陕建股份应收账款和存货合计规模占流动资产比重与同行业不存在明显差异
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份存货金额分别为91.88亿元、159.72亿元、208.67亿元（含合同资产），其中主要为已完工未结算资产，已完工未结算资产占各期末存货账面价值的比重分别为83.35%、89.50%、87.90%。报告期各期末，陕建股份存货规模小于应收账款规模，主要系标的公司在建筑施工业务执行过程中与业主方办理结算较为及时，使得已完工未结算资产规模相较于应收账款规模更小，符合公司业务实际情况。综合来看应收账款和存货整体水平，报告期各期末，陕建股份应收账款和存货账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款 | 6,738,351.09 | 6,788,074.16 | 4,475,086.05 |
| 存货 | 2,086,716.76 | 1,597,235.53 | 918,778.25 |
| 小计 | 8,825,067.85 | 8,385,309.69 | 5,393,864.30 |
| 流动资产 | 12,100,413.52 | 12,279,290.55 | 8,565,154.87 |
| （应收账款+存货）/流动资产 | 72.93% | 68.29% | 62.97% |
注：上表陕建股份截至2020年5月31日的存货系包含合同资产的金额。
报告期各期末，陕建股份应收账款和存货账面价值之和占流动资产的比重与同行业平均水平不存在重大差异，具体情况如下：
单位：%
| 同行业可比上市公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 中国建筑 | 62.01 | 60.48 | 59.59 |
| 同行业可比上市公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 上海建工 | 62.15 | 58.90 | 58.30 |
| 重庆建工 | 72.52 | 71.36 | 73.26 |
| 宁波建工 | 69.41 | 69.63 | 66.47 |
| 龙元建设 | 74.70 | 76.17 | 74.90 |
| 浙建集团 | 74.31 | 70.25 | 68.79 |
| 均值 | 69.18 | 67.80 | 66.88 |
| 陕建股份 | 72.93 | 68.29 | 62.97 |
注：1、上表陕建股份2020年6月30日数据为截至2020年5月31日含合同资产的结果；
2、上表中国建筑各期数据系应收账款、存货与合同资产之和占流动资产比例，其他可比上市公司仅2020年6月30日数据为应收账款、存货与合同资产之和占流动资产比例，其余各期末仅为应收账款与存货之和占流动资产比例，其余公司已完工未结算资产仅从2020年开始列示于合同资产。
综上所述，虽然陕建股份2019年度应收账款规模增幅较大，但由于其业主多为政府部门、国有企事业单位和大型房地产公司，项目回款整体而言较有保障，报告期最后一期末应收账款规模亦略有下降；结合存货来看，陕建股份应收账款和存货合计规模占流动资产比重与同行业不存在明显差异。因此，陕建股份应收账款的相关风险整体较为可控。
2、报告期内，陕建股份资产负债率较高
（1）与同行业可比上市公司相比，陕建股份资产负债率处于较高水平
由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%、89.49%。与同行业可比上市公司相比，陕建股份2019年12月31日和2020年5月31日的资产负债率低于浙建集团，但高于同行业可比上市公司各期末的均值。如果陕建股份的资产负债率持续提升，则可能面临流动性风险及偿债风险。具体情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 中国建筑 | 84.70 | 83.77 | 85.97 |
| 上海建工 | 85.88 | 85.94 | 83.65 |
| 重庆建工 | 85.60 | 85.52 | 87.48 |
| 宁波建工 | 79.65 | 79.37 | 79.21 |
| 公司简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 龙元建设 | 80.91 | 80.28 | 79.30 |
| 浙建集团 | 91.92 | 92.46 | 89.81 |
| 平均值 | 84.78 | 84.56 | 84.24 |
| 陕建股份 | 89.49 | 89.62 | 90.05 |
注：1、浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018年度数据来源于重组报告书，2019年度以及2020年上半年数据来源于多喜爱年报、半年报；
2、上表中陕建股份2020年6月30日资产负债率为2020年5月31日数据；
3、上表中国建筑相关指标系扣除了其下属房地产业务经营主体中国海外发展（0688.HK）后计算得到，由于数据可获得性原因，未考虑中国建筑和中国海外发展之间的内部抵消，计算公式为：（中国建筑当期末负债合计-中国海外发展当期末负债合计）/（中国建筑当期末资产总计-中国海外发展当期末资产总计）。
（2）剔除上市融资等因素影响，陕建股份资产负债率低于央企中国建筑以及重庆建工和浙建集团等省属建筑企业上市前资产负债率鉴于同行业可比上市公司已完成公开市场股权融资，对降低其资产负债率具有较大影响，若考虑剔除可比上市公司首次公开发行并上市股权融资后的资产负债率或参考可比上市公司上市前一年度末的资产负债率，陕建股份与同行业平均值差异进一步缩小，且低于央企中国建筑以及重庆建工和浙建集团等省属建筑企业，具体情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 可比上市公司剔除首次公开发行并上市股权融资后的资产负债率 | 上市前一年度末资产负债率 | ||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 中国建筑 | 87.76 | 87.04 | 89.57 | 98.67 |
| 上海建工 | 86.21 | 86.27 | 84.03 | - |
| 重庆建工 | 86.25 | 86.16 | 88.16 | 92.74 |
| 宁波建工 | 82.26 | 82.45 | 82.53 | 81.71 |
| 龙元建设 | 81.50 | 80.90 | 80.02 | 79.77 |
| 浙建集团 | 91.92 | 92.46 | 89.81 | 92.46 |
| 陕建股份 | 89.49 | 89.62 | 90.05 | - |
注：1、上海建工由于上市年份较早，不具可比性，因此其“上市前一年末资产负债率”指标对比未纳入考虑；
2、剔除首次公开发行并上市股权融资后的资产负债率=总负债/（总资产-首发募集资金净额）；
3、上表中陕建股份2020年6月30日资产负债率为2020年5月31日数据；
4、中国建筑相关指标系扣除了其下属房地产业务经营主体中国海外发展（0688.HK）后计算得到，由于数据可获得性原因，未考虑中国建筑和中国海外发展之间的内部抵消，剔除首
次公开发行并上市股权融资后的资产负债率计算公式为：（中国建筑当期末负债合计-中国海外发展当期末负债合计）/（中国建筑当期末资产总计-中国海外发展当期末资产总计-中国建筑首发募集资金净额），上市前一年度末资产负债率计算公式为：（中国建筑当期末负债合计-中国海外发展当期末负债合计）/（中国建筑当期末资产总计-中国海外发展当期末资产总计）；
5、浙建集团通过借壳方式实现上市，未有融资，上表其资产负债率系浙建集团实际资产负债率。
（3）陕建股份主要流动性财务指标优于同行业可比上市公司
结合流动比率、速动比率以及有息负债率等指标，陕建股份资产流动性优于同行业可比上市公司整体水平，具体情况如下：
| 公司简称 | 流动比率（倍） | ||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 中国建筑 | 1.02 | 1.02 | 1.02 |
| 上海建工 | 1.27 | 1.21 | 1.20 |
| 重庆建工 | 1.07 | 1.07 | 1.03 |
| 宁波建工 | 1.06 | 1.06 | 1.07 |
| 龙元建设 | 0.93 | 0.90 | 0.97 |
| 浙建集团 | 0.97 | 0.96 | 0.94 |
| 平均值 | 1.05 | 1.04 | 1.04 |
| 陕建股份 | 1.13 | 1.13 | 1.17 |
| 公司简称 | 速动比率（倍） | ||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 中国建筑 | 0.61 | 0.64 | 0.66 |
| 上海建工 | 0.69 | 0.71 | 0.68 |
| 重庆建工 | 0.57 | 0.59 | 0.56 |
| 宁波建工 | 0.58 | 0.65 | 0.68 |
| 龙元建设 | 0.36 | 0.51 | 0.56 |
| 浙建集团 | 0.65 | 0.72 | 0.70 |
| 平均值 | 0.58 | 0.63 | 0.64 |
| 陕建股份 | 0.94 | 0.98 | 1.05 |
| 公司简称 | 有息负债率（%） | ||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 中国建筑 | 30.36 | 27.66 | 27.76 |
| 上海建工 | 28.43 | 23.03 | 20.88 |
| 重庆建工 | 23.68 | 24.53 | 22.65 |
注：1、上表中陕建股份2020年6月30日资产负债率为2020年5月31日数据；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，其中存货包含合同资产；
4、有息负债率=有息负债/总资产，其中有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款；
5、上表中国建筑相关指标均系扣除了其下属房地产业务经营主体中国海外发展（0688.HK）后计算得到，由于数据可获得性原因，未考虑中国建筑和中国海外发展之间的内部抵消，计算公式为：（中国建筑当期末指标A-中国海外发展当期末指标A）/（中国建筑当期末指标B-中国海外发展当期末指标B）；中国海外发展有息负债包括其一年内到期之银行及其他借贷和一年后到期之银行及其他借贷。综上，报告期各期末，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%、89.49%，总体处于较高水平，但与可比上市公司剔除首次公开发行并上市股权融资后的资产负债率以及可比上市公司上市前一年度末的资产负债率相比，差异进一步缩小，且低于央企中国建筑以及重庆建工和浙建集团等省属建筑企业；同时，陕建股份报告期各期末流动比率、速动比率以及有息负债率等指标均优于同行业可比上市公司，资产流动性相对较好；此外，根据备考财务报表，本次换股吸收合并交易完成后，上市公司截至2020年5月31日的资产负债率达到88.01%，进一步考虑配套融资因素（假设按照本次募集配套资金上限金额212,967.79万元以及3.82元/股发行价格测算），本次配募完成后上市公司资产负债率可以进一步降低至
86.74%。因此，陕建股份资产负债率的相关风险整体较为可控。
3、报告期内，陕建股份经营活动现金流净额持续为负
报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元、-238,851.26万元、-373,099.05万元，经营活动现金流为负的原因主要系近年来承接PPP项目数量及项目规模有所增加，如果标的公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司的经营资金周转带来一定压力。
PPP项目建设期间施工发生的材料费、人工费均为现金流出，相对应的收入根据合同约定在项目竣工验收后运营期内分年收取，其现金流量的流入流出存在
| 宁波建工 | 17.61 | 21.13 | 27.78 |
| 龙元建设 | 35.59 | 31.14 | 23.44 |
| 浙建集团 | 26.11 | 23.85 | 19.65 |
| 平均值 | 26.96 | 25.22 | 23.69 |
| 陕建股份 | 16.13 | 17.42 | 20.58 |
时间上的差异。由于陕建股份目前在执行的PPP项目大多处于建设期，尚未开始收款，建设期间所发生现金流出计入经营活动现金流。剔除PPP项目后，陕建股份2019年经营活动现金流由净流出变为净流入。报告期各期，剔除PPP项目后的经营活动现金流净额如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金流净额 | -37.31 | -23.89 | -33.86 |
| PPP项目相关的经营活动现金流净额 | -8.11 | -32.50 | -23.48 |
| 剔除PPP项目后的经营活动现金流净额 | -29.20 | 8.61 | -10.38 |
2020年1-5月，陕建股份扣除PPP项目后的经营活动现金流净额为-29.20亿元，主要系上半年为建筑行业企业付款较为集中所致。同时，陕建股份在新冠疫情期间加快推进复工复产，保障支付下游供应商的货款，进一步增大了现金净流出，使得2020年1-5月剔除PPP项目后的经营活动现金流净额仍为净流出，与同行业上市公司2020年上半年趋势一致。2020年上半年，同行业可比上市公司经营活动现金净流量及占收入比重情况如下：
单位：亿元
| 单位名称 | 2020年1-6月经营活动现金流净额 | 2020年1-6月经营活动现金流净额占收入比重 |
| 中国建筑 | -706.45 | -9.70% |
| 上海建工 | -184.70 | -17.74% |
| 重庆建工 | -9.62 | -3.87% |
| 宁波建工 | -3.35 | -3.66% |
| 龙元建设 | 0.95 | 0.94% |
| 浙建集团 | -46.11 | -12.42% |
| 均值 | - | -10.39% |
| 陕建股份 | -37.31 | -11.95% |
注：1、2020年1-6月经营活动现金流净额占收入比重均值系基于可比公司平均现金流净额÷平均营业收入的结果；
2、上表陕建股份数据为2020年1-5月数据。
综上，陕建股份经营活动现金流净额持续为负，主要与承接PPP项目有关。由于陕建股份目前在执行的PPP项目大多处于建设期，尚未开始收款，建设期间所发生现金流出均计入经营活动现金流出，对公司的经营资金周转影响较大。未来两至三年内，随着在建的PPP项目逐步转入回款期，陕建股份的经营活动
现金预计将得以进一步改善，同时陕建股份后续将谨慎承接新PPP项目，严控项目投资风险和资金周转风险。因此，陕建股份经营活动现金流的相关风险整体较为可控。
（二）后续改善措施
针对应收账款规模较大、资产负债率较高、经营活动现金流净额持续为负的情况，陕建股份未来拟采取如下措施进行改善：
1、调整考核体系，发挥考核导向作用
未来上市后，陕建股份将转向高质量发展战略，逐步向以自有经营性现金支撑项目运转的良性循环转变，以提升公司业务增长质量。通过调整目标考核指标体系，从以往的考核收入、增速等指标优先转变为考核净利润率、“两金”占比、资产负债率、经营活动净现金流等反映经营质量的财务指标优先，引导标的公司各下属单位重视发展质量，以发挥考核的导向作用。
2、在项目承揽阶段、项目实施阶段、项目实施完成后全面加强合同管理
陕建股份未来将进一步加强合同管理、提升承揽项目质量，不断提升优质项目的开发力度，严格按照《集团经营管理工作流程》优先选择业主资金雄厚、信用情况良好、工程款支付进度较优的项目，在项目承揽阶段严格把控新签合同付款比例，杜绝承接付款条件不好的项目，同时兼顾结算周期、收款时点等因素，逐步优化承接项目工程进度款的收款条件，从源头控制应收账款的增加、防范经营活动现金流相关的风险，具体情况如下：
（1）进一步提升承揽阶段的项目立项标准
未来承接业务过程中，标的公司将进一步完善业主评级体系，在项目立项前严格审查业主方的资信情况，通过公开信息检索、工商信息查询、诉讼仲裁核查等手段，综合了解业主方的注册资本、资产负债率、盈利能力和现金流等情况，尽可能通过银行或其他金融机构渠道了解业主方的征信情况等信息，形成业主方的背景调查报告作为项目立项的必要文件之一。同时，在标的公司开展业主方背景调查时，针对大项目的业主方，标的公司还将在取得业主方同意情况下采取聘请第三方机构等形式进行补充背景调查，增进对业主方的了解。若业主方存在经
营异常、大额法律纠纷、成为被执行人等情况，则标的公司不与其开展业务，最大限度避免标的公司业务由于业主方资金问题而出现非正常中断。同时，标的公司将提高投标前承揽项目的筛选标准，将付款条件差的工程项目排除在外，不断提高标的公司所承接项目的整体收款比例。
（2）强化项目实施过程中的动态跟踪管理
标的公司将紧密结合全面预算管理、生产经营计划等，推行业主方跟踪管理，明确业主方的归口管理部门，负责业主方档案的建立，定期或不定期形成对接机制，及时通过各种渠道跟踪掌握业主方的资信、履约能力、资金实力、项目前景变化情况等信息，形成定期分析反馈机制进行上报，定期对项目风险变化情况进行评估，对于变化较大的项目有针对性的制定应对措施，以降低标的公司经营风险。
（3）强化项目实施过程中和项目完成以后的结算清欠管理
未来，陕建股份将进一步健全完善结算清欠管理办法，夯实标的公司各级结算清欠工作责任，明确结算清欠工作标准，建立奖罚工作机制，激发结算清欠工作活力，避免出现久拖不决、长期逾期应收账款等情况。
3、全面加大“两金”管控力度，进一步加强应收账款管理
陕建股份已制定了《陕建集团清欠管理办法》等相关应收账款管理制度，建立了“款项不收回，责任不解除”的体系化长效机制，将“两金”压控工作纳入了标的公司下属单位年度考核体系，向各单位下达了“两金”压降控制指标，实行动态管理和反馈机制，奖罚并举，以提高下属单位工作主动性。同时，标的公司已梳理出降“两金”重点单位名单，由标的公司总部进行重点管控，对于相关单位账龄大于2年（含）应收账款进行全面梳理，制定清收清欠工作方案，作为标的公司总部主控的清收清单，实行清单跟踪式管理，并对于“两金”占比超过标的公司平均值的下属单位在融资方面给予限制，对排名后三名的单位在融资相关内部审核中实行一票否决。
未来，陕建股份将进一步加强应收账款催收管理力度，在总部层面建立由总经理担任组长的“两金”压控工作领导小组，负责“两金”压控工作的日常管理，
并要求各下属单位分级建立“两金”压控工作小组，落实“一把手”责任，各单位董事长负主责，亲自紧抓工作落实，协调解决“两金”压控过程中的难点问题，具体要求如下：
（1）在项目实施过程中，督促项目经理及时办理工程量结算确认，要求标的公司各下属单位针对每个业务合同的应收账款回款情况以及逾期应收账款（如有）的规模进行按月梳理，由各单位相关部门成立催收小组，力争按时回笼工程资金，防止施工过程中发生拖欠，最大限度做到应收尽收。
（2）针对存在逾期超过3个月的应收账款的项目，标的公司将在逾期事实发生后6个月内尽快采取停工等措施进行响应，并积极与业主方协商回款，对于协商无果、回款难度较大的项目，将在逾期事实发生后12个月内及时采取诉讼等法律手段力争以尽快完成工程款的回收。
（3）针对重点项目和重点区域，标的公司将细化分解清收清欠项目，定期召开推进会，汇报工作推进情况，分析工作难点，明确下一步的工作思路，制定进一步的推进措施，必要情况下及时启动专项检查，做到具体问题具体分析，一事一议、一债一策，灵活运用各种手段，采取有效措施落实清收拖欠工作。
通过上述措施，标的公司将把“两金”压降工作做实做细，严控各阶段工程款按时回款、尽可能规避逾期应收账款的发生，以此改善公司应收账款、经营活动现金流等情况。
4、通过存量调整、增量限制等方式控制负债规模
陕建股份将进一步完善资产负债率管控相关的内部制度，对资产负债率指标拟定控制红线，对资产负债率越过红线的业务项目施行存量调整、增量限制，确保公司整体资产与负债的规模匹配。一方面，标的公司将积极消化存量负债，通过加强总部资金集中管理和融资集中管理，稳步推进债务结构优化，主动消化存量债务风险。近期标的公司将制定资产负债率约束管理办法，对下属单位资产负债率实行分类动态管理。另一方面，标的公司将严格控制增量负债，按照标的公司信贷管理办法，设置红线，在授信范围内提款，对越过红线的单位进行融资限制，坚决遏制债务过快增长势头，最大限度减少新增有息负债，力争进一步降低资产负债率到行业较低水平。
5、合理控制PPP业务规模，强化项目运营管理
未来，陕建股份将合理控制PPP业务规模，完善PPP项目运营管理体系，加强对PPP项目实施情况的监督指导。项目投资决策前，强化PPP项目的可行性分析，充分评估政府方经济和信用状况、项目合法合规性、融资和回款保障、投资回收期、净现值等关键因素，审慎投资，保证未来新承接PPP项目的税后股东投资内部收益率不低于8%；项目进入运营期后，根据运营性质和内容的不同进行分类管理，对运营基本稳定的PPP项目进行统一评估考核，核查运营前期筹划和组织实施情况，分析提炼各类型项目运营管理的经验和不足，加强运营风险防控，提升运营管理水平，提高投资效益，以此持续改善经营活动现金流、提升偿债能力。
6、积极引进股权类融资、开展应收账款资产证券化等其他融资方式
未来，陕建股份将结合资本市场形势和自身发展情况，积极引进股权类融资，持续优化财务结构、降低资产负债率、提高资产流动性、持续改善资本结构，并考虑通过应收账款等资产证券化业务盘活存量资产，进一步加快资金回收。同时，本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，以进一步提升资产质量、改善资本结构。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了标的公司应收账款规模较大，资产负债率较高，经营性活动现金流净额持续为负的相关经营性风险，上述风险整体较为可控。为应对该等经营风险，标的公司已制定了充分、有效的改善方案，具体措施包括：（1）调整考核体系，优先考核净利润率、“两金”占比、资产负债率、经营活动净现金流等反映经营质量的财务指标，发挥考核导向作用；（2）加强合同管理，提升承揽阶段的项目立项标准，强化项目实施过程中的动态跟踪管理，强化项目完成以后的结算清欠管理；（3）建立管控“两金”指标长效机制，进一步加强应收账款管理，跟踪式管理重点单位，压实各级领导的项目清欠责任，按月梳理回款及逾期情况，必要时采取定期会议、专项检查等方式，及时推进催收和清理清欠等工作；（4）拟定资产负债率控制红线，对超过红线项目施行存量调整、增量限制，以控制负债规模并降低资产负
债率水平；（5）合理控制PPP业务规模，谨慎承接新项目，保证未来新承接PPP项目的税后股东投资内部收益率不低于8%，强化项目运营管理以持续优化经营活动现金流；（6）积极引进股权类融资、开展应收账款资产证券化等其他融资方式，进一步改善公司资本结构，降低经营风险等方式。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复之核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
乔小为 张学孔
中国国际金融股份有限公司（盖章）
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