证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-093
陕西延长石油化建股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
重要内容提示：
? 本次发行股份完成后，公司注册资本将增加至3,147,981,912元
? 公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议
一、公司董事会审议相关议案的情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月24日以现场方式召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于增加注册资本的议案》.
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）与陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组于2020年12月8日经中国证监会“证监许可 [2020]3329号”核准，本次重组向交易对手方陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司分别新发行股份2,207,728,948股和22,300,292股，上述股份已于2020年12月24日完成股份登记。本次发行股份完成后，公司注册资本将增加至3,147,981,912元。此外，公司董事会根据董事变更情况，对《公司章程》做出修改，具体内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
原章程
| 原章程 | 拟修订章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币917,952,672元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,147,981,912元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总 |
| 务负责人、总法律顾问。 | 经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 第十九条 公司股份总数为 917,952,672 股,公司的股本结构为:人民币普通股 917,952,672 股。 | 第十九条 公司股份总数为3,147,981,912股,公司的股本结构为:人民币普通股3,147,981,912股。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十五条 董事会由5名董事组成,设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检 |
| 章程授予的其他职权。 | 查经理的工作； （十六）决定公司的各项债权融资事项，包括但不限于银行、信托、资管计划借款及授信，发行债权融资计划、短期融资券、中期票据等； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会可在不高于公司最近一期经审计总资产的10%范围内，进行国家法律、法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易。 董事会可为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。 董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏帐或减值资产。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会可在不高于公司最近一期经审计总资产的30%范围内，进行国家法律、法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易。 董事会可为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。 董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏帐或减值资产。 |
| 第一百二十条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决 策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报； | 第一百二十一条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，并向下次董事会通报； （八）在董事会闭会期间，享有10亿元以内的融资权，并向下次董事会通 |
| （八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，单项3亿元以内的施 工合同审签权，并向下次董事会通报； （九）董事会授予的其它职权。 | 报； （九）董事会授予的其它职权。 |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理3-5名，总工程师1名，财务总监1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理，副总经理，财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-6名，总工程师1名，总经济师1名，总会计师（财务负责人）1名，总法律顾问1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理，副总经理，总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 | 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容: | 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: |
| (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十一条 副总经理、财务负责人的任期为三年，可以连聘连任。 副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 | 第一百四十一条 副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘连任。 副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 |
二、公司增加注册资本及修订《公司章程》的原因
公司于2020年12月8日取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3329号），公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2020年12月10日披露的《陕西延长石油化建股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-071）。
公司于2020年12月24日完成向陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司分别新发行股份2,207,728,948股和22,300,292股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。
公司本次增加注册资本及修订《公司章程》不会对公司的经营发展带来不利的影响，不存在影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年12月25日