陕西延长石油化建股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年1月11日
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2021年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高级管理人员签字。
六、为落实新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统，参与公司本次股东大会的投票表决。
陕西延长石油化建股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年1月11日(星期一)上午9时30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年1月11日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年1月11日9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西延长石油化建股份有限公司董事会参加人：
1.截止2021年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长莫勇先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于增加注册资本的议案》；
3.《关于子公司申请银行授信的议案》；
4.《关于子公司通过信托计划融资的议案》；
5.《关于选举董事的议案》；
6.《关于选举监事的议案》。
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布现场会议表决结果。
五、见证律师发表见证意见。
六、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
七、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）与陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于公司于2020年12月24日完成向陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司分别新发行股份2,207,728,948股和22,300,292股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。此外，公司董事会根据董事变更情况，对《公司章程》做出修改，具体内容如下：
原章程
| 原章程 | 拟修订章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币917,952,672元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,147,981,912元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 第十九条 公司股份总数为 917,952,672 股,公司的股本结构为:人民币普通股 917,952,672 股。 | 第十九条 公司股份总数为3,147,981,912股,公司的股本结构为:人民币普通股3,147,981,912股。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十五条 董事会由5名董事组成,设董事长1人，副董事长1人。 |
第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司的各项债权融资事项，包括但不限于银行、信托、资管计划借款及授信，发行债权融资计划、短期融资券、中期票据等； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外 |
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可在不高于公司最近一期经审计总资产的10%范围内，进行国家法律、法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易。董事会可为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏帐或减值资产。
| 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会可在不高于公司最近一期经审计总资产的10%范围内，进行国家法律、法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易。 董事会可为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。 董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏帐或减值资产。 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会可在不高于公司最近一期经审计总资产的30%范围内，进行国家法律、法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易。 董事会可为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。 董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏帐或减值资产。 |
| 第一百二十条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决 策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报； （八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，单项3亿元以内的施 工合同审签权，并向下次董事会通报； （九）董事会授予的其它职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，并向下次董事会通报； （八）在董事会闭会期间，享有10亿元以内的融资权，并向下次董事会通报； （九）董事会授予的其它职权。 |
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理3-5名，总工程师1名，财务总监1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理，副总经理，财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-6名，总工程师1名，总经济师1名，总会计师（财务负责人）1名，总法律顾问1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理，副总经理，总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 | 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容: | 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: |
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
| (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十一条 副总经理、财务负责人的任期为三年，可以连聘连任。 副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 | 第一百四十一条 副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘连任。 副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 |
该议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：
关于增加注册资本的议案
各位股东、股东代表：
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）与陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组于2020年12月8日经中国证监会“证监许可[2020]3329号”核准，本次重组向交易对手方陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司分别新发行股份2,207,728,948股和22,300,292股，上述股份已于2020年12月24日完成股份登记。本次发行股份完成后，公司注册资本将增加至3,147,981,912元。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
议案三：
关于子公司申请银行授信的议案
各位股东：
为满足陕西建工集团有限公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，公司子公司陕西建工集团有限公司计划向招商银行股份有限公司西安分行申请人民币30亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）、期限不超过2年，向浙商银行股份有限公司西安分行申请人民币14亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）、期限不超过1年，向华夏银行股份有限公司西安分行申请人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的额度为准）、期限不超过1年。授权董事长根据公司日常营运资金的实际需求确定具体贷款金额并签署有关法律文件。本次子公司向银行申请授信额度，有利于子公司日常流动资金安排，不会对子公司及公司的生产经营产生不利影响。截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次授信申请不会对公司带来重大财务风险。该议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
议案四：
关于子公司通过信托计划融资的议案
各位股东：
为满足陕西建工集团有限公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，兴业银行股份有限公司西安分行委托信托公司成立单一资金信托计划，向公司子公司陕西建工集团有限公司发放信托贷款，金额5亿元，期限不超过2+N年。同意公司子公司陕西建工集团有限公司通过信托计划向招商银行股份有限公司西安分行融资人民币10亿元，期限不超过1+N年。授权董事长根据公司日常营运资金的实际需求确定具体贷款金额并签署有关法律文件。
本次子公司通过向信托计划融资，有利于子公司日常流动资金安排，不会对子公司及公司的生产经营产生不利影响。截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次授信申请不会对公司带来重大财务风险。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：
关于选举董事的议案各位股东：
鉴于公司已实施重大资产重组，公司业务模式、发展战略、运营体系等发生重大变化，且公司原非独立董事莫勇先生、高建成先生、刘勐先生、齐伟红先生、符杰平先生、李智先生向公司提出辞职。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要，拟选举张义光先生、张文琪先生（个人简历见附件）为公司第七董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过后至公司第七届董事会届满之日止，期限届满可以连选连任。
上述公司第七届董事会原非独立董事辞职自股东大会审议通过后生效，生效前继续担任公司董事。独立董事赵嵩正先生、田进先生、李小健先生继续任职公司独立董事，直至本届任职期满。公司董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：董事简历张义光先生：1963年生，研究生学历，正高级工程师，十三届全国政协委员。现任陕西建工控股集团有限公司党委书记、董事长。
1982年6月至2006年10月，在陕西建工安装集团有限公司（原陕西省设备安装工程公司）从事施工及管理工作，先后任分公司施工队工长、党支部书记、分公司副经理、分公司经理、公司副经理、总经理、党委副书记；
2006年10月至2020年3月，在陕西建工集团股份有限公司（华山国际工程公司，原陕西建工集团总公司、陕西建工集团有限公司）从事管理工作，先后任董事、副总经理、总经理、党委副书记、董事长、党委书记；其中，2008年11月至2011年8月，兼任陕西建工安装集团有限公司（原陕西省设备安装工程公司）董事长、党委书记；
2020年3月至今，在陕西建工控股集团有限公司从事管理工作，任党委书记、董事长。
张文琪先生：1968年生，研究生学历，正高级工程师。现任陕西建工控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
1991年11月至2008年11月，在陕西省第三建筑工程公司从事施工及管理工作，先后任工长、技术科长、分公司副经理、分公司经理、副经理、经理、党委副书记；
2008年11月至2020年3月，在陕西建工集团股份有限公司（华山国际工程公司，原陕西建工集团总公司、陕西建工集团有限公司）从事管理工作，先后任董事、副总经理、党委常委、总经理、党委副书记；其中：2008年12月至2012年2月兼任陕西省第三建筑工程公司党委书记、董事长； 2020年3月至今，在陕西建工控股集团有限公司从事管理工作，任党委副书记、董事、总经理。
议案六：
关于选举监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到公司监事杨俊杰先生、宫存博先生、陈哲先生的辞职报告，杨俊杰先生、宫存博先生、陈哲先生因个人原因申请辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，杨俊杰先生、宫存博先生、陈哲先生辞职后，将导致公司监事会成员低于法定最低人数，经公司第七届监事会提名，拟选举肖新房先生、郑发龙先生（个人简历见附件）为公司监事，任期自股东大会审议通过后至公司第七届监事会届满之日止。在改选出的监事就任前，原监事仍需履行监事职责。该议案已经公司监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：监事简历
肖新房先生：1963年生，研究生学历，正高级工程师。现任陕西建工控股集团有限公司董事、陕西建工金牛集团股份有限公司党委书记及董事长、陕西建工康力电梯有限公司董事长、陕西建工清洁能源有限公司董事长。1981年5月至1983年2月，在陕建十公司五队从事木工工作；1983年2月至1985年7月，在陕建职业中专学校工民建学习；1985年7月至2008年3月，在陕西省第八建筑工程公司（原陕建八公司）从事施工及管理工作，先后任工长、项目经理、总施工员、分公司副经理、项目部经理、经理助理、副经理；
2008年3月至2012年6月，在陕西省第四建筑工程公司（原陕建四公司）从事管理工作，任经理、党委书记；
2012年6月至2020年3月，在陕西建工金牛集团股份有限公司（原金牛股份有限公司）从事管理工作，先后任董事长、党委书记；其中，2016年6月至2020年3月在陕西建工集团股份有限公司（原陕建有限）从事管理工作，先后任副总工程师、董事；
2020年3月至今，在陕西建工控股集团从事管理工作，任董事。
郑发龙先生：1969年生，大学学历，高级经济师、企业一级法律顾问、律师资格。现任陕西建工集团有限公司法务审计部部长、助理总法律顾问。
1991年7月至1993年9月，在陕西省第六建筑工程公司(原陕建六公司) 从事办公室秘书工作；
1993年10月至2016年10月，在陕西建工集团第十建筑工程有限公司陕（原西省第十建筑工程公司、陕建十公司），从事企业管理工作，先后任办公室副主任、党政办主任、法律顾问、工会主席、纪委书记、党委副书记、总经理。
2016年11月至今，在陕西建工集团有限公司（原陕建股份）从事管理工作，任法务审计部部长、助理总法律顾问。