陕西建工集团股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总则
1.1为规范公司信息披露工作，加强信息披露事务管理，实现公司各经营单位及各子公司重大事项及时报告，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第十号—建筑》，结合公司实际制定本制度。
1.2本制度所称重大事项是指对公司股票、债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，或对投资者决策可能产生实质性影响，以及证券监管部门要求披露的信息。
1.3本制度的适用范围包括公司各职能部室、总部各经营单位及控股子公司。
参股公司发生本制度所述重大事项，如可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
1.4本制度所称信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门负责人、各经营单位负责人及控股子公司主要领导（法定代表人、董事长、总经理）；
（三）派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东及其他持有5%以上股份的股东；
（五）可能获取重大信息的其他相关人员。
第二章 重大信息报告的一般规定
2.1信息报告义务人应保证重大信息报告及时、公平，确认报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2在公司发布公告公开披露有关信息前，信息报告义务人应当将知情者控制在最小范围内，并做好内幕信息知情人登记，相关文件或资料应妥善保管。
任何人不得对外发布未公告内容，在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会和上海证券交易所指定媒体，不得提前向任何单位和个人泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2.3公司各职能部门、总部各经营单位及控股子公司等有关报告主体应结合本制度制定本部门或本单位相关工作流程，确保信息及时报告。
第三章 重大信息的具体内容及要求第一节 应当披露的交易
3.1.1本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
3.1.2发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告，提交公司董事会进行审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.1.3发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
3.1.4与同一交易方同时发生第3.1.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
3.1.5交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第3.1.2条和第3.1.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
3.1.6投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第3.1.2条和第3.1.3的规定。
3.1.7进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第3.1.2条和第3.1.3规定标准的，适用相关规定。
已经按照第3.1.2条和第3.1.3履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3.1.8进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第3.1.2条和第3.1.3的规定。已经按照第3.1.2条和第3.1.3履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3.1.9发生“提供担保”交易事项，均应当及时报告，提交上市公司董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
3.1.10对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，要及时报告公司证券管理部，并按照规定履行披露义务。 3.1.11上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第二节 关联交易
3.2.1关联交易包括公司与上市公司关联人（关联人认定详见《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》）之间发生的以下转移资源或者义务的事项：
（一）第3.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
3.2.2关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告，提交上市公司董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
3.2.3与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。
3.2.4为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告，提交上市公司董事会及股东大会审议。
3.2.5与关联人共同出资设立公司，应当以出资额作为交易金额，适用第3.2.2条或者第3.2.3条的规定。
3.2.6进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第3.2.2条或者第3.2.3条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第3.2.2条或者第3.2.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3.2.7进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第3.2.2条或者第
3.2.3条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第3.2.2条或者第3.2.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3.2.8与关联人进行第3.2.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，超出经股东大会审议批准的预计总金额的，应当在发生前及时报告，重新提请上市公司董事会或者股东大会审议并披露。
第三节 其他重大事项
3.3.1 重大诉讼和仲裁
（一）发生涉案金额超过1000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁时，应当及时报告并披露。
未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁，但基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
（二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该规定。
已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（三）上述重大诉讼、仲裁事项出现重大进展时，应当及时报告，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
3.3.2中标重大项目或签订重大项目合同
（一）重大项目或重大项目合同，是指项目金额或合同金额占上市公司上一会计年度营业收入10%以上，或者利润占上市公司上一会计年度净利润10%以上的项目或合同。
公司中标重大项目或签订重大项目合同，应当及时报告并披露。
（二）特别重大合同是指，签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的（指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元；
（4）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。签订特别重大合同前，应当及时报告，并提交董事会审议并披露。
（三）重大项目的进展情况（包括项目执行过程中发生中止、撤销等可能导致双方无法履行约定的重大变化的），应当分阶段及时报告。
（四）签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标准，但可能对公司的资产、负债、权益和经营成果具有重要影响的，也应当及时报告。
3.3.3安全事故
发生各类重大及特别重大安全事故时，应当及时报告。
3.3.4业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内及时报告，公司披露业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
披露业绩预告后，又预计公司本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时报告，公司需披露业绩预告更正公告。
（二）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时报告，上市公司披露业绩快报更正公告；差异幅度达到20%的，公司还应当以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
（三）预计上市公司本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告，上市公司披露盈利预测更正公告。
3.3.5利润分配和资本公积金转增股本
上市公司拟进行利润分配和资本公积金转增股本，应当及时报告，实施方案经董事会、股东大会审议通过后，两个月内完成利润分配及转增股本事宜。
3.3.6重大风险
出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第3.1.2条的规定。
3.3.7公司总部其他应及时报告并披露的情形：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（六）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第3.1.2条的规定。
3.3.8根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（简称新《证券法》）的“第五章信息披露”的规定，上市公司下列事项也应及时报告并披露：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（三）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（四）公司债券信用评级发生变化；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。
3.3.9按照《上市公司行业信息披露指引第十号—建筑》规定，公司取得核电、铁路、水利水电等特殊行业资质情况，应当及时报告并披露有关情况及进入相关细分行业的计划安排。
第四章 重大信息报告责任及程序
4.1公司各职能部室负责人、总部各经营单位负责人以及控股子公司主要领导（法定代表人、董事长、总经理）为相关重大信息报告的第一责任人；上市公司参股公司以及控股股东和其他持有5%以上股份的股东，除公司法定代表人外，还应明确报告重大信息的直接责
任人（股东如为个人的，应为本人）。
4.2各职能部室、总部各经营单位负责人以及控股子公司应指定专人为信息披露专员，负责本部门或本单位重大信息的收集、整理、报送，并负责与证劵部（董事会办公室）联络，信息披露专员应报证券部备案。 4.3上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。并敦促分管联系单位或部门负责人，做好重大信息的收集、整理、报送工作。
4.4可能发生、将要发生或正在发生本制度第三章规定的重大信息事项，信息报告义务人应第一时间报告总部相关业务主控部门并通报公司证券部（董事会办公室）。报告人按照要求填写重大信息报告表并提供基础资料，由总部相关业务主控部门直接分管领导签字确认后，提交证券部（董事会办公室）。对需要提交董事会、监事会、股东大会审议的事项，证券部（董事会办公室）按规定提交董事会、监事会、股东大会审批；对其余事项，按规定履行审批程序后对外披露。 4.5公司董事会秘书及证券部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对各单位信息披露专员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，并督导检查各单位重大信息报告工作。
4.6公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露专员还应当向证券部（董事会办公室）持续报告已披露重大事件进展情况，协助履行持续信息披露义务。 4.7如有本制度未尽事宜或特殊事项，信息披露专员应及时与证券部（董事会办公室）沟通。
第五章 责任追究与处罚
5.1责任追究的原则：依法依规、实事求是、失责必问、问责必严。 5.2责任追究的范围：各单位信息报送第一责任人、信息披露专员以及任何途径接触到重大事项的信息知情人。 5.3责任追究的情形：未履行相关信息保密义务；未按本制度规定履行信息报送义务；未做到及时、真实、准确、完整报送相关信息；知悉不报、故意拖延、拒绝配合等；其他失职失责情形。 5.4因瞒报、漏报、误报或违反本制度有关规定，致使公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节及造成的影响追究责任，并给以相应的处罚措施：
5.4.1通报。对履职不力的，将严肃批评，责令整改，并在公司范围内进行通报。
5.4.2诫勉谈话。对失职失责、情节较轻的，将给予诫勉谈话。 5.4.3纪律处分。对失职失责，将根据情况采取警告、记过、记大过、留用察看等纪律处分措施。 5.4.4停职或解除劳动合同。对失职失责、情节较重的，将视情况采取停职检查、调整岗位、责令辞职、免职及解除劳动合同等措施。 5.4.5移交司法机关。对情节严重，触犯国家有关法律法规的，将依法移送司法机关，追究其法律责任。 上述处罚措施可单独使用，也可合并使用。同时，如给公司造成经济损失的，将视情况给予责任人个人经济处罚。
第六章 附则
6.1本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如与日后有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，依照有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》执行。
6.2本制度由证券部（董事会办公室）负责解释和修订。
6.3本制度经董事会审议通过后，下发之日起生效。