证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-068
陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 拟获补偿情况：延长集团以股份补偿，共计补偿3,451,290股；刘纯权、毕派克、中派克、北派克以现金补偿，分别补偿：3,803,772.24元、609,325.00元、609,325.00元、487,460.00元。
2.拟获现金分红返还情况：延长集团向公司返还现金分红628,134.78元。
3.上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。
鉴于陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2019年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。有关该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及2019年业绩承诺完成情况详见公司于2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-040）。
经协商沟通，近期，公司与业绩承诺方拟确定具体补偿方案。2021年7月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。现将具体情况公告如下：
一、因业绩承诺未完成需补偿的股份和现金
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北油工程2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，2018年度业绩完成率为103.23%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号），北油工程2019年实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,490.23万元，2019年度业绩完成率为90.49%。
综上，北油工程2018年和2019年两年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,312.36万元，该两年累积承诺净利润为38,531.01万元，累计业绩完成率为96.84%，合计未完成净利润数为1,218.65万元。
根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成2019年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿。
由此确定因2019年业绩承诺未完成。各方具体应履行的2019年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩承诺方 | 补偿方式 | 补偿内容 |
| 1 | 延长集团 | 股份补偿 | 3,451,290股 |
| 2 | 刘纯权 | 现金补偿 | 3,803,772.24元 |
| 3 | 毕派克 | 现金补偿 | 609,325.00元 |
| 4 | 中派克 | 现金补偿 | 609,325.00元 |
| 5 | 北派克 | 现金补偿 | 487,460.00元 |
所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。鉴于公司业绩补偿期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.10元/股，2019年度现金分红为0.02元/股，2020年度现金分红为0.062元/股，合计0.182元/股）。
由此确定因2019年业绩承诺未完成,延长集团应履行的现金分红返还义务如下：
三、回购与注销
根据协议约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本由3,751,290,098股减少至3,747,838,808股，注册资本相应由3,751,290,098元减少至3,747,838,808元。
四、专项意见
（一）监事会意见
公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。监事会认为：经审议、核查关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案,我们认为该方案内容及程序,符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺约定。有利于公司和股东的长远利益。监事会同意本议案，并同意提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：经审核相关资料，我们认为鉴于北油工程未能完成2019年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿及现金分红返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司关于重大资产重组2019年度业绩补偿及现金分红返还方案相关事宜的议案，并同意提交股东大会审议。
| 业绩承诺方 | 补偿股份数量(股） | 每股现金分红返还数额（元） | 现金分红返还金额（元） |
| 延长集团 | 3,451,290 | 0.182 | 628,134.78 |
五、后续事宜及风险提示
上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》，并积极督促业绩承诺方履行前述义务。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。
公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021年7月21日