中信建投证券股份有限公司关于陕西建工控股集团有限公司
免于发出要约收购陕西延长石油化建股份有限公司的持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或财务顾问）接收委托，担任陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股或收购方）免于发出要约收购陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称延长化建或上市公司，上市公司已于2021年1月变更公司名称为陕西建工集团股份有限公司，证券简称变更为陕西建工）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自陕建控股公告《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年12月10日至2021年12月10日）。
2021年8月30日，上市公司披露了《2021年半年度报告》，通过日常沟通，并结合上市公司《2021年半年度报告》，本财务顾问出具2021年第二季度（即2021年4月1日至2021年6月30日，以下简称持续督导期）的持续督导意见：
一、关于“免于发出要约收购”的情况
2020年1月，延长化建公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟与陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份或标的公司）进行吸收合并。
本次交易前，陕建控股及其一致行动人陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）分别持有陕建股份99%的股份和1%股份，其中陕建实业为陕建控股控股子公司。
本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，持股比例为29%，陕建实业未持有上市公司股份。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,473,935,223股股份，持股比例为78.59%；陕建实业预计将持有延长
化建22,300,292股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”陕建控股及陕建实业已作出承诺，其认购延长化建非公开发行的股份，自上市之日起36个月内不对外转让。延长化建2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》。2020年12月10日，上市公司公告《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日公告了《收购报告书》。
二、股权过户情况
2020年12月16日，上市公司公告《关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司资产过户完成的公告》，截至2020年12月16日，陕建股份已变更为上市公司的全资子公司，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610000220521879Y）。
2020年12月24日，上市公司公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金之实施情况报告书》，陕建控股与陕建实业因本次交易而获取的上市公司新增股份已完成股份发行登记。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
三、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现延长化建存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
四、收购人履行公开承诺的情况
根据《收购报告书》，陕建控股对避免同业竞争、减少关联交易、维护延长化建独立性等作出了相关承诺。经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，陕建控股不存在违反其承诺的情形。
五、后续计划的落实情况
根据《收购报告书》，自《收购报告书》签署日至未来十二个月内，陕建控股相关后续计划为：
1.本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。除上述情况外，陕建控股及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来信息披露义务根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，2020年12月16日，上市公司召开《第七届董事会第十次会议》，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。2020年12月30日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。2021年1月4日，上市公司完成上述事项工商变更登记及《公司章程》备案。
公司原经营范围为：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围为：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；专业设计服
务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询策划服务。建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；针纺织品销售；橡胶制品销售;塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；机动车修理和维护。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程设计；建设工程勘察；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。本持续督导期内，上市公司工商登记中的经营范围未发生变化。
2.陕建控股及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
3.本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，2020年12月24日，上市公司召开《第七届董事会第十一次会议》，审议通过《关于更换公司董事的议案》及《关于更换总经理等高级管理人员议案》，同日，上市公司召开《第七届监事会第九次会议》，审议通过《更换公司监事的议案》。2021年1月11日，上市公司召开《2021年第一次临时股东大会》，审议
通过《关于选举董事的议案》及《关于选举监事的议案》。2021年1月8日，上市公司召开职工代表大会，选举上市公司第七届监事会职工代表监事。2021年2月22日，上市公司公告一名董事因工作原因辞职。2021年4月28日，上市公司公告1名独立董事辞职，并增补2名独立董事，2名非独立董事。2021年5月20日，上市公司公告总经理辞职，选举副董事长、聘任总经理、副总经理，同日，上市公司召开《2020年年度股东大会》，审议通过《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》。2021年6月25日，上市公司公告董事会秘书、总会计师（财务负责人）辞职，聘任董事会秘书及总会计师（财务负责人)。
4.收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2020年12月16日，上市公司召开《第七届董事会第十次会议》；2020年12月24日，上市公司召开《第七届董事会第十一次会议》；2021年4月26日，上市公司召开《第七届董事会第十五次会议》，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2020年12月30日，上市公司召开《2020年第二次临时股东大会》；2021年1月11日，上市公司召开《2021年第一次临时股东大会》；2021年5月20日，上市公司召开《2020年年度股东大会》，分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
经核查，相关对公司章程的修订主要涉及公司名称、经营范围、注册资本、董事会人数等，均不涉及对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5.收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
6.收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，上市公司于2021年4月26日召开《第七届董事会第十五次会议》，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：结合公司经营现状，为持续回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，公司拟调整利润分配政策，删除《公司章程》中第一百六十八条公司利润分配政策的“（七）公司年末母公司资产负债率超过75％时，不进行现金分红。”删除本款后，当公司年末母公司资产负债率超过75％时，亦可以进行现金分红。
7.收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
六、其他
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，上市公司已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害延长化建利益的情形。
综上所述：陕建控股、陕建实业已及时办理股权过户手续，并依法履行公告义务；本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；本持续督导期内，收购方不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；本持续督导期内，收购方及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西建工控股集团有限公司免于发出要约收购陕西延长石油化建股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
顾京洪 王志宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日