陕西建工集团股份有限公司关于2020年重大资产重组业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·因重大资产重组标的北油工程未完成2020年业绩承诺,业绩承诺方需对公司进行补偿。·2021 年 9 月 18 日,延长集团向公司返还了 2020年度业绩承诺应补偿股份对应的现金分红合计 10,730,087 元;·2021年10月26日,陕西延长石油(集团)有限责任公司与公司签署了2020年《业绩承诺补偿协议》并将按照协议要求积极履行相关补偿义务。
一、2020年业绩补偿概况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2021]24117号),北油工程未完成2020年度业绩承诺。2020年度业绩承诺实际完成-895.48万元,业绩完成率为-4.49%。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,业绩承诺方须对公司进行补偿。业绩承诺方由此所应履行的 2020 年业绩补偿义务如下:
序号 | 业绩承诺方 | 补偿方式 | 如以现金补偿(元) | 股票发行价格 (元/股) | 如以股份补偿(股) |
1 | 延长集团 | 股份补偿 | - | 5.36 | 58,956,522 |
2 | 刘纯权 | 优先现金,其次股份 | 64,977,787.60 | 12,122,722 | |
3 | 毕派克 | 优先现金,其次股份 | 10,408,770.00 | 1,941,935 | |
4 | 中派克 | 优先现金,其次股份 | 10,408,770.00 | 1,941,935 | |
5 | 北派克 | 优先现金,其次股份 | 8,327,016.00 | 1,553,548 |
向公司返还了 2020年度业绩承诺应补偿股份对应的现金分红合计 10,730,087元,2021年10月26日陕西延长石油(集团)有限责任公司与公司签署了2020年《业绩承诺补偿协议》同意向上市公司补偿58,956,522股,同时将积极配合上市公司办理登记过户注销手续。
业绩承诺方:刘纯权、毕派克、中派克、北派克认为2020年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响,已向西安市中级人民法院提起诉讼,请求解除有关合同及办理股票解禁。
2021年8月18日,公司收到西安市中级人民法院发来的《传票》((2021)陕01民初1297号)《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼文书,刘纯权、毕派克、中派克、北派克针对北油工程2020年业绩补偿事宜以合同纠纷为由对公司提起诉讼,认为2020年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响,请求解除有关合同及办理股票解禁。具体详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2021-076)。
2021年9月6日,公司向西安市中级人民法院对刘纯权、毕派克、中派克、北派克提起反诉,请求反诉被告支付业绩补偿款及逾期利息。
截止公告披露日,该诉讼尚处于一审审理中。
三、后续事宜及风险提示
针对与刘纯权、毕派克、中派克、北派克关于2020年度业绩补偿的诉讼,公司正积极应诉本诉,认真反诉,全力维护公司及全体股东利益。公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会2021年10月26日