证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021—106
陕西建工集团股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司陕建一建、陕建三建、陕建五建、陕建六建、陕建机施、陕建安装拟引进农银投资、工银投资、陕西金资、汇通资管合计增资总规模不超过35亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。
·本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
·公司及公司全资子公司陕建有限不参与本次增资。本次增资完成后，陕建有限将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对6家标的公司的实际控制权。
·本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次增资尚需提交公司股东大会审议。
释义：
| 1. | 陕建有限 | 指 | 陕西建工集团有限公司 |
| 2. | 陕建一建 | 指 | 陕西建工第一建设集团有限公司 |
| 3. | 陕建三建 | 指 | 陕西建工第三建设集团有限公司 |
| 4. | 陕建五建 | 指 | 陕西建工第五建设集团有限公司 |
| 5. | 陕建六建 | 指 | 陕西建工第六建设集团有限公司 |
| 6. | 陕建机施 | 指 | 陕西建工机械施工集团有限公司 |
| 7. | 陕建安装 | 指 | 陕西建工安装集团有限公司 |
| 8. | 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 9. | 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 10. | 陕西金资 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
| 11. | 汇通资管 | 指 | 长安汇通资产管理有限公司 |
公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。
（二）履行决策程序的情况
2021年12月9日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、投资者的情况介绍
（一）农银投资
1.基本情况
| 企业名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 经营期限 | 2017-08-01至无固定期限 |
3.与公司之间的关联关系
农银投资与公司不存在关联关系。
4.主要财务数据
截至2021年9月30日，农银投资未经审计的总资产为1164.53亿元，净资产为231.63亿元，营业收入30.11亿元，净利润13.43亿元。
（二）工银投资
1.基本情况
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 法定代表人 | 冯军伏 |
| 注册资本 | 2,700,000万元 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017-09-26至无固定期限 |
4.主要财务数据
截至2021年9月30日，工银投资未经审计的总资产为1716.87亿元，净资产为385.35亿元，实现投资收益46.9亿元，净利润83.56亿元。
（三）陕西金资
1.基本情况
| 企业名称 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91610000MA6TG3YH58 |
| 法定代表人 | 冷劲松 |
| 注册资本 | 450851.36万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层 |
| 经营范围 | 收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-08-16至无固定期限 |
1.基本情况
| 企业名称 | 长安汇通资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610133MAB0JRPX30 |
| 法定代表人 | 陶峰 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼901-48 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 经营期限 | 2020-08-21至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工第一建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 916100002205244122 |
| 法定代表人 | 黄海龙 |
| 注册资本 | 180,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市碑林区太白北路199号 |
| 经营范围 | 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；金属结构制造；砼结构构件制造；门窗制造加工；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试；建设工程质量检测；施工专业作业；货物进出口；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 经营期限 | 1994-03-28至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工第三建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610000220522863J |
| 法定代表人 | 李家卫 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市碑林区安东街68号 |
| 经营范围 | 工业与民用建筑、建筑安装、建筑拆除、地基、古建园林、装饰装修、园林绿化、石油化工工程、水利水电工程、公路工程的设计与施工；市政工程咨询；工程设计；砼及预应力构件、门窗、金属构件制作安装；建材、石材生产；电器试验；电渣焊机制造；机械租赁和修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1988-04-15至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工第五建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610000220522759E |
| 法定代表人 | 冯弥 |
| 注册资本 | 108,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市浐灞区金花北路4333号 |
| 经营范围 | 土木工程建设项目总承包，建设工程设计，装饰装修、园林古建筑、消防、钢结构、公路、水利水电、市政、路桥、环保、建筑幕墙、电子与智能化工程的施工，特种设备、机电设备安装，建筑机械及设施料租赁，建筑构件、设备、材料的生产和销售，承包国（境）外土木建筑工程和境内外资工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房屋中介和自有房屋租赁，技术经济咨询服务和人员培训，机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1984-09-04至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工第六建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610000220523751W |
| 法定代表人 | 赵春辉 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市渭城区人民东路33号 |
| 经营范围 | 一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；机械设备销售；砼结构构件制造；土石方工程施工；金属结构制造；工程管理服务；专用设备修理；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；门窗制造加工；家具安装和维修服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、 |
| 承修、承试；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程勘察；燃气燃烧器具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 经营期限 | 1985-03-22至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工机械施工集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610000220523364G |
| 法定代表人 | 王安华 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区金花北路406号 |
| 经营范围 | 公路、房屋建筑、水利水电、市政公用、公路路基、地基与基础、机场场道、混凝土预制构件、公路养护、地质灾害治理工程施工；钢结构设计、制作、安装；公路工程试验检测、施工检测、技术咨询、岩土钻探；检测设备研究开发及安装；土地整理；机械租赁；汽车配件和施工机械配件的销售；水电暖安装；汽车销售；普通货物运输(危险品除外）；建筑材料、光伏设备销售；绿化工程；公路桥梁勘察设计、咨询服务；市政工程、建筑工程的勘察和设计；城乡规划设计；工程造价咨询；项目全过程技术咨询服务；项目建议书、可行性研究报告和项目申请报告编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1995-04-27至无固定期限 |
| 企业名称 | 陕西建工安装集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9161000022052325X7 |
| 法定代表人 | 罗宝利 |
| 注册资本 | 136,070万元 |
| 注册地址 | 陕西省西安市碑林区朱雀大街北段158号 |
| 经营范围 | 市政、机电、房建、化工石油、冶炼、矿山、水利、公路、港口、电力、通讯、环保、消防设施、建筑智能化、钢结构、城轨、机场、装饰装修、园林绿化、核工程的设计、施工、调试及工程咨询；锅炉、起重机械、电梯、压力容器、压力管道、电力设施的安装、调试、维修、改造；工业、公用、民用工程的投资（仅限自有资金）、物资配套及机电运营服务；压力容器、暖通空调设备及配件、电缆桥架、安装机械、金属结构产品的设计、制造、销售；工程检测及计量仪器仪表的检定；对外承包工程；进出口货物及技术服务；新能源类发电设备及新能源类充电装置的设计、销售、施工、维修、改造；系统内部职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021-05-26至无固定期限 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 488,831 | 1,110,459 | 1,457,049 | 1,649,953 |
| 负债总额 | 415,200 | 926,953 | 1,251,020 | 1,420,629 |
| 所有者权益 | 73,632 | 183,506 | 206,029 | 229,324 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 805,819 | 855,369 | 956,544 | 556,656 |
| 归属母公司净利润 | 13,448 | 16,819 | 30,343 | 22,482 |
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 699,636.17 | 913,594.43 | 1,175,954.50 | 1,259,785.10 |
| 负债总额 | 632,648.90 | 831,845.67 | 1,073,704.83 | 1,147,616.18 |
| 所有者权益 | 66,987.27 | 81,748.76 | 102,249.67 | 112,168.92 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 513,659.82 | 746,328.14 | 851,050.71 | 538,118.68 |
| 归属母公司净利润 | 11,802.05 | 11,342.10 | 22,145.25 | 154,60.49 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 818,973.71 | 937,000.77 | 1,218,641.36 | 1,141,564.04 |
| 负债总额 | 690,157.68 | 788,309.94 | 1,044,567.93 | 956,027.70 |
| 所有者权益 | 128,816.03 | 148,690.83 | 174,073.43 | 185,536.34 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 739,426.61 | 773,366.20 | 784,911.84 | 419,557.64 |
| 归属母公司净利润 | 23,269.76 | 21,586.40 | 28,247.99 | 19,847.84 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 731,336.54 | 1,028,473.56 | 1,202,545.79 | 1,206,588.35 |
| 负债总额 | 679,397.67 | 971,187.45 | 1,138,917.47 | 1,130,693.64 |
| 所有者权益 | 51,938.87 | 57,286.11 | 63,628.32 | 75,894.71 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 912,509.96 | 787,776.29 | 796,818.75 | 500,751.98 |
| 归属母公司净利润 | 10,442.25 | 2,081.23 | 12,616.43 | 11,369.26 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 209,650 | 1,193,373 | 1,549,983 | 1,709,874 |
| 负债总额 | 157,223 | 1,117,888 | 1,438,095 | 1,585,104 |
| 所有者权益 | 52,427 | 75,485 | 111,889 | 124,770 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 754,829 | 877,787 | 1,063,880 | 551,532 |
| 归属母公司净利润 | 12,751 | 11,420 | 28,695 | 19,259 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 850,181.37 | 1,092,151.40 | 1,550,520.58 | 1,563,367.40 |
| 负债总额 | 777,669.13 | 1,004,919.81 | 1,388,130.60 | 1,387,036.37 |
| 所有者权益 | 72,512.24 | 87,231.59 | 162,389.98 | 176,331.03 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 694,272.11 | 923,880.04 | 1,110,207.13 | 610,659.03 |
| 归属母公司净利润 | 6,408.66 | 13,770.76 | 20,623.22 | 13,600.70 |
陕建一建经评估的股东全部权益评估价值为210,876.19万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，农银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建一建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与农银投资最终的商议结果确定。增资后，陕建一建的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 180,000 | 100% | — | 180,000 | 不低于78.0160% | — |
| 农银投资 | — | — | 不超过100,000 | 不超过50,721.91472 | 不超过21.9840% | 货币 |
| 合计 | — | — | 不超过100,000 | 不超过230,721.91472 | 100% | — |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 100,000.00 | 100% | — | 100,000.00 | 不低于51% | — |
| 工银投资 | — | — | 不超过 | 不超过 | 不超过 | 货币 |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 100,000.00 | 96078.43 | 49% | ||||
| 合计 | 100,000.00 | 100% | 不超过100000.00 | 不超过196,078.43 | 100% | — |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 108,000.00 | 100% | — | 108,000.00 | 不低于93.53% | — |
| 陕西金资 | — | — | 不超过50,000.00 | 不超过7,473.84 | 不超过6.47% | 货币 |
| 合计 | 108,000.00 | 100% | 不超过50,000.00 | 不超过115,473.84 | 100% | — |
过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，汇通资管最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建六建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与汇通资管最终的商议结果确定。
增资后，陕建六建的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 30,000.00 | 100% | — | 30,000.00 | 不低于55.92% | — |
| 汇通资管 | — | — | 不超过50,000.00 | 不超过23,647.00 | 不超过44.08% | 货币 |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | 不超过50,000.00 | 不超过53,647.00 | 100.00% | — |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 80,000.00 | 100% | — | 80,000.00 | 不低于63.7117% | — |
| 农银投资 | — | — | 不超过100,000.00 | 不超过45,565.69439 | 不超过36.2883% | 货币 |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 合计 | 80,000.00 | 100% | 不超过100,000.00 | 不超过125,565.6944 | 100.00% | — |
| 股东名称 | 增资前注册资本金 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本金 | 增资后持股比例 | 增资形式 |
| 陕建有限 | 136,070.00 | 100.00% | — | 136,070.00 | 不低于85.21% | — |
| 陕西金资 | — | — | 不超过50,000.00 | 不超过23,626.07 | 不超过14.79% | 货币 |
| 合计 | 136,070.00 | 100.00% | 不超过50,000.00 | 不超过159,696.07 | 100.00% | — |
何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。
标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则投资方应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。
3.知情权
投资方对所投资标的公司的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权，有权随时了解所投资标的公司财务、运营、管理等相关信息及资料（投资方所获得的相关信息，不得从范围上超过或时间上早于上市公司公开信息披露的范围）。
4.转股限制
在投资方持有所投资标的公司的股权期间，除投资方事先同意并认可外，陕建有限不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论另一方是否行使优先购买权。
5.跟随出售权
陕建有限转让其持有的标的公司股权的，如果陕建有限拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，陕建有限应提前10日发出跟随出售通知，投资方可参与共同出售的股权比例最高不超过陕建有限待转让股权比例×投资方届时持有的标的公司股权比例/投资方与陕建有限届时所持有的标的公司股权比例。
6.业绩目标
每个会计年度（含交割年度）标的公司实现的经审计的单体口径的当年可向股东分配净利润（“当年可分配利润”，定义为“根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润扣除法定盈余公积后的值”）均不低于下表所列数值。
单位：万元
| 目标公司名称 | 业绩目标数值 |
| 陕建一建 | 26,646.53083 |
| 陕建三建 | 工银投资投资价款×预期年化收益率/工银投资持股比例 |
| 陕建五建 | 17,462.17 |
| 陕建六建 | 7,000.00 |
| 陕建安装 | 13,927.58 |
| 陕建机施 | 26,309.12207 |