证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-111
陕西建工集团股份有限公司关于回购并注销2020年业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·因重大资产重组标的北油工程未完成2020年业绩承诺，本次回购注销应补偿股份数为58,956,522股，占回购注销前公司总股本的1.57%·本次业绩补偿股份由公司以总价人民币1元回购并注销。公司于2021年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续·本次注销完成后,公司总股本由3,747,838,808股减少至3,688,882,286股
一、本次回购审批情况
（一）回购审批情况
2021年9月17日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》和《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。2021年10月11日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人程序。具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2021-086）、《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-087）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-092）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-093）。
（二）回购方案内容
经中国证券监督管理委员会核准，公司2018年实施完成了重大资产重组，以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。北油工程原部分股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）（以下统称“业绩承诺方”）承诺北油工程2018年、2019年及2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按重组时签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定履行补偿义务。根据《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号）以及《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。综上，北油工程2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,416.88万元，三年累积承诺净利润为58,453.07万元，累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22,036.19万元。
根据《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成2020年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。由此确定因2020年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补偿58,956,522股，并返还相应现金分红10,730,087元；刘纯权、毕派克、中派克、北派克应优先分别以现金补偿64,977,787.60元、10,408,770.00元、10,408,770.00元、8,327,016.00元。上述补偿股份将由公司以总价人民币1元向延长集团定向回购，并依法予以注销。
二、本次股份回购实施情况
自2021年10月13日公司披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》之日起45日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。2021年9月18日，延长集团向公司返还了2020年度业绩承诺应补偿股份对应的现金分红合计10,730,087元；2021年10月26日，延长集团与公司签署了2020年《业绩承诺补偿协议》，同意向公司补偿58,956,522股，同时将积极配合公司办理登记过户注销手续。
2021年12月20日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，延长集团已将持有的58,956,522股股份过户至公司的回购专用证券账户。本次回购注销的股份数量共计58,956,522股，占本次回购注销前公司总股本的1.57%，回购总价款为人民币1元。
此外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克认为2020年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，已向西安市中级人民法院提起诉讼，请求解除有关合同及办理股票解禁。公司也提起了反诉。详见公司分别于2021年8月20日、9月8日披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2021-076）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-084）。目前，该案正在一审审理中。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》之日起，至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2021年12月21日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购及注销前 | 本次回购及注销股份总数（股） | 本次回购及注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 2,491,297,848 | 66.47 | 58,956,522 | 2,432,341,326 | 65.94 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,256,540,960 | 33.53 | 0 | 1,256,540,960 | 34.06 |
| 股份总额 | 3,747,838,808 | 100.00 | 58,956,522 | 3,688,882,286 | 100.00 |
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会2021年12月20日