陕西建工集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西建工集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：陕西建工股票代码：600248
信息披露义务人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司信息披露义务人住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心
股份变动性质：股份减少（上市公司回购注销）
签署日期：2021年12月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系陕西延长石油（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在陕西建工中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西建工中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 17
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：
| 延长集团、信息披露义务人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 延安市国资委 | 指 | 延安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 榆林市国资委 | 指 | 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕西建工、上市公司、公司 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司持有上市公司股份减少58,956,522股，占回购注销前公司总股本的1.57% |
| 本报告书 | 指 | 《陕西建工集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 兰建文 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营)；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资(限企业自有资金)；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 通讯地址 | 陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心 |
| 经营期限 | 1996年8月2日至长期 |
| 主要股东 | 陕西省国资委51%、延安市国资委44%、榆林市国资委5% |
| 邮政编码 | 710075 |
| 联系电话 | 029-89853839 |
二、信息披露义务人产权及其控制关系
延长集团成立于1996年8月2日，持有延安市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220568570K），注册资本为100亿元，法定代表人为杨悦，住所为陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。
截止本报告书签署之日，延长集团的股权控制关系如下：
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，延长集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
| 兰建文 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张恺颙 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张新会 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王军营 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈忠 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈琦 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 002109.SZ | 10.53亿股 | 甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口 | 69.37%（直接及间接持股） |
| 2 | 延长石油国际有限公司 | 0346.HK | 183.35亿股 | 从事石油、天然气及能源相关业务之投资；石油及天然气之勘探，开采及营运；以及燃油之买卖及分销 | 69.19% |
陕西省国资委
| 延安市国资委 | 陕西省国资委 | 榆林市国资委 |
延长集团
延长集团44%
| 44% | 51% | 5% |
| 3 | 陕西省天然气股份有限公司 | 002267.SZ | 11.12亿股 | 天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。 | 29.03%（间接持股） |
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
经中国证券监督管理委员会核准，上市公司2018年实施完成了重大资产重组，以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。延长集团作为北油工程原股东，与其他业绩承诺方承诺北油工程2018年、2019年及2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成2020年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，由此确定延长集团应以股份补偿58,956,522股，并返还相应现金分红10,730,087元，上述补偿股份将由公司以总价人民币1元向延长集团定向回购，并依法予以注销。
二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划
截至本报告签署之日，延长集团没有在未来12个月内增加或者减少已拥有的陕西建工股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司222,455,234股股份，占上市公司总股本的5.94%。本次交易完成后，信息披露义务人将继续持有上市公司163,498,712股股份，占回购注销后上市公司总股本的4.43%。本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：
二、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会核准，上市公司2018年实施完成了重大资产重组，以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。延长集团作为北油工程原股东，与其他业绩承诺方承诺北油工程2018年、2019年及2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成2020年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，由此确定延长集团应以股份补偿58,956,522股，并返还相应现金分红10,730,087元，上述补偿股份将由公司以总价人民币1元向延长集团定向回购，并依法予以注销。2021年9月17日、10月11日，上市公司第七届董事会第二十次会议、2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》和《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》，并履行了通知债权人程序。本次回购注销的股份数量共计58,956,522股，性质为限售流通股，占回购注销前公司总股本的1.57%。具体情况如下：
| 延安市国资委 | 陕西省国资委 | 榆林市国资委 |
延长集团
延长集团上市公司
上市公司
%
%44%
| 44% | 51% | 5% |
4.43%
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 减持数量 | 减持比例 |
| 延长集团 | 上市公司回购注销 | 2021年12月20日 | 58,956,522 | 1.57%（占回购注销前上市公司总股本的比例） |
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，延长集团持有上市公司163,498,712股股份，其中有限售条件股份数为106,586,078股，无限售条件股份数为56,912,634股，延长集团持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西建工集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 陕西建工 | 股票代码 | 600248 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接转让方式□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 上市公司回购注销 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：222,455,234股 持股比例：5.94% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：58,956,522股 变动比例：1.57%（占回购注销前公司总股本的比例） 变动后持有数量：163,498,712股 变动后持有比例：4.43%（占回购注销后公司总股本的比例） |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持或减持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未 解 除公司为其负债提供的担保，或 者 损 害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ |
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，系《陕西建工集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日