柳州两面针股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
股票简称：两面针股票代码：6002492020年6月23日
柳州两面针股份有限公司2019年年度股东大会会议须知各位股东：
为确保本公司股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
六、根据本公司《章程》，2019年年度股东大会议案的表决以投票表决方式进行。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 2019年年度报告（全文及摘要） | 否 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 关于授权管理层贷款的议案 | 否 |
三、 与会股东及股东代表交流互动
四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、 大会休会（统计现场表决结果）
六、 宣布现场表决结果
七、 休会，等待下午网络投票统计
八、 宣读投票表决结果及本次股东大会决议
九、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十、 主持人宣布会议结束
议案一
柳州两面针股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，持续规范公司治理，健全内部控制，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、 公司2019年经营情况
2019年，公司坚定聚焦主业，剥离非主业板块，整合资源，筹措资金，发展主业，提质增效，提升竞争力开展工作。进一步融合公司日化、医药两个产业，开始布局日化洗涤市场，拓展发展空间。公司以制药的理念，研究开发、生产牙膏等日化产品，坚守中药牙膏及日化产品功效成分的中药属性，保障产品品质，安全健康，弘扬中药文化。2019年，公司进行管理调整，以渠道为基础搭建业务平台，建设专业营销团队，以应对日化消费品市场多元化渠道，个性化需求。公司加大国际贸易，发展网络营销，加强外部合作，提升公司研发技术，合作宣传品牌，推广产品。公司开发及升级液体牙膏、泡沫洗手液、抑菌洗手液、茶树油沐浴露等牙膏、洗涤产品，并围绕牙膏功效等进行口腔基础性研究。公司牵头制定口腔协会《中药牙膏》团体标准，于2019年12月份颁布实施。2019年，公司获评“广西高新技术企业百强”。亿康药业与吉林鸿泽医药合作推广独家产品苍鹅鼻炎片，销量快速增长。江苏公司销售持续增长，继续保持酒店洗漱用品市场龙头地位。
2019年，公司实现营业收入118,667.41万元，归属于上市公司股东的净利润-5,380.54万元，扣除非经常性损益净利润-11,950.01万
元。公司本年度亏损，且扣非净利润亏损加大，主要原因是纸品公司（合并纸业公司）虽已于本年末剥离交割完毕，但上市公司合并其利润及现金流量表，纸品公司本年度亏损10,718.57万元，比上期增加亏损6,164.54万元，对上市公司业绩影响较大。
二、重大资产重组情况
2019年，公司在柳州市委、市政府、国资委等相关上级部门的支持下，剥离纸业及辅业房地产板块，完成了重大资产重组暨关联交易，整合资源，实现了产权层面的聚焦主业，全面布局日化主业。报告期内，公司完成了该重大资产重组的所有决策、审批程序，完成了股权过户登记，资产交割，解除对交易标的担保，减少关联交易，首期回笼资金5.87亿元，支持主业发展。公司在实施重大资产重组期间，加强对纸业板块的管控，稳定生产经营，维持员工稳定，生产安全，保障现金流正常流动，实现现金流自给，不再由上市公司提供资金，平稳过渡完成资产剥离。
三、董事会工作情况
（一）董事会会议及董事履职情况
2019年，董事会召开会议7次，审议议案35个，就公司规范治理、定期报告、重大资产交易、聘请审计机构、聘任总裁、副总裁等重大事项进行审议并作出决议。组织召开3次股东大会，认真贯彻股东大会各项决议。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加有关培训，提升履职能力。主动关注公司经营管理、财务状况、重大交易等事项，对董事会审议的各项议案认真审阅，深入研究，科学决策，推动公司生产经营持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事和各专业委员会严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，积极了解公司生
产经营状况，利用自身专业知识为董事会决策提供专业建议与建设性意见，对需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见，为完善监督机制，维护公司和中、小股东的合法权益发挥了应有的作用。
（二）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照信息披露法律法规及中国证监会和上海证券交易所的要求，完成4次定期报告、临时公告及非公告类信息87份的披露工作，信息披露内容真实、准确、完整，并及时、公平披露。
报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、组织投资者调研、上证e互动、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的沟通与互动交流，倾听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。其中，在上证e互动平台回答投资者提问40余个，认真接听解答投资者热线电话。2019年5月，参加2019年广西地区上市公司投资者网上集体接待日活动，会上积极回复投资者的各项疑问，回复率达100%。
（三）董监高培训
2019年，公司董事会采用线上学习、参加直播培训等多种形式组织董事、监事及高级管理人人学习《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计准则第14号—收入》等一系列规则。帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为。
四、2020年工作计划
2020年，公司坚定不移的发展日化主业，扩大品牌优势，以牙膏产品拉动，推广洗涤产品，逐步扩大日化产品销售市场，做强做优
公司日化业务板块的同时，进一步促进医药板块的发展，提升公司经济效益，促进可持续发展。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2020年6月23日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律和规定，独立行使监督职能，积极维护全体股东和公司的利益，对公司的经营情况、董事和高级管理人员的履职情况以及“三重一大”集体决策的落实情况等进行监督，有效提高了公司的规范运作水平。现报告如下：
二、 监事会2019年工作情况
2019年，公司监事会共召开5次会议，会议审议通过如下议案：
| 会议日期 | 召开届次 | 审议通过议案 |
| 2019年4月17日 | 第七届监事会 第四次会议 | 1.《2018年度监事会工作报告》 2.《2018年度财务决算报告》 3.《2018年年度报告（全文及摘要）》 4.《2018年度利润分配预案》 5.《2018年度内部控制评价报告》 |
| 2019年4月25日 | 第七届监事会 第五次会议 | 1.《2019年第一季度报告（全文及正文）》 |
| 2019年8月22日 | 第七届监事会 第六次会议 | 1.《2019年半年度报告（全文及正文）》 |
| 2019年10月29日 | 第七届监事会 第七次会议 | 1.《2019年第三季度报告（全文及正文）》 |
| 2019年11月15日 | 第七届监事会 第八次会议 | 1.《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》 2. 《关于本次重大资产出售方案的议案》 3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》 4. 《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 5. 《关于公司与交易对方签署附生效条件 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见
1.公司依法运作情况
2019年度，监事会依法列席公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规，认真落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理人员依法行使职权、履行义务，忠于职守，勤勉尽职，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2.对公司财务情况和定期报告的独立意见
监事会对公司2019年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，对相关事项的评价客观、公正。
3.对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司实施了重大资产出售暨关联交易项目。监事会认为：公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，未发现内幕交易损害股东及本公司利益的情况。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制
度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
5.公司内部控制制度的建立和执行情况
公司根据法律、法规的要求和自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到风险防范和控制作用；监事会对《2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2019年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情形。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注重大事项；同时，加强与审计、财务等部门的协调和合作，形成监督合力；切实提高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体股东利益、促进公司发展作出新的贡献。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司监事会
2020年6月23日
议案三
柳州两面针股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东：
公司2019年度财务决算报告如下:
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年财务决算情况如下：
一、资产状况
2019年末，公司总资产为269,359.82万元，同比增加6.40%，归属于母公司所有者权益合计206,852.13万元，同比增加15.14%。
二、经营成果
2019年度，公司实现营业收入118,667.41万元，同比减少4.66%，实现归属于母公司股东的净利润-5,380.54万元，上年同期为2,171.97万元，减少7,552.51万元。
三、现金流量
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额8,880.05万元；投资活动产生的现金流量净额58,124.71万元；筹资活动产生的现金流量净额-5,877.33万元；现金及现金等价物净增加额61,149.05万元。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2020年6月 23日
议案四
柳州两面针股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2019年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见《2019年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2020年6月23日
议案五
柳州两面针股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润-2,638.12万元，加年初未分配利润66,886.41万元，本年度年末未分配利润为64,248.29万元。
由于公司2019年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2020年度经营目标，促进公司可持续发展，公司决定2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2020年6月23日
议案六
柳州两面针股份有限公司关于授权管理层贷款的议案
各位股东:
根据公司 2020年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币2.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述2.0亿元（含2.0亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。上述贷款的授权有效期为2019年年度股东大会决议之日起至公司召开 2020年年度股东大会之日止。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2020年6月23日