信息披露事务管理制度 柳州两面针股份有限公司
柳州两面针股份有限公司
信息披露事务管理制度
2022年10月
第一章 总则
第一条 为加强柳州两面针股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和《柳州两面针股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条 信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员；
（五）公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露事务管理的原则
第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作
为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体组织和协调，公司董事会办公室为信息披露事务管理部门。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 处于筹划阶段的重大事件，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第十条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十二条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门或政府有关专业管理部门和执法部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
未经公司董事长或总裁书面许可或授权，在公司任职的任何人员不得以所任职务的身份接受任何公共传媒的任何形式的采访。
第十四条 公司未公开的重大信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董
事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上年年度报告 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第四章 临时报告
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化时，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告义务、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五章 信息披露的审批程序
第三十三条 公司信息披露的内部审批程序：
（一）拟公开披露的信息文稿均由董事会秘书审核，并由董事会办公室归档保存。
（二）对于公司定期报告，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（三）对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；立即向董事长报告，第一时间通报董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（四）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
（五）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会、董事会、监事会决议事项以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或其授权代表审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或其授权代表审核签字；
3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（六）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会广西监管局、上海证券交易所报送的报告、请示等文件应由董事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。
（七）在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据的宣传性信息文稿（包括媒体采访后提交的清样）、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核后提交公司董事长或总裁最终签发。
第六章 信息披露事务的责任
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议；有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。经营层讨论决定涉及财务和经营有关的会议纪要文件要及时抄送董事会秘书；公司财务部门、对外投资部门等应配合信息披露管理工作。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第三十五条 公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司的负责人是本部门及本单位的信息报告第一责任人，同时公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会报告信息。
信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第三十六条 公司董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责及控股股东、实际控制人义务，包括以下内容：
（一）董事会办公室在董事会秘书的领导下负责执行公司信息和重大事项的收集、整理、报送和披露等工作，办理公司对外披露信息的具体程序；接待来访投资者，解答投资者问题。
（二）监事、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现披露存在违法违规问题，应该进行调查并提出处理意见；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司的负责人应当督促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。
（七）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（八）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十七条 公司应当为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、通畅地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何未公开重大信息；
（四）除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
（五）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
（六）董事会秘书负责组织开展信息披露管理制度方面的相关培训工作。
第三十八条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七章 信息沟通
第三十九条 建立公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，保证不同投资者间的公平信息披露原则，以利于投资者关系管理工作的顺利开展。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人沟通的，不得提供内幕信息。
第四十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 档案管理
第四十二条 公司信息披露的文件和资料由董事会办公室安排专人负责按档案管理制度严格保管。并建立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
第四十三条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
1、公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件的传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为15年。
2、公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责保存，保存期限为15年。
第十一章 信息披露的保密和处罚
第四十四条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第四十五条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响市场证券及其衍生品种交易价格的重大信息的机构和个人。
第四十六条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十八条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第四十九条 公司总部各部门、各事业部(包括各分公司)、各子公司发生本
制度规定应予披露的事项而未报告或报告不实的，造成公司信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第五十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第五十一条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附注
第五十二条 释义
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、部门规章、《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
柳州两面针股份有限公司
二零二二年十月