南京纺织品进出口股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十一月十六日
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知………………………………………………12020年第三次临时股东大会会议议程………………………………………………22020年第三次临时股东大会议案一：关于选举独立董事的议案…………………32020年第三次临时股东大会议案二：关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案……………………………………………………………5
南京纺织品进出口股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2020年11月16日（星期一）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年11月16日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：
1. 审议《关于选举独立董事的议案》；
2. 审议《关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案》。第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2020年第三次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事陈超先生自2014年10月起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，陈超先生任期已届满，届满后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于陈超先生届满离任将导致董事会中独立董事比例低于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈超先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐及公司董事会提名委员会审核，董事会提名黄震方先生为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。黄震方先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
该议案已经公司第九届二十二次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年11月16日
附件：独立董事候选人简历黄震方，男，1963年9月生，中共党员，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员,兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事。
2020年第三次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司南京金博文化传播有限公司（以下简称金博文化）拟与关联方南京市红山森林动物园管理处（以下简称红山动物园）签订项目合作协议，本次事项构成关联交易，具体情况如下：
一、 关联交易概述
为进一步推动公司向文化旅游行业转型，实现资源共享，合作共赢，公司控股子公司金博文化拟与关联方红山动物园签署《360球幕影院项目合作协议》，利用红山动物园内场地和资源，将现代科技观影及文娱互动融入动物园游览，投资建设“360球幕影院”，建成后金博文化负责该项目的日常运营管理，红山动物园收取固定收益及项目收益提成，合作期限12年。
红山动物园为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，红山动物园属于公司关联法人，本次金博文化与红山动物园签订项目合作协议构成关联交易。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易双方情况介绍
（一） 南京金博文化传播有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320106MA22N6Q50K
企业类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区云南北路77号法定代表人：赵慰注册资本： 1200万元成立日期： 2020年10月13日经营范围：许可项目：演出经纪；演出场所经营；营业性演出；电影放映；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；游览景区管理；城市公园管理；软件开发；会议及展览服务；票务代理服务；休闲娱乐用品设备出租；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及股东介绍
南纺股份通过全资子公司南京南泰显示有限公司（现已更名为南京新旅投资发展有限公司）持有金博文化60%股权，大连博跃科技发展有限公司（以下简称博跃科技）、自然人赵慰分别持有金博文化31.67%、8.33%股权。
博跃科技是大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称博涛文化）的全资子公司，主要负责控参股各地的球幕项目。其控股股东博涛文化是一家以海外CG外包业务起家的创意艺术型企业，并逐渐发展为国内知名的高科技文旅项目整体解决方案供应商，为主题公园、景区、大型综合体提供文旅项目的策划、设计、制作、建设、运营等一站式服务。
赵慰，博涛文化艺术总监，从事文化创新研发与管理工作10余年，具有丰富的文化艺术创作及组织管理经验，已组织完成近百项高科技文化创新项目研发和实施。
（二）南京市红山森林动物园管理处
1、基本情况
统一社会信用代码：91320102135009504C
单位类型：全民所有制
住所：南京市玄武区十字街4号
法定代表人：沈志军注册资本：300万元成立日期：1998年8月25日经营范围：园林绿化；公园管理；公园内场地租赁；停车场管理服务；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；花卉、盆景、苗木、日用百货、工艺品、宠物用品销售；摄影服务、在职人员培训服务（不含与学历教育相关的培训或服务）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及关联关系
红山动物园是公司控股股东旅游集团下属单位，属于公司关联法人。红山森林动物园于2019年划入旅游集团，为旅游集团下属客流量最大的景区，每年入园人数约500万人次，是南京市区唯一集物种保护、保育、科学研究与文化休闲职能为一体的综合性公园，园区具有独特的森林景观、丰富的动物资源、多彩的主题活动，是中国最具特色的城市动物园之一。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 5,249.90 | 11,290.22 |
| 净资产 | 3,341.69 | 9,956.24 |
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 2,781.15 | 8,279.58 |
| 净利润 | -3,037.05 | -486.90 |
三、 关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易具体情况
为进一步推动公司向文化旅游行业转型，实现资源共享，合作共赢，公司控股子公司金博文化拟与红山动物园签署《360球幕影院项目合作协议》，利用红山动物园内场地和资源，将现代科技观影及文娱互动融入动物园游览，投资建设“360球幕影院”，建成后金博文化负责项目的日常运营管理，红山动物园收取固定收益及项目收益提成，合作期限12年。360球幕影院选址在红山动物园内，靠近北大门，临主路，是游客游玩主动
线，能有效拦截多数游客，具有良好的项目运营基础，并同步结合周边业态联合销售，确保项目运营效果。此次用地上方暂无任何建筑、树木，无需投资新建任何固定建筑。影院占地面积约为400㎡，高度12m，项目硬件（球体）建设周期3-4个月，座位数量60个，影片时长8-10分钟，通过多维视觉效果、立体声环绕、360°视野感官，使游客产生身临其境的梦幻感觉，带来真正的裸眼3D体验。
（二）拟签订的项目合作协议的主要内容
甲方：南京市红山森林动物园管理处乙方：南京金博文化传播有限公司
1、合作模式
红山动物园负责提供公园北门狐猴岛南侧草坪一处空地（面积约为400平方米），并负责协调相关建设及投运等手续，包括规划、施工、文化放映许可等；同意金博文化负责在该场地范围内投资建设“360球幕影院”项目（球体直径约15米）及建成后日常运营。
2、合作期限
本协议有效期为12年，自2021年1月1日起，至2032年12月31日止；本协议到期后，若双方继续就该项目进行合作，需另行签订合作协议。
3、相关费用
（1）固定收益
协议期内，红山动物园就该项目收取固定收益。前三年每年固定收益为人民币肆拾万元整，以后每三年调整一次，固定收益在上一期基础上递增5%。固定收益每6个月支付一次，一年两次（分别在每年5月30日及11月30日前提前支付）。
固定收益起收日为2021年1月1日。
（2）收益提成
除固定收益外，金博文化按照观演人次向红山动物园支付项目收益提成，前三年提成标准为：1元/人次，以后每三年调整一次，提成标准在上一期基础上递增3%。金博文化须按月据实将该项目观演人次以报表加盖财务章形式向红山动物园提报（导游体验、领导参观等无偿观演的情况除外），双方确认无误后，按月进行财务结算。
（3）履约保证金
金博文化在本协议签订一周内须缴纳人民币五万元整作为履约保证金。本协议解除、终止或到期后，金博文化没有发生需要扣除保证金的违约行为且双方所有费用结清，保证金不计息予以退还。
4、甲方权利与义务
（1）有权对该项目在园内的具体的经营地点、销售价格、片源内容及外观装饰进行审议，并配合金博文化办理经营相关手续。
（2）负责为该项目提供场地及“四通一平”，其中电力供应红山动物园需按金博文化要求另外单独铺设一根电缆线至项目所在地，电负荷为不低于60千瓦，以保障该项目的正常用电。
（3）有权对金博文化合法经营中产生的与顾客的纠纷予以协调处理，维护顾客合法权益，维持金博文化正常的经营秩序。
（4）红山动物园对金博文化的正常经营活动给予配合，金博文化可并入红山动物园现有的销售渠道。可提供该项目门票在动物园大门口及动物园票务系统对接电商接口以套票方式代售，具体代售门票分成，双方另行协议约定。
（5）红山动物园负责为金博文化提供一名财务人员，作为该项目出纳，参与财务管理，金博文化负责支付红山动物园该人员的人力成本第一年为人民币6万元，以后每年在上一年基础上递增5%。
（6）负责协调相关建设及投运等手续，包括规划、施工、文化放映许可等。
5、乙方权利与义务
（1）负责“360球幕影院”主体建筑（含基础）及内部设施设备的设计、制作及安装，并承担全部费用。场地改造前，金博文化须提供施工设计图纸给红山动物园，并且经过红山动物园审查通过后方可实施，施工期间金博文化不得损坏周边树木，不得封闭电力管沟窨井。
（2）负责该经营项目的消防、市场经营许可及价格报批等工作。项目建成后，金博文化自行聘用人员负责项目正常运营，包括现场影片放映、票务服务及项目场内游客安全、秩序维护、卫生保洁等工作，并承担全部相关费用。
（3）负责做好设备的维护保养及人员培训工作，做好持证上岗，并按时完成设备和人员相关证件年检（审）；做好该场所秩序维持及游客的安全保护工作，
如发生客伤、盗抢或其它安全事故，金博文化承担全部责任。
（4）负责本次项目门票的设计与印刷，并承担相关费用。
（5）负责承担合同期间内该项目发生的水电费用，水电收费按园内统一标准据实计收，红山动物园提供合法有效的水电费分割发票。
（三）关联交易的定价依据
本次合作项目成本收益分配方式、金额依据市场化原则，经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
充分利用现代科技，推动文旅融合、文化与科技融合，促进传统旅游产业转型升级，推动旅游产业向高质量发展已逐步成为旅游行业发展的共识和趋势。公司在充分分析科技文旅产品市场前景和经济效益的基础上，借助红山动物园丰沛客流以及博涛文化业内先进的技术和运营经验，合作建设360球幕影院项目，不仅是公司与旅游集团其它成员单位的互动协作、资源整合，也是国有控股上市公司与市场化科技文旅企业深度合作的有益探索，为公司增加了新的文化旅游业态，有利于提高公司的经济效益，对于推动公司向文旅行业转型具有积极的象征意义。
该议案已经公司第九届二十二次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年11月16日