南纺股份2020年第四次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司

2020年第四次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二〇年十二月七日

目 录

2020年第四次临时股东大会会议须知………………………………………………12020年第四次临时股东大会会议议程………………………………………………22020年第四次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》的议案………………32020年第四次临时股东大会议案二：关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权暨关联交易的议案……………………………………………………9

南京纺织品进出口股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、上市公司）2020年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

南京纺织品进出口股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2020年12月7日（星期一）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月7日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：

1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2. 审议《关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》。第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。

2020年第四次临时股东大会文件之一

南京纺织品进出口股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》（2018年修订）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定以及中共南京市人民政府国资委委员会《关于修订党建工作要求写入公司章程有关内容的通知》（宁国资党[2020]101号）的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。设置党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

	除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

时间限制。 ……	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (六)为关联方提供的担保。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，设立主抓企业党建工作的专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党的路线方针政策在公司贯	第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。

彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委、市国资委党委和上级党委决策部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

无

第九十八条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； (三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定

	和修改； (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。	第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的	第一百四十三条 监事应当对董事会编制的公司证券

信息真实、准确、完整。	发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……	第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……

除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》其他内容不变。

该议案已经公司第九届二十三次董事会审议通过，修订后的《公司章程》全文已刊登在上海证券交易所网站，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2020年12月7日

2020年第四次临时股东大会文件之二

南京纺织品进出口股份有限公司关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司

51%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）与南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营或标的公司）51%股权（以下简称本次交易），本次交易构成关联交易，具体情况如下：

一、 关联交易概述

为进一步推动公司转型发展，充分利用内部资源，发挥协同效应，公司拟以现金方式收购旅游集团、南京商厦分别持有的南商运营20%和31%股权（以下简称标的股权或标的资产），合计收购标的公司51%股权。本次交易作价10,239.92万元，由交易各方依据经国资备案的评估价值协商确定。

旅游集团为公司控股股东，南京商厦为公司股东且为旅游集团的控股子公司，是旅游集团的一致行动人，南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团及南京商厦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易对方情况介绍

（一） 南京旅游集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称	南京旅游集团有限责任公司
企业性质	有限责任公司

统一社会信用代码	913201002496849460
成立日期	1996年3月10日
住所	南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
法定代表人	谢国庆
注册资本	138,005.64万元人民币
经营范围	旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

旅游集团为南京市旅游资源整合平台，以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块，是南京市唯一一家国务院国资委综合改革“双百行动”地方国企。

2、股权结构及关联关系

股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股40%，最终控制人为南京市国资委。

关联关系：截至目前，旅游集团直接持有公司33.68%股份，并通过其控股子公司南京商厦间接持有公司1.35%股份，合计持有公司35.03%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团为公司关联法人。

本次交易不会对公司与旅游集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。

3、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日
总资产	4,391,034.47	4,218,111.04
净资产	1,587,990.48	1,561,822.24
项目	2020年1-9月	2019年度
营业收入	238,420.94	395,301.32
净利润	16,468.90	20,228.75

（二）南京商厦股份有限公司

1、基本情况

企业名称	南京商厦股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	913201001348817390
成立日期	1990年11月9日
住所	南京市玄武区龙蟠路2号
法定代表人	樊晔
注册资本	2,964.66万元人民币
经营范围	百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京商厦为南京市老牌百货商场，是南京市城北地区主要商业综合体，具有良好的口碑和市场地位，内设百货店、三星酒店、美食广场、电影院、停车楼、运动健身会所、教育培训中心等多项功能，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业。

2、股权结构及关联关系

股权结构：旅游集团持股80.84%，其他法人及自然人持股合计19.16%。

关联关系：南京商厦系旅游集团的控股子公司，南京商厦直接持有公司1.35%股份，为旅游集团的一致行动人，并且南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南京商厦为公司关联法人。

本次交易不会对公司与南京商厦在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。

3、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日
总资产	40,671.99	44,201.28
净资产	26,537.46	23,714.25
项目	2020年1-9月	2019年度
营业收入	7,985.69	16,019.35

净利润

2,607.41

1,129.70

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

1、交易标的名称和类别：旅游集团、南京商厦分别持有的南商运营20%和31%股权，合计51%股权。

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二） 标的公司基本情况

1、南商运营基本情况

企业名称	南京南商商业运营管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91320100MA1YFFNJ48
成立日期	2019年5月27日
住所	南京市玄武区龙蟠路1号
法定代表人	樊晔
注册资本	5,000.00万元人民币
经营范围	商业管理；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；香烟零售；餐饮服务（限分支机构经营）；道路货物运输；保健食品销售；日用百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油（脂）、汽车、化工产品、皮革制品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；复印机、电子产品维修；摄影服务；餐饮管理；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器安装、维修；停车场管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次交易前，南商运营股权结构为：

单位：万元

序号	股东	认缴出资	实缴出资	持股比例
1	南京商厦	4,000.00	4,000.00	80.00%
2	旅游集团	1,000.00	1,000.00	20.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

3、运营情况说明

南商运营系旅游集团和南京商厦于2019年5月共同投资设立的轻资产运营

公司，拥有南京商厦20年经营权（2019年7月1日-2039年6月30日）。南商运营致力于将南京商厦打造为一家以百货零售为主，集购物、娱乐、餐饮为一体的城市休闲综合MALL。

4、最近一年又一期主要财务数据

具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购南商运营51%股权事项以2020年9月30日为基准日进行了审计，并出具了《南京南商商业运营管理有限责任公司审计报告》（容诚审字[2020]210Z0130号），南商运营最近一年又一期经审计主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日
总资产	12,404.22	16,134.19
净资产	6,210.63	5,955.78
项目	2020年1-9月	2019年度
营业收入	7,535.22	6,283.34
净利润	254.86	955.78

注：南商运营于2019年5月设立，当年实际运营期间为7月至12月，共6个月；2020年1-9月公司营业收入、净利润较低主要系受新冠疫情影响。

5、交易标的评估情况

具有证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称大学评估）为本次收购南商运营51%股权事项出具了《南京南商商业运营管理有限责任公司股权交易涉及的51.00%股东部分权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]960059号），并经国有资产监督管理部门备案通过。主要内容如下：

评估对象：南商运营股权交易涉及的51.00%股东部分权益

评估范围：南商运营于评估基准日时的全部资产及负债

评估基准日：2020年9月30日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法和收益法

评估结论：大学评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法，对南商运营纳入评估范围的资产、负债实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法，截至评估基准日2020年9月30日，纳入本次评估范围的南商运营总资产评估值为人民币24,515.02万元，增值率97.63%；总负债评估值为人民币6,193.58万元，差异率0.00%；所有者权益的评估值为人民币18,321.44万元，评估增值12,110.81万元，增值率195.00%。

（2）收益法评估结果

采用收益法，截至评估基准日2020年9月30日，纳入本次评估范围的南商运营的股东全部权益的评估值为人民币20,078.27万元，评估增值13,867.64万元，增值率223.29%。

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，最终采用收益法评估结果。

最终评估结论如下：经评估，截至评估基准日2020年9月30日，在公开市场持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下，在评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经评估报告程序和方法，纳入评估范围南商运营51.00%的股东部分权益的评估值为人民币10,239.92万元。

四、关联交易的主要内容

（一） 股权收购协议的主要内容

2020年11月18日，公司与南京商厦、旅游集团签署了附条件生效的《关于南京南商商业运营管理有限责任公司之股权收购协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方（收购方）：南京纺织品进出口股份有限公司乙方一：南京商厦股份有限公司乙方二：南京旅游集团有限责任公司（以上乙方一、乙方二合称乙方，或交易对方）

2、本次交易安排

（1）根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案的《资产评估报告》，截至基准日2020年9月30日，南商运营51%股权评估值为10,239.92万元。经交易双方协商，本次交易的标的资

产为南商运营51%股权，南纺股份同意以现金人民币10,239.92万元进行收购，具体安排如下：

序号	收购方	交易对方	交易对方出售股权比例	交易对价（万元）
1	南纺股份	南京商厦	31.00%	6,224.27
2	南纺股份	旅游集团	20.00%	4,015.65
合计			51.00%	10,239.92

（2）本次交易完成后，南商运营股东的出资及持股比例如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	南纺股份	2,550.00	2,550.00	51.00%
2	南京商厦	2,450.00	2,450.00	49.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

3、本次交易价款的支付

收购方应按照如下方式支付本次交易价款：

（1）自本协议生效之日起5个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易股权转让款的10%；

（2）自本次交易标的资产交割完成之日起15个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易股权转让款的90%。

4、标的资产的交割

交易对方应当在收购方支付完毕股权转让款10%后10个工作日内，向收购方交割标的资产，办理完毕将标的资产过户至收购方名下的工商变更登记手续。

5、业绩对赌安排

“4.1业绩承诺期间及承诺利润数

（1）甲、乙双方共同确认，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整会计年度。

（2）乙方承诺，业绩承诺期间内的每一会计年度，标的公司承诺净利润数以经国资部门备案的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。若业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数，乙方需根据本协议约定对甲方进行补偿。

（3）根据经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，收益法评估预测的2020年、2021年、2022年净利润分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为759.62万元、2,031.14

万元和1,823.58万元。

4.2实现净利润数的确定

（1）双方同意，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定标的公司实现的净利润。

（2）实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。

4.3业绩补偿金额及补偿方式

（1）业绩补偿金额

乙方承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，乙方应按照如下公式计算补偿数额：

标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易作价

（2）业绩补偿方式

乙方应按照本次交易对价以现金方式进行补偿，补偿金额不超过本次交易中乙方所获得的交易对价。

4.4期末减值补偿

（1）在业绩承诺期满时，甲方将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。

减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内标的资产已补偿金额

（2）如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应当以其在本次交易中获得的交易对价为限以现金方式向上市公司补偿。

（3）前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。

4.5补偿措施的实施

乙方应当在《专项审核报告》及《减值测试审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入甲方指定的银行账户。

乙方一、乙方二各按其在本次交易前持有标的资产相对比例（31：20）承担补偿金额。”

6、标的资产过渡期安排和损益归属

双方同意，自审计评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。

根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由甲方享有；如发生亏损的，则由乙方一、乙方二按其于本次交易前持有标的资产的相对比例（31：20）以现金方式向甲方补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的合格审计机构在交割日后30个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。

7、协议的生效

本协议经双方签署后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）交易双方及标的公司通过内部决策程序批准本次交易及本协议；

（2）本次交易涉及的相关事项取得有权国有资产监督管理部门的批准或备案。

（二）关联交易定价依据

本次交易作价由交易各方依据经国资备案的评估价值协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）承诺（预测）净利润差异情况的说明

根据资产评估报告及股权收购协议，2020年-2022年南商运营承诺（预测）净利润为759.62万元、2,031.14万元及1,823.58万元，变动金额为1,271.52万元、-207.56万元。

2020年与2021年差异的原因是由于2020年初新冠肺炎疫情管控较大程度地影响了百货零售业，南京商厦营业收入大幅降低。随着新冠肺炎疫情进入缓和阶

段，百货零售业逐步恢复正常运营，预计2021年业绩恢复到正常水平。

2021年与2022年差异的原因是由于南商运营2019年引入新的管理团队，对南京商厦进行了整体提升改造。2020年、2021年发生了较大的资本性支出，未来折旧费用明显提升，造成2022年净利润较2021年略有下降。

（四）涉及收购资产的其他安排

本次收购资产的资金为公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。交易完成后，南商运营将成为南纺股份控股子公司，纳入公司合并报表范围。上市公司及标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面均能够保持独立性。

五、关联交易的目的和影响

近年来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游创建工作。现代全域旅游的发展需要“吃、住、行、游、购、娱”六大方面的有机结合，其中商业零售作为重要组成部分，是发展全域旅游的重要推手。

公司已经明确了向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向，本次交易符合南京市大力发展全域旅游的政策精神，符合公司未来发展战略，亦是控股股东旅游集团履行前次重组中向上市公司注入资产、促进上市公司转型相关承诺的必然要求。南商运营作为轻资产运营公司，规范性较好，运营模式成熟、稳定，具备较佳的运营和盈利能力，是助力南纺股份发展转型的良好标的，有助于进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，公司将围绕全域旅游概念，在现有的水上游船观光游览业务之外，以南商运营为基础建立旅游商业零售的运营平台，未来将充分利用南商运营的商业零售运营经验及团队，不断丰富景区零售网点，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块。公司发展战略将有力促进南商运营将商贸零售与旅游融合发展并实现转型升级，有效落实南京市全域旅游“吃、住、行、游、购、娱”有机结合的发展定位。

该议案已经公司第九届二十三次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联

股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2020年12月7日