证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-046
南京纺织品进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件、业务规则、业务指引的规定，结合公司实际情况，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺
股份或公司）对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 《公司章程》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第三十条 ……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 | 第三十条 ……但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行 |
| 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… (十二)审议批准本章程第四十二条至第四十五条规定的交易事项； …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 无 | 第四十二条 公司发生日常经营活动之外的重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利等，达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 |
| 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。同类交易连续12个月内累计计算，适用上述规定。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议。 |
| 无 | 第四十三条 公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： |
| （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经股东大会审议通过。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| (六)为关联方提供的担保。 | (六)为关联方提供的担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 无 | 第四十五条 公司与关联人发生关联交易（提供财务资助、对外担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经股东大会审议通过。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… (五)股权激励计划； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算； …… (五)股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 |
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。…… |
| 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十七条至第一百二十条规定的交易事项； |
| …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额5000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额500万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入50%以下，或绝对金额5000万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 | 第一百一十七条 公司发生日常经营活动之外的重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一 |
| 经审计的净利润50%以下，或绝对金额500万元以下。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 超过上述金额的交易，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，可以免于履行相应程序和信息披露义务。 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等），应与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。 公司与关联方发生的其他交易，金额在3000万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的，可由董事会审议批准，审议时关联董事应回避表决。超过上述金额，或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东大会审议。 | 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同类交易连续12个月内累计计算，适用上述规定。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，可以免于按照本条第一款和本章程第四十二条第一款履行相应程序和信息披露义务。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的单日最高余额作为计算标准，适用本条第一款规定。达到本章程第四十二条第一款规定的，还须提交股东大会审议。 |
| 无 | 第一百一十八条 公司签署与日常经营相关的交易合同，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）涉及购买原材料、燃料和动力或接 |
| 受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 |
| 无 | 第一百一十九条 公司发生“提供财务资助”、“对外担保”事项，须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十三、四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保、提供财务资助的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 无 | 第一百二十条 公司发生关联交易（提供财务资助、对外担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 |
| 对值 0.5%以上的交易。 公司发生与日常经营相关的关联交易，交易频次较多的，可以对日常关联交易额度、类型、期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第一款规定。达到本章程第四十五条所述标准的，还须提交股东大会审议。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 |
| 务，聘期1年，可以续聘。 | 年，可以续聘。 |
| 《股东大会议事规则》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第三十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… (五)股权激励计划； …… | 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算； …… (五)股权激励计划和员工持股计划； …… |
除上述内容修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。
本次《公司章程》及其附件修订事项已经公司第十届十五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》及《南纺股份股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月15日
