南京纺织品进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为14,084,507股,占公司总股本的4.53%。
? 本次限售股上市流通日期为2023年1月3日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分的限售股份。2019 年 11 月 28日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行 37,816,912 股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团），共获配14,084,507股A股普通股。2019年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向旅游集团发行股份募集配套资金新增的14,084,507股股
份完成登记手续，公司总股本由296,509,372股增至310,593,879股。本次发行股份性质为有限售条件流通股，具体限售安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京旅游集团有限责任公司 | 14,084,507 | 36 |
| 合计 | 14,084,507 | ||
限售期自本次股份发行结束之日2019年12月31日起开始计算，可上市交易日为限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次非公开发行限售股形成后至今，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
旅游集团关于本次股份解除限售事项的相关承诺如下：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
截至本公告披露日，旅游集团严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意南纺股份本次解除限售股份上市流通。
综上，独立财务顾问对南纺股份此次限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为14,084,507股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年1月3日；
3、本次限售股上市流通明细情况
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司 总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 南京旅游集团有限责任公司 | 14,084,507 | 4.53% | 14,084,507 | 0 |
| 合计 | 14,084,507 | 4.53% | 14,084,507 | 0 | |
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股 | 40,556,346 | -14,084,507 | 26,471,839 |
| 无限售条件的流通股 | 270,037,533 | +14,084,507 | 284,122,040 |
| 股份合计 | 310,593,879 | 0 | 310,593,879 |
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月27日