广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度报告
广西梧州中恒集团股份有限公司
GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD .
（600252）
二○一二年年度报告
2013 年 3 月 11 日
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 许淑清 因公务出差 赵学伟
董事 刘伟湘 因公务出差 姜成厚
三、 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计
主管人员）陈文立声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中审亚
太会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润 714,199,765.46 元，其中归属
上市公司股东的净利润 713,326,850.12 元，提取法定盈余公积金 73,824,605.16
元，加年初未分配利润 360,178,339.28 元，减去 2012 年中期已分配利润
109,174,752.80 元，2012 年度实际可供分配利润 890,505,831.44 元，公司母公司
实际可供分配利润为 263,325,291.53 元。
2013 年 3 月 11 日，公司召开的第六届董事会第十七会议审议通过了 2012 年
度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》和《公司章程》的有关规定，2012 年度公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本
1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共分配
利润总额为 218,349,505.60 元，2012 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。此
议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ................................ 3
第二节 公司简介 .......................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 7
第四节 董事会报告 ........................................ 9
第五节 重要事项 ......................................... 27
第六节 股份变动及股东情况 ............................... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 38
第八节 公司治理 ......................................... 44
第九节 内部控制 ......................................... 48
第十节 财务会计报告 ..................................... 50
第十一节 备查文件目录 ................................... 51
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一、 释义及重大风险提示
(一) 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州制药（集团）股份有限公
制药公司 指
司
控股股东 指 广西中恒实业有限公司
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31
报告期 指
日的会计期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《广西梧州中恒集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
产成品和原料中所含有的活性成份
收率 指
数量或重量的比率，用百分率表示
Food and Drug Administration，
FDA 指
美国政府食品与药品管理局
美国政府食品与药品管理局（FDA）
FDA 认证 指 批准食品或药品进入美国市场的许
可程序
Good Manufacturing Practice，药
GMP 指
品生产质量管理规范
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(二) 重大风险提示：
1、产业及产品的发展不均衡情况严重，从板块角度看，制药公司一枝独秀，
食品和地产的占比很小。从产品角度看，核心主导产品注射用血栓通的销售占全
公司销售的 90%以上，产品单一、暂未有上量的后备产品。
2、在公司经营上，中药材原料成本在持续上涨，人力、能源成本在增加。
3、在行业政策上，去年 3 月份抗生素类药品降价，9 月份发改委对肿瘤药、
免疫抑制剂调价，12 月份国家发布实施医保控费的指导意见，医药企业存在政
策上的不确定性因素。
面对上述风险，公司将密切关注各行业的政策变化，根据政策的变化及时对
板块的发展进行适度调整，多方面采取多种形式，加大新药的研发力度，做好产
品储备，以利提升公司在产业和产品方面的抗风险能力。2013 年公司将通过改
进工艺、技术改造、设备改良、加强审计核算工作和加强物料管理控制等办法，
继续加大对成本控制的力度。针对医药行业的价格政策变化及时对管理模式、产
品及营销策略进行相应相应调整和完善，以利公司的稳步健康地发展。
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二、 公司简介
(一) 公司信息
公司的中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
公司的中文名称简称 中恒集团
公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD
公司的法定代表人 许淑清
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许淑清 童依虹
联系地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号 广西梧州市工业园区工业大道 1 号
电话 0774-3939128 0774-3939128
传真 0774-3939053 0774-3939053
电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com
(三) 基本情况简介
公司注册地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wz-zhongheng.com
电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒
(六) 公司报告期内注册变更情况
1、 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
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2、公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见《中恒集团 2011 年年度报告》的公司基本情况内容。
3、公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年至 2002 年公司的主营业务为：城市基础设施的建设和经营、工程施工、
工程设计、建筑材料、住宅建设、物业管理、装饰工程、高科技食品工业的开发和
生产经营、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2003 年至 2004 年公司的主营业务变更为：城市基础设施的建设和经营、房地
产开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2004 年至今公司的主营业务变更为：对医药、能源、金融、基础设施、城市公
用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自
有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的以外）。
4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年至 2006 年公司控股股东为梧州市国有资产管理局，2007 年至今公司控
股股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，2010 年公司控股股东梧州鸳鸯江大桥有限公司
更名为广西中恒实业有限公司。
(七) 其他有关资料
中审亚太会计师事务所有限公
名称
司
北京市海淀区复兴路 47 号天行
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
建商务大厦 22、23 楼
王庆华
签字会计师姓名
方继良
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三、 会计数据和财务指标摘要
(一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 1,945,718,453.21 1,150,551,265.54 69.11 1,425,697,344.93
归属于上市 公司股东的
713,326,850.12 374,929,597.43 90.26 370,842,017.28
净利润
归属于上市 公司 股东的
扣除非经常 性损益的净 420,857,075.32 294,161,090.27 43.07 423,537,348.84
利润
经营活动产 生的现金流
906,427,707.10 -375,929,463.98 341.12 191,734,991.94
量净额
营业利润 850,517,969.21 360,180,056.16 136.14 488,909,187.83
利润总额 829,490,171.15 454,290,772.68 82.59 441,688,017.18
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市 公司股东的
3,241,451,511.43 1,997,204,624.28 62.30 1,303,742,391.96
净资产
总资产 4,657,412,988.47 3,894,111,958.78 19.60 2,966,352,482.49
负债总额 1,408,858,825.97 1,893,677,598.77 -25.60 1,658,639,254.14
总股本 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 0.00 545,873,764.00
2、 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.653 0.34 92.06 0.372
稀释每股收益（元／股） 0.653 0.34 92.06 0.372
扣除非经常性损益后的基本每
0.385 0.269 43.12 0.421
股收益（元／股）
增加 5.53 个百
加权平均净资产收益率（%） 30.98 25.45 38.6
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.44 个百
19.52 19.96 44.08
均净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金流量
0.83 -0.344 341.35 0.35
净额（元／股）
归属于上市公司股东的每股净
2.97 1.83 62.24 2.39
资产（元／股）
减少 18.38 个
资产负债率（%） 30.25 48.63 55.92
百分点
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(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 354,851,096.20 71,405,502.74 -1,273,962.54
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
62,259,617.43 72,389,988.45 25,135,400.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 9,088,400.00
费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 206,025.91 1,655,898.04 -21,086.42
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-82,310,950.10 -50,178,931.86 -77,244,031.80
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -10,286.22 241,247.46
所得税影响额 -51,614,128.42 -14,745,197.67 708,349.20
合计 292,469,774.80 80,768,507.16 -52,695,331.56
(三) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售权益工具 446,030,171.90 1,199,081,100.36 753,050,928.46
合计 446,030,171.90 1,199,081,100.36 753,050,928.46
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四、 董事会报告
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是中恒集团实施调整，重新起点的一年。在公司经营班子的带领下，面
对复杂严峻的生产经营形势，全体员工群策群力不怕艰苦，克服了中药材价格上涨，
人力成本、能源成本增加，房地产受政策调控等种种困难。年内理顺了梧州制药的
销售渠道，有序的剥离房地产业务，研究合作方面取得新发展，经营业绩态势良好。
（一）2012 年的主要工作情况总结如下：
1、公司经营指标完成情况
公司全年实现营业收入 19.45 亿元，比去年同期增长 69.11%，其中：制药板块
实现营业收入 17.25 亿元，比去年同期增长 80.70%；房地产板块实现营业收入 1.19
亿元，跟去年持平；保健食品板块实现营业收入 0.62 亿元，比去年同期增长-19%。
公司全年实现营业利润 8.50 亿元，比去年同期增长 136.13%，实现归属于上市公司
股东的净利润 7.13 亿元，比去年同期增长 90.25%，其中：制药板块实现净利润 4.30
亿元，比去年同期增长 23.88%；房地产板块实现净利润 2.68 亿元，主要为转让房
地产的投资收益；保健食品板块实现净利润 976.7 万元，比去年同期增长-64.81%。
2、公司生产管理方面情况
（1）公司按市场需求做好合理的生产计划，根据以销定产原则，按时完成销售
下达的计划，做到产销平衡。对部分品种进行调整和整合，围绕提高生产率、降低
消耗、节约能源的目标，努力做好各种生产要素的调配，制订各生产车间用电、用
水、用煤的考核指标，达到了降低能耗的效果。
（2）2012 年制药公司包括主要产品血栓通冻干粉针在内的产成品收率完成率
为 100%，很多产品的收率创出历史新高，基本达到公司生产技术部制定的考核最
高指标。
（3）根据 2010 年药典和 2011 年 3 月起执行的新版 GMP 要求，改造硬件设施，
更新软件，包括重新制订新的工艺规程/设计改进新的批生产记录/SOP 规程/管理制
度等软件，并规范贯彻执行各项工艺文件，要求各级管理人员日常严格按照 2011
年新版 GMP 和公司各项管理制度的要求，对生产现场进行巡查，通过加强对生产
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过程的监控，及时发现和解决存在问题，确保产品的生产质量。在 2012 年制药行业
发生的\"毒胶囊事件\"中，我公司药品生产没有受到任何影响。
（4）根据实施计划，成立 GMP 认证工作小组，对公司管理人员进行新版 GMP
培训。对硬件改造、软件编写等各方面的措施实行倒计时分步实施，每个部门和工
作小组根据新版 GMP 进行自检、自评。公司 12 月顺利通过口服制剂、原料药新版
GMP 认证的现场检查，为公司业绩的增长铸造坚实的基础。目前正在进行粉针剂车
间新版 GMP 认证的准备工作，争取在 2013 年下半年，通过粉针剂车间新版 GMP
认证的现场检查。
3、公司销售管理方面情况
（1）2012 年营销中心重新策划并实施销售方案，并把销售任务落实分解到月
度、各省区和各品种。调整和完善部门架构及职能，在监察部基础上组建商务部。
完善基础管理制度，强化营销人员的考核，扩建销售队伍，细化销售管理。
（2）成功策划广州全国经销商大会和全国心脑血管疾病（梧州）高级论坛、联
合中华医学会举办的年度继续医学教育《脑血管疾病诊疗新进展》学习班、和南方
医药经济研究所南方标点培训合作的《中国心脑血管疾病预防诊疗》全国巡讲。为
企业和血栓通做了很好的宣传。开展\"专家回公司\"的学术推广活动，让临床的主任、
医生更直观的对梧州制药有新的认识，直接的增强医生们的处方信心，对公司和市
场都获益匪浅，达到市场推广目标。
4、公司自身研发方面情况
（1）制药公司 2012 年共获得政府支持经费 1270 多万元。被批准为广西 25 个
工程院之一，\"广西医药产业工程院\"（获经费资助 350 万元）。顺利通过国家高新企
业的复审。
（2）本年度内，完成\"国家创新型试点企业\"、\"国家企业技术中心\"、\"国家高
新技术企业\"等国家级科技项目申报及年检；完成了 2012 年广西千亿元研发中心创
新能力建设、特聘专家广西区级科技项目申报工作。
（3）公司专利申报取得成果，实用新型专利\"一种旋转式中药提取装置\"2012
年 6 月收到授权通知书，正在办理登记授权手续。梧州制药的主导产品注射用血栓
通，获\"重大新药创制\"科技重大专项实施管理办公室技术升级研究立项支持，收到
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2012 年的财政经费资助共计 494.01 万元。
（4）2012 年公司科研部门在 2011 年研究基础上继续开展去水卫矛醇原料药生
产工艺优化研究和产业化生产的工艺路线的预设计，提高了去水卫矛醇原料药合成
收率，向国家药典委员会提交了新的注射用去水卫矛醇质量标准和修改意见。
5、公司与其他机构合作情况
（1）2012 年 8 月公司与北京大学在广西梧州签署《北京大学 中恒集团战略合
作框架协议》。拟在规划咨询、人才培养、科技创新合作、教育支持方面进行合作，
其中将成立\"北京大学中恒集团新药创新平台\"（暂名），在双方共同感兴趣的领域深
化科技创新领域的战略合作，北大根据中恒集团发展需求，鼓励和支持校内相关技
术力量与中恒集团在中药、化学药物等方面共同开展研究。
（2）2012 年 10 月子公司梧州制药与加拿大德玛医药公司签署了《广西梧州制
药（集团）股份有限公司与德玛医药有限公司的备忘录及合作协议》，双方寻求在梧
州制药独家产品注射用去水卫矛醇的研发提升、临床实验研究上展开合作。德玛公
司与梧州制药将共同努力，使注射用去水卫矛醇通过中国以外的国家的主管部门，
包括 FDA、EMEA 及其他国际司法区批准许可与商品化，并且上市许可的适应症至
少包括多形成胶质细胞瘤及其他更多的适应症。加拿大德玛医药有限公司现已在美
国完成 I 期临床研究，正在开展 II 期临床研究。
（3）2012 年 10 月子公司梧州制药与四川大学在四川成都市签订创新项目技术
合作协议，由四川大学生物治疗国家重点实验室将其开发的重组双基因腺病毒注射
液、新型靶向抗自身免疫性疾病药物、降压降脂片三个新药产品创新项目转让给中
恒集团。双方将在已完成的研发进度基础上，加强协同合作，加快推进新产品的临
床前后期的相关工作，推动优势互补，互利发展，利益共赢。目前三个新药研究阶
段分别为：治疗心肌缺血及肢端缺血的一类新药\"重组双基因腺病毒注射液\"， 正在
开展原料药发酵工艺优化和关键技术参数研究，以及原料药纯化工艺研究；新型靶
向抗自身免疫性疾病药物，正在进行候选药物活性分子结构优化筛选研究以及合成
工艺放大稳定性研究；降压降脂片，正在开展处方筛选、临床前药理学、药效学探
索。
6、公司员工培训工作方面
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度报告
公司分层次对员工进行知识、技能、态度等方面的培训。全年组织完成培训总
场次近 2000 场，参加培训人次达三万七千多人次；培训覆盖率达到 66%。公司组
织集团中高层干部到北京大学参加集团管控与卓越领导力高级研修班培训，公司与
高校合作开办研究生班对骨干员工培养深造，年内还组织员工进行了拓展训练、职
业培训、外派培训。
7、中药材种植方面
公司大力发展中药材种植，在巩固已有的中药材种植基地的基础上，梧州新增
种植基地达 2100 亩，梧州外的种植点增加 755 亩。在扩大种植规模的同时，做好
2012 年新发展种植三七的种植户技术培训，指导种植户搞好田间管理与病虫害防
治。
8、房地产板块剥离情况
2012 年公司按照既定计划，顺利的剥离了广西梧州中恒房地产开发有限公司和
广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司，取得了较好的投资收益。截止 12
月 31 日，公司尚余的房地产项目主要有：旺甫豪苑账面价值 30917 万元，恒祥豪苑
账面价值 9907 万元，升龙秀湾账面价值 6496 万元。
9、社会公益事业方面
今年以来，公司继续开展社会公益活动，参与了\"关注川藏百姓--马背电视进万
家\"、\"为了我们的孩子--千名少数民族贫困家庭先心病儿童救助行动\"等多项大型爱
心公益活动，向社会奉献爱心，履行企业的社会责任，提升企业的公众形象，同时，
也通过这些捐赠活动，实实在在帮助了一些贫困地区的群众解决实际困难。
10、党工青妇及企业文化活动情况
公司党委积极发挥党组织战斗堡垒作用，围绕企业发展目标，带动广大党员充
分发挥先锋模范带头作用。工会积极组织开展企业职工文化活动，通过开展各种活
动，增进了职工的友谊和凝聚力。同时积极开展慰问困难职工、送温暖活动，让困
难职工感受企业的关怀。公司注重职工的文化建设工作，用文化来提升企业凝聚力
和员工素质，积极引导员工爱企业，培养员工形成与企业共荣辱、共生存的理念。
结合开展各种活动，丰富员工的文化生活。公司年内举办了员工春节联欢会、员工
金秋运动会、以及第二届\"向爱出发\"青年员工联谊活动等多项群众性文体活动。
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（二） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,945,718,453.21 1,150,551,265.54 69.11
营业成本 538,492,768.14 360,547,590.58 49.35
销售费用 616,496,258.96 218,325,583.48 182.37
管理费用 165,095,350.95 122,277,000.73 35.02
财务费用 61,602,815.15 63,289,112.47 -2.66
经营活动产生的现金流量净额 906,427,707.10 -375,929,463.98 341.12
投资活动产生的现金流量净额 466,903,846.75 -229,170,741.64 303.74
筹资活动产生的现金流量净额 -996,686,488.58 427,338,646.65 -333.23
研发支出 54,546,909.28 12,503,513.21 336.25
2、收入
（1） 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况:
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入（元）
的比例 (%)
建德市医药药材有限公司 130,535,811.97 6.71
四川乾元医药有限公司 130,159,905.98 6.69
河南美邦医药有限公司 103,807,343.25 5.34
安徽省亳州市医药药材有限公司 83,586,046.15 4.30
南京文德医药有限公司 72,203,422.22 3.71
合计 520,292,529.57 26.74
3、 成本
（1） 成本分析表
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单位:元
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
制药 材料 288,963,918.57 0.79 173,074,532.95 0.80 66.96
人工工资 28,993,927.08 0.08 18,697,718.83 0.09 55.07
制造费用 34,264,663.71 0.09 17,121,383.31 0.08 100.13
辅 助 生 产
(燃料,动 12,882,532.32 0.04 8,201,559.88 0.04 57.07
力)
合计 365,105,041.68 1.00 217,095,194.97 1.00 68.18
（2）主要供应商情况 单位：元
供应商 采购金额(无税额)
云南同根三七产业有限公司 33,656,440.17
文山华信三七股份有限公司 19,850,769.23
广州正材医药有限公司 15,247,508.54
梧州市亳海药业有限公司
