广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度报告
广西梧州中恒集团股份有限公司
GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD .
（600252）
二○一三年年度报告
2014 年 3 月 10 日
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 甘功仁 因工作原因 罗绍德
三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会
计主管人员）陈文立声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013 年度实现净利润
741,514,749.70 元，其中归属上市公司股东的净利润 742,515,878.26 元，提取盈
余公积金 96,861,111.38 元，加年初未分配利润 864,040,600.01 元，减去 2013 年
中期已分配利润 218,349,505.60 元，2013 年度实际可供分配利润 1,291,345,861.29
元，公司母公司实际可供分配利润为 243,050,332.72 元。
2013 年 3 月 10 日，公司召开的第七届董事会第四会议审议通过了 2013 年
度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
和《公司章程》的有关规定，2013 年度公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本
1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共分配
利润总额为 218,349,505.60 元；2013 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。此
议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
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六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 5
第二节 公司简介........................................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 9
第四节 董事会报告.................................................................................................. 11
第五节 重要事项...................................................................................................... 29
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 36
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 42
第八节 公司治理...................................................................................................... 49
第九节 内部控制...................................................................................................... 53
第十节 财务会计报告……………………………………………………………. 55
第十一节 备查文件目录………………………………………..…………… ……………57
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
制药公司、梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司
控股股东、中恒实业 指 广西中恒实业有限公司
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
报告期 指
日的会计期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《广西梧州中恒集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
Good Manufacturing Practice，药品生
GMP 指
产质量管理规范
南宁中恒 指 南宁中恒投资有限公司
双钱实业 指 广西梧州双钱实业有限公司
鼎恒升、鼎恒升药业 指 黑龙江鼎恒升药业有限公司
特安呐制药 指 云南特安呐制药股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
制药企业以学术推广会议或学术研讨
会等形式，向医生宣传药品的特点、
优点以及最新基础理论和临床疗效研
学术推广 指
究成果，并通过医生向患者宣传，使
患者对药品产生有效需求，实现药品
的销售
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二、重大风险提示：
1．中药制造业务目前主要进入的市场是心脑血管、妇科、跌打、呼吸系统、
泌尿系统等类领域，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，
未来将会有更多的企业进入到中药产业和上述领域。公司主要产品系心脑血管类
中成药注射剂，目前国内治疗心脑血管病的药物品种较多，与公司的产品构成竞
争。
2．公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场
中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰公司的正常经营活动。
3．近年来，政府加强了对药价的管理工作，随着药品价格改革、医疗保险
制度改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，
医药企业存在政策上不确定性因素。
面对上述风险，公司将密切关注行业的政策变化，根据政策的变化及时对公
司的相关业务发展进行适度调整，多方面采取多种形式，加大研发的力度，做好
产品储备，以提升公司在产业和产品方面的抗风险能力。2014 年公司将通过改
进工艺、改良设备、加强技术改造、加强物料管理控制等办法，继续加大对成本
控制的力度。针对医药行业的价格政策变化及时对管理模式、产品及营销策略进
行相应有效调整和完美，以利于公司的稳步健康发展。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
公司的中文名称简称 中恒集团
公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD
公司的法定代表人 许淑清
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许淑清 童依虹
广西梧州市工业园区工业大道 广西梧州市工业园区工业大道
联系地址
1 号 1 号
电话 0774-3939128 0774-3939128
传真 0774-3939053 0774-3939053
电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com
三、基本情况简介
公司注册地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wz-zhongheng.com
电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
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公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见《中恒集团 2011 年年度报告》的公司基本情况内容。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年至 2002 年公司的主营业务为：城市基础设施的建设和经营、工程施
工、工程设计、建筑材料、住宅建设、物业管理、装饰工程、高科技食品工业的
开发和生产经营、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2003 年至 2004 年公司的主营业务变更为：城市基础设施的建设和经营、
房地产开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2004 年至今公司的主营业务变更为：对医药、能源、基础设施、城市公用
事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书
开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定
的以外）。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年至 2006 年公司控股股东为梧州市国有资产管理局，2007 年至今公司
控股股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，2010 年公司控股股东梧州鸳鸯江大桥有
限公司更名为广西中恒实业有限公司。
七、其他有关资料
中审亚太会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
北京市海淀区复兴路 47 号天行
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
建商务大厦 22、23 楼
常芳
签字会计师姓名
芦平
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期比
上年同
主要会计数据 2013 年 2011 年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 1,945,718,453.21 105.41 1,150,551,265.54
归属于上市公司
742,515,878.26 683,921,037.42 713,326,850.12 8.57 374,929,597.43
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
625,228,891.80 425,378,530.01 420,857,075.32 46.98 294,161,090.27
常性损益的净利
润
经营活动产生的
945,099,660.57 906,427,707.10 906,427,707.10 4.27 -375,929,463.98
现金流量净额
营业利润 742,710,066.56 850,517,969.21 850,517,969.21 -12.68 360,180,056.16
利润总额 879,071,525.76 829,490,171.15 829,490,171.15 5.98 454,290,772.68
2012 年末 本期末
比上年
2013 年末 2011 年末
调整后 调整前 同期末
增减(%)
归属于上市公司
3,685,060,837.09 3,098,138,589.12 3,241,451,511.43 18.94 1,997,204,624.28
股东的净资产
总资产 6,057,743,926.87 4,660,353,271.81 4,657,412,988.47 29.98 3,894,111,958.78
负债总额 2,368,656,307.43 1,555,112,031.62 1,408,858,825.97 52.31 1,893,677,598.77
总股本 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 0 1,091,747,528.00
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年
主要财务指标 2013 年 同期增减 2011 年
调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.680 0.626 0.653 8.63 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.680 0.626 0.653 8.63 0.34
扣除非经常性损益后的基本每
0.573 0.390 0.385 46.92 0.269
股收益（元／股）
减少 7.79 个
加权平均净资产收益率（%） 22.1 29.89 30.98 25.45
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 1.1 个
18.61 19.71 19.52 19.96
均净资产收益率（%） 百分点
每股经营活动产生的现金流量
0.87 0.83 0.83 4.27 -0.344
净额（元／股）
归属于上市公司股东的每股净
3.38 2.84 2.97 18.94 1.83
资产（元／股）
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资产负债率（%） 39.10 33.37 30.25 5.73 48.63
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 322,468.10 354,851,096.20 71,405,502.74
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
161,016,618.66 62,259,617.43 72,389,988.45
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
9,088,400.00
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 4,274,821.92
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
206,025.91 1,655,898.04
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
1,700,000.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-24,974,355.52 -82,310,950.10 -50,178,931.86
入和支出
少数股东权益影响额 -10,484.36 -10,286.22 241,247.46
所得税影响额 -25,042,082.34 -85,541,395.80 -14,745,197.67
合计 117,286,986.46 258,542,507.41 80,768,507.16
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售金融资产 1,199,081,100.36 1,487,300,591.92 288,219,491.56
合计 1,199,081,100.36 1,487,300,591.92 288,219,491.56
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司贯彻落实董事会既定的“重点发展医药产业，培育保健食品产
业，剥离房地产业务”的经营战略方针，在公司全体员工的辛勤努力下，各项工
作均取得良好成绩。其中，医药板块业务成绩尤为突出，产品销量和净利润均创
历史新高，为集团综合发展包括投资并购、产能扩充、产品研发等各项工作提供
较好的基础。
公司全年实现营业收入 39.97 亿元，比去年同期增长 105.41%，其中：制药板
块实现主营业务收入 36.39 亿元，比去年同期增长 117.73%；房地产板块实现主营
业务收入 2.46 亿元，比去年同期增长 67.71%；保健食品板块实现主营业务收入
0.69 亿元，比去年同期增长 11.54%。公司全年实现归属于上市公司股东的净利润
7.43 亿元，比去年同期增长 8.15%，其中：制药板块实现净利润 7.14 亿元，比去
年同期增长 66.05%；房地产板块实现净利润 4016 万元，主要为公司实施剥离房地
产业务，原有房地产项目部分实现销售结算；保健食品板块实现净利润-409.65 万
元。
1．医药板块业务情况
（1）销售管理情况
2013 年，制药公司营销中心调整了组织架构，细化了部门职能，强化了对经
销商的管理和服务；针对国家医保政策和药品管理政策的变化，加大了基层医院
开发和学术推广力度。2013 年主打产品注射用血栓通（冻干）销售数量同比增长
40%。
（2）生产管理情况
2013 年，制药公司按新版 GMP 的要求，完成了工艺技术文件、操作规程、批
生产记录等软件升级修订和硬件改造工作，年内顺利完成了口服制剂、原料药、
无菌制剂【冻干粉针剂（含抗肿瘤药）和小容量注射剂（均含中药前处理和提取）】
的新版 GMP 认证。目前梧州制药所有药品生产线均已通过新版 GMP 认证。与此同
时，制药公司在满负荷生产的情况下，保证了全年产品出厂检验合格率 100%。
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（3）研发工作情况
1）新药研发方面
去水卫矛醇生产方面，新工艺生产的样品质量基本稳定。目前去水卫矛醇合
成步骤收率稳定，样品性状较好，纯度较高（≥98%），经精制后的原料药有关物
质项及含量测定项能符合拟定的质量标准要求。与德玛公司合作开展Ⅰ和Ⅱ期 FDA
临床研究采用非盲、单组剂量递增的实验设计方法，旨在评估患者对去水卫矛醇
（DAG）的安全性、耐受性、药代动力学和抗肿瘤活性，目前正在开展单组剂量递
增实验。
与四川大学合作研发的三个新药中，一类新药--替米沙坦-匹伐他汀钙\"二合
一\"多效固定复方片 SKLB901 的开发，已完成对大鼠肾脏保护预实验、豚鼠降脂预
实验、大鼠降压预实验，正在开展制剂研究、药代动力学研究和质量研究；治疗
自身免疫性疾病一类新药 SKLB507 的开发，已完成 4 种银屑病动物模型的初步构
建，及外用 SKLB628 在 4 种银屑病动物模型和 K14-VEGF 转基因银屑病小鼠模型治
疗效果预实验，完成 SKLB628 对 DBA/1 小鼠胶原性风湿关节炎模型的预实验，基
本完成 SKLB628 的放大合成优化，目前正在开展口服药物药效实验及放大工艺优
化研究；治疗心肌缺血及肢端缺血的一类新药“重组双基因腺病毒注射液”的开
发，正在开展生产用细胞株的来源、细胞库的建立及检定、保存及传代稳定性等
研究，已构建完原始细胞库、主细胞库和工作细胞库。
2）血栓通再研究方面
2013 年，制药公司先后与天津中医药大学第二附属医院、北京大学化学生物
学与生物技术学院创新药物中心、中国科学院上海药物研究所、中国中医科学院
西苑医院、绿谷（集团）有限公司等单位签订了 5 份合作项目，分别为：①注射
用血栓通（冻干）健康人体药代动力学试验临床研究；②注射用血栓通在心脑卒
中治疗作用的机制研究；③注射用血栓通物质基础阐明与其特征性建立；④抗缺
血性中风药物筛选试验；⑤注射用血栓通物质基础与质量标准研究。进一步提高、
完善注射用血栓通质量标准，为注射用血栓通临床合理用药提供科学数据。
2013 年，梧州制药申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施
计划 2014 年新增课题（“三重课题”），申请的“注射用血栓通技术升级关键问题
研究”重大专项课题通过答辩，进入了最后审批程序。
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3）其他
此外，制药公司还开展了中药二次开发、提纯技术、注射用血栓通和血栓通
注射液安全性再评价研究、注射用血栓通配伍稳定性、化学药二次开发、化学药
新药及仿制药开发、民族壮药开发、保健食品等一系列的研究工作；炎见宁片延
长中药品种保护期已获批准，保护期延长至 2020 年；完成了中华跌打丸四味药材
质量标准提升研究，提高了老产品的质量可控性。
2013 年，制药公司获梧州医药研发人才小高地的授牌，列为广西食品药品监
督管理局重点支持开展民族新药研究企业；获广西自治区科技厅认定为广西第一
批院士工作站；经国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准，公司
获准设立博士后科研工作站。
（4）主要在建项目情况
2013 年 12 月，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股孙公
司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)医药食品产业基地项目第一期第一批项
目的议案》。截止目前，南宁中恒项目已完成了一、二期土地证办理、建设规划的
报审工作、办公楼和制剂大楼已开始开工建设。
肇庆项目已完成龟苓膏车间的设备安装，现进行粉针车间的建筑施工。
（5）企业并购情况
1）黑龙江鼎恒升药业股权收购情况
2013 年 4 月，经公司第六届董事第十八次会议审议通过，公司通过协议方式
以人民币 2000 万元价格收购黑龙江鼎恒升药业有限公司 51.21%股权。该次董事会
会议还审议通过了关于授权委托公司管理层全权代表公司参与鼎恒升药业其余
48.79%国有股权挂牌转让竞价，并授权公司管理层按公司有关规定办理与该股权
收购有关的相应事务的议案。截止 2013 年末，公司已取得鼎恒升药业 100%股权，
完成工商变更登记。
2）云南特安呐制药股权收购情况
2013 年 9 月，经公司第六届第二十一次会议审议通过，公司与特安呐制药公
司股东签订《股权转让合同》，约定在特安呐制药剥离除制药和三七种植以外的其
他产业后，经独立第三方机构审计认为特安呐制药的财务状况符合合同约定的情
况下，公司将受让其 80%股权。目前，特安呐的相关产业剥离工作正在进行；根据
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上述合同约定，公司已经派出人员进驻特安呐，与其管理层一起对该公司的生产、
经营及财务等方面实施共同管理。
2．房地产业务剥离情况
根据公司经营战略规划，公司集中主要精力发展医药制造业，剥离房地产业
务。截止 2013 年年末，公司剩余房地产业务资产主要有：恒祥豪苑账面价值 4,417
万元；旺甫豪苑账面价值 24,923 万元；升龙秀湾账面价值 6,408 万元。其中升龙
秀湾项目剩余资产目前已签转让合同。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 105.41
营业成本 769,542,921.75 538,492,768.14 42.91
销售费用 2,148,329,858.47 616,496,258.96 248.47
管理费用 194,365,805.43 165,095,350.95 17.73
财务费用 61,578,222.41 61,602,815.15 -0.04
经营活动产生的现金流量净额 945,099,660.57 906,427,707.10 4.27
投资活动产生的现金流量净额 -946,443,559.38 466,903,846.75 -302.71
筹资活动产生的现金流量净额 -19,046,459.93 -996,686,488.58 -98.09
研发支出 74,185,625.42 54,546,909.28 36.00
2、收入
(1)主要销售客户的情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
建德市医药药材有限公司 315,970,336.49 7.91
南京文德医药有限公司 242,392,930.76 6.06
河南美邦医药有限公司 238,082,694.31 5.96
武汉将南药品有限公司 224,818,832.95 5.63
安徽省亳州市医药药材有限公司 220,324,659.91 5.51
