广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员共五人，由三名独立董事和两名非独立董事担任。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司总经理担任工作组组长，并由组长确定工作组成员和制订工作程序，专门负责提供公司有关生产经营方面的资料及其他被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出薪酬方案;
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查;
（五）根据董事长的委托，协助董事长督促、检查董事会相关决议的执行，并及时将检查结果向董事长报告；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及相关人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，可以邀请外部机构相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；采取通讯表决方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议纪要和会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本议事规则应根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则、公司章程、议事规则及工作实际等对本
制度及时进行修订。第二十六条 本议事规则解释权属公司董事会，未尽事项按照有关法律、法规及证券管理部门相关规定执行。第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施。第二十八条 公司于2002年8月20日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及2003年7月25日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则( 2003版)》在本议事规则开始实施时同时废止。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月23日