广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第七次临时股东大会议案
2020年10月12日
议案目录
序号
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 议案1 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》 | 2 |
| 议案2 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》 | 9 |
| 议案3 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 | 11 |
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业
为其提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月24日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）召开了公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易及担保情况概述
公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆宇”）因经营需要拟向广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）以售后回租的方式申请办理不超过12,000万元的融资租赁业务。租赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同时按照双方约定向广西租赁支付租金和费用。公司之控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）为莱美隆宇本次融资租赁业务向广西租赁提供连带责任保证担保。本次担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
广西租赁系公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）的控股孙公司，最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。
公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为广西国资委。
莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资子公司，系公司控股孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西租赁系公司及莱美药业、莱美隆宇关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月与同一关联人（即广投集团及其下属公司）进行的关联交易情况如下：
公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价14,224.35万元，详情详见公司于2020年8月29日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-81）。
公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于2020年7月16日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-61）及进展公告（公告编号：临2020-83）。
公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票暨关联交易详情详见公司于2020年3月9日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-23）及进展公告（公告编号：
临2020-62）。
2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。详情详见公司于2020年3月26日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-33）。
除上述事项和本次审议的莱美隆宇向广西租赁申请开展融资租
赁业务外，公司及莱美药业与广西融资租赁及其关联方未开展其他重大关联交易。
二、关联方基本情况
1、交易对方：广西融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91450000MA5K9LW39A
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：林青
5、注册资本：12218.963832万美元
6、住所：南宁市江南区壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业（南宁市经开商务秘书有限公司）托管”
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；融资租赁项下的保理；商业保理及相关咨询服务；资产管理；经审批部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构
9、关联方主要财务数据
广西租赁主要财务数据
单位：元
项 目
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 资产总额 | 5,173,672,321.84 | 5,043,665,252.27 |
| 短期借款 | 448,000,000.00 | 195,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 2,524,162,768.13 | 1,531,837,626.58 |
| 负债总额 | 4,009,553,268.13 | 4,142,724,026.58 |
| 净资产 | 1,164,119,053.71 | 900,941,225.69 |
| 营业收入 | 183,422,525.03 | 333,398,016.27 |
| 利润总额 | 69,537,166.02 | 106,359,791.23 |
| 净利润 | 63,177,828.02 | 96,766,711.86 |
| 或有事项 | - | - |
10、关联关系说明：广西租赁系广投集团的控股孙公司，最终实际控制人为广西国资委。公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为广西国资委，莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。除上述披露的关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
11、是否为失信被执行人：广西租赁非失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
1、公司名称：重庆莱美隆宇药业有限公司
2、住 所：重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路2号
3、法定代表人：安林
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）；销售化工原料及化工产品（不含危险化
学品）；货物进出口（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）**
7、股权结构：莱美药业持有莱美隆宇100%股权。
8、被担保公司主要财务数据
莱美隆宇主要财务数据单位：元
项 目
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 资产总额 | 474,484,587.89 | 540,233,030.16 |
| 短期借款 | 45,200,000.00 | 49,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 49,898,784.44 | 182,089,585.32 |
| 负债总额 | 119,,158,890.94 | 186,969,403.16 |
| 净资产 | 355,325,696.95 | 353,263,627.00 |
| 营业收入 | 120,152,642.46 | 455,258,140.62 |
| 利润总额 | 2,080,486.83 | 48,322,014.22 |
| 净利润 | 2,062,069.95 | 40,833,285.31 |
| 或有事项 | - | - |
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的：莱美隆宇动产类设备
2、类别：固定资产
3、权属：租赁期限届满，在莱美隆宇清偿完毕售后回租合同项下应付给广西租赁的全部租金及其他应付款项的前提下，莱美隆宇向广西租赁支付回购价款后按“现时现状”回购租赁物，取得租赁物的所有权。
本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、所在地：重庆
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 交易标的账面价值 | 27,194,151.47 | 31,212,496.19 |
（注：2020年6月30日财务数据未经审计）
6、关联交易价格确定的一般原则和方法：根据交易标的协商确定。
五、关联交易及担保的主要内容和履约安排
1、债权人：广西融资租赁有限公司
2、承租人：重庆莱美隆宇药业有限公司
3、租赁物：莱美隆宇动产类设备
4、融资金额：不超过12,000万元
5、租赁利率：6.15%（1年期LPR3.85%+230BP，按年调整）
6、租赁方式：售后回租融资租赁，即莱美隆宇将上述租赁物出售给广西租赁，并回租使用，租赁期内莱美隆宇按约定向广西租赁分期支付租金
7、租赁期限：不超过3年
8、还款方式：按季度周期还款
9、担保保证：莱美药业及邱宇先生为上述融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过12,000万元。
担保合同的具体内容由莱美药业及其子公司莱美隆宇与债权人广西租赁共同协商确定。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
本次公司之控股孙公司莱美隆宇与广西租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽莱美隆宇融资渠道，使莱美隆宇获得经营需要的长期资金支持，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响租赁标的物的正常使
用。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月24日，公司及子公司（不含莱美药业及其子公司）累计对外担保总额为376,000.00万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），累计对外担保总额占2019年经审计净资产的比例为58.81%。公司2020年度已批准担保额度合计358,000.00万元，尚未使用额度354,465.00万元。公司现实际担保余额21,535.00万元，其中，公司对子公司（不含莱美药业及其子公司）担保实际发生余额21,500.00万元，公司对房地产项目按揭贷款客户提供阶段性担保35万元。公司不存在逾期担保的情况。截至目前，公司控股子公司莱美药业累计对外担保余额为17,538.49万元（均为对子公司的担保），累计对外担保余额占莱美药业2019年经审计净资产的比例为11.27%。莱美药业不存在逾期担保的情况。本议案已经公司于2020年9月24日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。现提交各位股东审议。在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年10月12日
议案2
广西梧州中恒集团股份有限公司关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月24日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》，具体情况如下：
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保公司及纳入并表范围子公司业务发展的资金需求，2020年公司拟增加在各金融机构申请的融资授信额度。
一、金融机构综合授信额度计划
2020年3月24日，中恒集团召开了第九届董事会第九次会议，会议审议并通过了《中恒集团关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临2020-34）。2020年4月28日，中恒集团召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《中恒集团关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站的（公告编号：2020-49）。公司拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过35亿元（含35亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
根据公司经营发展需要，公司及纳入合并范围子公司拟在原金融机构综合授信额度基础上增加30亿元综合授信额度，本次增加综合授信额度后，公司及纳入合并范围子公司2020年度拟在各金融机构申请的综合授信总额人民币不超过65亿元（含65亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保。
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供连带责任担保。
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保。
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保。
具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。
关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的事项将提交公司股东大会审议，在出具新决议前原决议有效。
本议案已经公司于2020年9月24日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年10月12日
议案3
广西梧州中恒集团股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月24日，公司召开了第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，具体情况如下：
为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关自然人购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1.投保人：广西梧州中恒集团股份有限公司
2.被保险人：广西梧州中恒集团股份有限公司和符合法律、法规或者公司章程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期间前或保险期间内担任被保险公司的董事、监事、高级管理人员以及雇员的自然人。
3.保险期间：保险合同生效后12个月
4.赔偿限额：人民币100,000,000元（最终以公司与保险公司签订合同约定的金额为准）
任一赔偿请求及保险期间内总累计赔偿责任
5.保险费：人民币300,000元（最终以公司与保险公司签订合同约定的金额为准）
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。本议案已经公司于2020年9月24日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第八次会议审议，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年10月12日