证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-6
广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）非公开发行的股票。
? 投资金额：不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
? 特别风险提示：
1.国海证券本次非公开发行股票尚需其股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次发行的方案能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。
2.本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在审议不能通过的风险。
敬请广大投资者注意上述投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司的参股公司国海证券于近期筹备非公开发行股票事项，拟在原股本基础上非公开定向增发30%的股份，募资规模约为85亿元。本次国海证券非公开发行股票的发行对象包括中恒集团、广投集团及广投集团全资子公司广西金融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。公司拟作为广投集团一致行动人参与本次国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价格确定。
（二）本次交易的审批情况
2021年1月29日，中恒集团召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1. 公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务并由控股子公司重庆莱美药业股份有限公司为其提供担保暨关联交易。详情详见公司于2020年9月26日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：
临2020-90）。
2. 公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价14,224.35万元，详情详见公司于2020年8月29日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-81）。
3. 公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于2020年7月16日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇
丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-61）及进展公告（公告编号：临2020-76、2020-83、2020-95）。
4. 公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票暨关联交易详情详见公司于2020年3月9日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-23）及进展公告（公告编号：临2020-60、2020-62、2020-100、2020-102）。
5. 2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。详情详见公司于2020年3月26日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-33）。
截至本次关联交易为止，除前述第1、4、5事项已经股东大会审议外，过去12个月内中恒集团与同一关联人发生的关联交易已经超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团控股股东为广投集团，广西金投为中恒集团控股股东广投集团的全资子公司，国海证券为中恒集团控股股东广投集团的控股子公司，中恒集团与广投集团、广西金投共同认购国海证券非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.广投集团
| 企业名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 1,000,000万人民币 |
| 住所 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1996-03-08 |
| 股权结构 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，广投集团总资产4,917.18亿元，净资产为854.48亿元，2019年度营业总收入为1,800.33亿元，净利润为30.66亿元（以上数据已经审计）。 截至2020年9月30日，广投集团总资产5,654.07亿元，净资产为961.43亿元，2020年1-9月营业总收入为1,607.78亿元，净利润为19.84亿元（以上数据未经审计）。 |
| 企业名称 | 广西金融投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000677718276R |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 住所 | 南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层 |
| 经营范围 | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2008-07-24 |
| 股权结构 | 广西投资集团有限公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，广西金投总资产845.08亿元，净资产为235.52亿元，2019年度营业收入为90.10亿元，净利润为4.90亿元（以上数据已经审计）。 截至2020年9月30日，广西金投总资产1,129.66亿元，净资产为370.81亿元，2020年1-9月营业收入为75.03亿元，净利润为5.69亿元（以上数据未经审计）。 |
| 企业名称 | 国海证券股份有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91450300198230687E | |||
| 法定代表人 | 何春梅 | |||
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) | |||
| 注册资本 | 544452.5514万人民币 | |||
| 住所 | 广西桂林市辅星路13号 | |||
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 成立日期 | 1993-06-28 | |||
| 股权结构（截至2020年9月30日） | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 广西投资集团 | 国有法人 | 1,204,617,488 | 22.13% | |
| 有限公司 | ||||
| 广西融桂物流集团有限公司 | 国有法人 | 286,710,974 | 5.27% | |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 国有法人 | 205,976,638 | 3.78% | |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 174,922,582 | 3.21% | |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 国有法人 | 156,983,269 | 2.88% | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 128,799,391 | 2.37% | |
| 广西投资集团金融控股有限公司 | 国有法人 | 123,489,804 | 2.27% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 83,530,785 | 1.53% | |
| 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 国有法人 | 75,991,950 | 1.40% | |
| 广西金融投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 71,677,744 | 1.32% | |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，国海证券总资产663.08亿元，净资产为145.11亿元，2019年度营业收入为35.60亿元，净利润为5.44亿元（以上数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。 | |||
截至2020年9月30日，国海证券总资产766.74亿元，净资产为191.89亿元，2020年1-9月营业收入为36.45亿元，净利润为9.78亿元（以上数据未经审计）。
（三）本次关联交易价格的确定方法
本次国海证券非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）国海证券股票交易均价的80%与本次发行前国海证券最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价基础上，国海证券本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由国海证券董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中恒集团、广投集团及广西金投不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，国海证券将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
四、 《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：国海证券股份有限公司
乙方（认购人）：广西梧州中恒集团股份有限公司
（一） 认购价格及定价原则
1.1本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
1.3在前述发行底价基础上，发行人本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.4认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。
1.5因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。
（二） 认购方式、金额及数量
2.1认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。
2.2认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股票的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果公司股票在本次非
公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（三） 限售期及上市地点
3.1认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购股份在上述锁定期限内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
3.2本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四） 支付方式及股票登记
4.1认购人同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
4.2在乙方按照第4.1条约定支付认购款项后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五） 滚存利润
5.1 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（六） 合同的生效条件和生效时间
6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过，并同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份；
（2）认购人通过本次认购的决策程序，并就本次认购对应之投资项目获得国资监管机构或其授权单位的批准；
（3）本次发行获得国资监管机构审批；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
（七） 违约责任
7.1本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
7.2认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的损失。
7.3一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7.4如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。
7.5发生以下情况之一，经双方书面确认后解除本协议，双方互不承担责任：
（1）因不可抗力致使本次认购无法实施；
（2）本次发行未能获得发行人董事会或股东大会审议通过，或广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份未能获得发行人董事会或股东大会审议通过；
（3）认购人关于本次认购的决策程序未获通过，或未获得国资监管机构或其授权单位对本次认购对应之投资项目的批准；
（4）本次发行未能获得国资监管机构批准；
（5）本次发行未能获得中国证监会核准。
（八） 适用法律与争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向
发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九） 保密
9.1本协议和与本协议有关的一切信息（包括但不限于双方书面或口头的沟通、本协议本身及任何相关的文件）均属保密信息，任何一方当事人未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给第三方，或用于其他目的。但双方依照适用的法律法规以及交易所的相关要求进行披露的信息除外。
9.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.3如本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条约定的保密义务。
（十） 附则
10.1部分条款无效
如果本协议及其附件的任何条款被认定为无效，则该条款应视为自始无效，但不影响本协议其他条款的效力和执行。在此情形下，各方应当在法律规定许可范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
10.2权利不放弃
任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
10.3文本数量
本协议正本一式陆份，每份具有同等效力，发行人、认购人各持壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
基于对国海证券投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购国海证券非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得国海证券成长增值收益以及资本市场溢价回报。
六、 本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与认购国海证券非公开发行股票。
（三）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与认购国海证券非公开发行股票。
（四）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。
（五）国海证券本次非公开发行股票尚需其股东大会审议批准及中国证监会核准，本次发行的方案能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。
七、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
公司将根据后续参与认购国海证券非公开发行事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年1月30日