证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-12
广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 原项目名称：制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车
间〔二期〕）项目、新药科研开发中心及中试基地建设项目。
? 新项目名称：参与认购重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱
美药业”）2020年非公开发行A股股票项目。
? 变更募集资金投向的金额：73,171.49万元（最终变更募集资金金额
以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）。
? 因本次广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或
“公司”）拟与南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中恒同德”）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广投国宏”）共同参与认购莱美药业2020年度非公开发行A股股票。
公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广投国宏
为广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒同德为公司持有98%出资份
额的有限合伙企业,中恒集团与广投国宏、中恒同德共同认购莱美药业非公
开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司已于2020年6月完成对莱美药业董事会改组，实现对莱美药业
并表，本次参与认购莱美药业非公开发行股票，属于对公司控股子公司的增
资行为。
? 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
? 公司根据实际情况和需要，可以自筹资金先行认购莱美药业非公开
发行的股票，后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予以置换。
公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票项目，属于主营业务投资，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的有关规定。
? 目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要产品为化学药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司在化学药和创新药方面的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来，医药行业受政策影响较大，若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对其生产经营构成不利影响。公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。
初始募集资金使用计划为：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 注射用血栓通产业化项目 | 65,005.56 | 65,005.56 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 30,001.12 |
| 合计 | 95,006.68 | 95,006.68 |
西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司将初始募投项目中的“注射用血栓通产业化项目”募集资金全部置换至“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。该次募投项目变更后，将增加公司产品注射用血栓通（冻干）的产能，提升注射用血栓通（冻干）的生产技术水平与过程质量控制能力，增强公司的市场竞争力。募集资金置换后，初始募投项目变更为非募投项目。募投项目实施主体由“南宁中恒投资有限公司”变更为“广西梧州制药(集团)股份有限公司”，实施地点由“南宁经济技术开发区”变更为“广西梧州市工业园区工业大道1号”。募集资金专户的“注射用血栓通产业化项目”募集资金65,005.56万元，扣除预计的“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”投资59,595.63万元后剩余5,409.93万元，该剩余资金作为新募投项目投资的计划外的预备资金。“新药科研开发中心及中试基地建设项目”保持不变。详细情况请见公司于2017年10月26日在上海证券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：临2017-29）
调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 |
| 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 59,595.63 | 59,595.63 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 5,409.93 | 5,409.93 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 30,001.12 |
| 合计 | 95,006.68 | 95,006.68 |
用具体情况详见下表：
单位：万元
| 募集资金 银行专户 | 项目名称 | 募投项目承诺投入金额 | 占总筹资额的比例 | 募投项目累计投入金额 | 募投项目剩余金额 |
| 交通银行梧州分行营业部 454060900018150401207 | 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 59,595.63 | 62.73% | 13,939.78 | 45,655.85 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 5,409.93 | 5.69% | 0.00 | 5,409.93 | |
| 利息、手续费 | - | - | - | 5,284.11 | |
| 小计 | 65,005.56 | - | 13,939.78 | 56,349.89 | |
| 交通银行梧州分行新兴支行 454060200018170828728 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 31.58% | 14,191.04 | 15,810.08 |
| 利息、手续费 | - | - | - | 1,011.52 | |
| 小计 | 30,001.12 | - | 14,191.04 | 16,821.60 | |
| 合计 | 95,006.68 | 100.00% | 28,130.82 | 73,171.49 | |
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目中的“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”实施主体为梧州制药，实施地点为广西梧州市工业园区工业大道1号，预计总投资额59,595.63万元，计划外的预备资金5,409.93万元。根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为原募投项目出具的《广西梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》，原募投项目达产后，将形成注射用血栓通（冻干）3亿支/年（即3000万盒/年）的生产能力，项目预计在投资后的第5年（含建设期）可全面达产。原募投项目的财务内部收益率（所得税后）为55.58%，所得税后静态投资回收期4.43年。“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕）”原计划建设4条生产线，该项目分两期进行，第一期2条生产线，已完成工程建设、生产线设备调试、试产等前期工作，并已取得了药品生产许可证，于2019年12月投产，形成注射用血栓通（冻干）1.5亿支/年（即1500万盒/年）的生产能力；因中药注射剂市场受行业政策影响较大，公司根据市场需求调整产量，目前血栓通产量可以满足当前市场需求，暂无对第二期2条生产线投入的必要。
固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原因，项目尚未进入实施阶段。
2、“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，预计总投资额30,001.12万元。
根据中国轻工业南宁设计工程有限公司为原募投项目出具的《南宁中恒投资有限公司中恒（南宁）医药产业基地-研发中心项目可行性研究报告》，本项目是将建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、GMP中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心，研发中心可实现的效益主要将从新药研发、通过新技术实现产品质量的提升及社会效益等方面体现。
截至2020年12月31日，新药科研开发中心及中试基地建设项目已累积投
入14,191.04万元，主要完成了研发中心主体建设及装修设计等。
3、截至2020年12月31日，原募投项目实际投资28,130.82万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金 银行专户 | 项目名称 | 募投项目累计投入金额 |
| 交通银行梧州分行营业部 454060900018150401207 | 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 13,939.78 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 0.00 | |
| 利息、手续费 | - | |
| 小计 | 13,939.78 | |
| 交通银行梧州分行新兴支行 454060200018170828728 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 14,191.04 |
| 利息、手续费 | - | |
| 小计 | 14,191.04 | |
| 合计 | 28,130.82 | |
说明公告》（编号：临2019-48）。三是公司现有的粉针剂及固体制剂生产线的产能满足生产和销售需求。公司各生产线情况及综合产能利用率情况如下：
| 粉针剂车间（主要用于注射用血栓通（冻干）生产） | ||||
| 生产线（条） | 设计产能（万瓶） | 实际生产（万瓶） | 综合产能利用率 | |
| 2018年 | 4 | 25,000 | 11,246.97 | 45.0% |
| 2019年 | 4 | 25,000 | 12,841.22 | 51.4% |
| 2020年1-9月 | 4 | 30,000 | 7931.62 | 35.25% |
| 固体制剂车间（主要用于各类剂型生产） | ||||
| 生产线（条） | 设计产能 | 实际生产 | 综合产能利用率 | |
| 2018年 | 8 | 中药片剂15000万片、西药片剂75000万片、硬胶囊剂10000万粒、丸剂12500万丸、中药散剂500万瓶、西药散剂100万袋、茶剂1000万块、颗粒剂1000万袋。 | 中药片剂3055万片、西药片剂39240万片、硬胶囊剂1357万粒、丸剂5934万丸、中药散剂371万瓶、西药散剂87万袋、茶剂406万块、颗粒剂29万袋。 | 42.3% |
| 2019年 | 8 | 中药片剂6721万片、西药片剂67974万片、硬胶囊剂2360万粒、丸剂6278万丸、中药散剂195万瓶、西药散剂91万袋、茶剂677万块、颗粒剂98万袋。 | 52.1% | |
| 2020年1-9月 | 8 | 中药片剂4264万片、西药片剂44304万片、硬胶囊剂1313万粒、丸剂3510万丸、中药散剂96万瓶、西药散剂44万袋、茶剂482万块、颗粒剂23万袋 | 40.4% | |
备注：2018、2019年，粉针剂车间4条生产线为一期生产线1条、二期生产线3条，2020年粉针剂车间4条生产线为二期生产线2条、三期生产线2条。
公司最近2年一期的主要产品产量、销量及营收和毛利率情况如下：
| 心脑血管用药（注射用血栓通（冻干）等） | |||
| 销量（万盒） | 营业收入（万元） | 毛利率（%） | |
| 2018年 | 1,292.37 | 300,063.92 | 94.04 |
| 2019年 | 1,321.04 | 324,971.10 | 93.72 |
| 2020年1-9月 | 707.88 | 163,612.42 | 90.56 |
| 骨骼肌肉用药（中药跌打丸等） | |||
| 销量（万盒） | 营业收入（万元） | 毛利率（%） | |
| 2018年 | 1,028.92 | 9,056.66 | 71.64 |
| 2019年 | 864.09 | 8,396.03 | 66.07 |
| 2020年1-9月 | 502.56 | 4,883.18 | 68.68 |
建设规划及安排，新药科研开发中心及中试基地建设项目的实施主体系南宁中恒。公司为整合研发资源，提高研发资源利用效率，于2019年12月19日成立了广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中恒创新医药”），由中恒创新医药统一使用和调配公司研发资源。为避免所有权和使用权分割，明晰产权，后续的研发投入，将由中恒创新医药来实施，并结合公司未来的发展战略对研发方向、重点领域、研发投入等进行统一规划和调整，因而需停止建设该募投项目。公司正在积极寻找研发项目，未来将根据研发项目的布局和实际需求，结合实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源，推进新药科研开发中心及中试基地建设项目。
3、变更募集资金用途的原因
一是新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过参与莱美药业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权，弥补中恒集团在化学药和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题，完善公司产业结构，打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性医药产业集团，提高公司业绩和竞争力，提高公司投资价值。
二是莱美药业具有较好投资价值。（1）莱美药业产品竞争优势明显，市场成长空间大，业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场空间较大，纳米碳混悬注射液（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得CFDA批准上市的淋巴示踪剂，可用于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症；艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：
莱美舒）为莱美药业国产首仿4类新药，系新一代PPI抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。（2）莱美药业研发实力强。莱美药业坚持自主研发创新的路径，推进开发的卡纳琳后续升级产品，如纳米炭铁、果胶-阿霉素等；通过子公司四川康德赛医疗科技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其他个性化创新医疗技术等产品。（3）莱美药业战略规划清晰，发展前景可期。莱美药业已借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位，搭建了甲状腺健康管理平台；基于现有业务，莱美药业制定了围绕优势细分疾病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业新业务板块可落地性强，能够为业务增长带来明确的预期，保持长期稳定发展。详见同步披露的《重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告》。三是有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用范围仅限于
原定用途，在原定用途项目停止建设的情况下，募集资金最高仅能获得年化3%的协定利率收益，远低于公司2019年加权平均净资产收益率12.25%，造成资金机会成本损失。另外，公司认购莱美药业2020年非公开发行股票，若使用银行并购贷款的外部融资方式进行，按照并购贷款为并购总额的60%即563,666,666.37元，当前5年期LPR4.65%贷款利率测算，则融资成本为2,536.50万元/年。变更募集资金用途可以显著降低融资成本，提升资金使用效率。
基于上述原因，公司秉着对股东负责的态度，决定停止建设原募投项目的建设，同时为提高募集资金使用效率，将尚未使用的部分募集资金用途进行变更。公司将根据未来政策环境和市场情况，通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金，继续推进原项目的建设。
（三）原募投项目已完成建设的部分的使用说明
已建成的粉针剂车间〔三期〕部分生产线已达设计使用状态，将用于公司注射用血栓通（冻干）的生产，固体制剂车间〔二期〕尚未建设，新药科研开发中心及中试基地将作为公司整合研发资源后于2019年12月19日成立的中恒创新医药的办公及研发场所。
三、新募投项目的具体内容
（一）本次参与认购莱美药业2020年非公开发行A股股票的基本情况
莱美药业本次向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），莱美药业本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元（含本数），募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
公司于2020年3月6日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议，2020年3月24日召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即4.50元/股，募集资金总额不超过109,651.50万元（含本数）。其中，公司认购金额不超过95,000万元。
2020年3月6日、2020年7月3日，公司与莱美药业分别签署了《附条件
生效的股份认购合同》及补充协议。莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过243,672,361股），本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为
4.45元/股，募集资金总额为不超过1,084,331,500元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。因本次公司拟与中恒同德和广投国宏共同参与认购莱美药业2020年度非公开发行A股股票。中恒集团控股股东为广投集团，广投国宏为广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经测算，莱美药业完成本次非公开发行后，邱宇和西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）合计持股比例将由28.66%降为22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 邱 宇 | 184,497,185 | 22.71% | 184,497,185 | 17.47% |
| 西藏莱美 | 48,305,376 | 5.95% | 48,305,376 | 4.57% |
| 以上合计 | 232,802,561 | 28.66% | 232,802,561 | 22.05% |
| 中恒集团 | 36,314,953 | 4.47% | 247,426,064 | 23.43% |
| 中恒同德 | - | - | 21,447,778 | 2.03% |
| 广投国宏 | - | - | 11,111,111 | 1.05% |
| 以上合计 | 36,314,953 | 4.47% | 279,984,953 | 26.52% |
在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》及相关进展公告（编号：临2020-23、2020-60、2020-100、2020-102、2021-9）。
资金投向：本次变更后的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）将全部用于莱美药业非公开发行A股股票的认购。计划投资进度：2021年2月7日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册通过，公司将根据莱美药业发行情况及时缴款，全力配合莱美药业完成认购发行股份的登记和上市交易。资金缺口处理：本次认购出资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。莱美药业近三年的分红情况及产生的经济效益：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 40,612,060.25 | -155,198,173.55 | - | 40,612,060.25 | - |
| 2018年 | 40,612,060.25 | 98,003,316.95 | 41.44% | 40,612,060.25 | 41.44% |
| 2017年 | 40,612,060.25 | 55,561,455.41 | 73.09% | 40,612,060.25 | 73.09% |
8、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴比例 |
| 广西广投医药健康产业集团有限公司 | 有限合伙人 | 49.95% |
| 广投资本管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 49.95% |
| 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.10% |
| 合 计 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 邱宇 | 境内自然人 | 184,497,185 | 22.71 |
| 西藏莱美医药投资有限公司 | 境内非国有法人 | 48,305,376 | 5.95 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 国有法人 | 36,314,953 | 4.47 |
| 镇江润丰投资中心（有限合伙） | 其他 | 25,628,080 | 3.16 |
| 郑伟光 | 境内自然人 | 12,698,867 | 1.56 |
| 于范易 | 境内自然人 | 8,349,000 | 1.03 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣8号结构化证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 6,964,000 | 0.86 |
| 杨海涛 | 境内自然人 | 5,061,384 | 0.62 |
| 重庆科技风险投资有限公司 | 国有法人 | 5,000,000 | 0.62 |
| 曹磊 | 境内自然人 | 4,986,263 | 0.61 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 274,034.61 | 314,077.77 | 350,143.10 | 360,319.33 |
| 净资产 | 172,289.21 | 172,404.09 | 165,373.08 | 159,915.71 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 128,207.10 | 156,236.70 | 185,901.80 | 107,162.15 |
| 净利润 | 4,606.33 | 9,113.48 | -16,139.15 | 330.20 |
易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（编号：临2020-23）。
补充协议详见公司于2020年7月4日在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的进展公告》（编号：临2020-60）。
四、新募投项目审批备案情况
2020年7月22日，莱美药业收到深交所出具的《关于受理重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]436号），深交所对莱美药业非公开发行股票申请予以受理。
2020年11月11日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为莱美药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020311号）。
2020年12月29日，莱美药业收到深交所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020380号）。
2021年2月7日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册同意，中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要产品为化学药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司在化学药和创新药方面的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来，医药行业受政策影响较大，若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对其生产经营构成不利影响。
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进，将进一步增强中恒集团对莱美药业实际控制，有利于提升中恒
集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
六、风险提示
1、目前，莱美药业原实际控制人邱宇先生直接和间接持有的股票232,802,561股，占莱美药业总股本的比例为28.66%，已全部被司法冻结。公司与邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。目前，公司已参与设立了南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金成立的目的为“参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性”，若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该基金的投资会出现损失。详见公司在上海证券交易所发布《关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》及相关进展公告（编号：临2020-89、临2020-111）。
2、莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象，均已签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，公司本次参与莱美药业非公开发行股票的认购价格及认购数量已确定，莱美药业非公开发行事项业已取得了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过以及中国证监会的注册同意。但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止，因此，本次发行存在发行失败的风险。
受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响，莱美药业可能存在盈利能力波动的风险，同时，莱美药业是深交所创业板上市公司，股票价格受二级市场供求关系、市场走势、公司经营情况等多重因素影响。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司整体规划和长远发展，符合公司经营及发展需要。因同时参与认购重庆莱美药业股份有限公
司2020年非公开发行A股股票的广投国宏是中恒集团控股股东广西投资集团有限公司间接持有份额的有限合伙企业。中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，公司严格履行了必要的决策程序，未违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会的审议程序符合《公司章程》《中恒集团关联交易管理制度》和《中恒集团募集资金管理办法》的规定，审议过程中，关联董事已回避表决。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
本次募集资金投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定，变更后的用途投资于公司主营业务相关的领域，有利于公司提高募集资金利用效率，是依据行业政策、公司整体规划和发展战略作出的决定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2021年2月19日，公司第九届董事会第二十二次会议及公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于变更部分募集资金用途暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的独立意见；
（五）公司第九届董事会审计委员会关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项书面审核意见；
（六）公司监事会关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的意见；
（七）招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金投向变更的核查意见；
（八）重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年2月23日