广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案
2021年3月10日
议案目录
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 议案1 |
| 2 | ||
| 议案2 |
| 15 | ||
| 议案3 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》 | 16 |
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021年1月29日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）召开了公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司的参股公司国海证券于近期筹备非公开发行股票事项，拟在原股本基础上非公开定向增发30%的股份，募资规模约为85亿元。本次国海证券非公开发行股票的发行对象包括中恒集团、广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及广投集团全资子公司广西金融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。公司拟作为广投集团一致行动人参与本次国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价格确定。
（二）本次交易的审批情况
2021年1月29日，中恒集团召开第九届董事会第二十一次会议、
第九届监事会第十次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1. 公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务并由控股子公司重庆莱美药业股份有限公司为其提供担保暨关联交易。详情详见公司于2020年9月26日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-90）。
2. 公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价14,224.35万元，详情详见公司于2020年8月29日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-81）。
3. 公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于2020年7月16日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-61）及进展公告（公告编号：临2020-76、2020-83、2020-95）。
4. 公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票暨关联交易详情详见公司于2020年3月9日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-23）及进展公告（公告编号：
临2020-60、2020-62、2020-100、2020-102）。
5. 2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。详情详见公司于2020年3月26日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-33）。
截至本次关联交易为止，除前述第1、4、5事项已经股东大会审议外，过去12个月内中恒集团与同一关联人发生的关联交易已经超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团控股股东为广投集团，广西金投为中恒集团控股股东广投集团的全资子公司，国海证券为中恒集团控股股东广投集团的控股子公司，中恒集团与广投集团、广西金投共同认购国海证券非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.广投集团
企业名称
| 企业名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 1,000,000万人民币 |
| 住所 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1996-03-08 |
| 股权结构 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，广投集团总资产4,917.18亿元，净资产为854.48亿元，2019年度营业总收入为1,800.33亿元，净利润为30.66亿元（以上数据已经审计）。 截至2020年9月30日，广投集团总资产5,654.07亿元，净资产为961.43亿元，2020年1-9月营业总收入为1,607.78亿元，净利润为19.84亿元（以上数据未经审计）。 |
| 企业名称 | 广西金融投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000677718276R |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 住所 | 南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层 |
| 经营范围 | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产 |
管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 成立日期 | 2008-07-24 |
| 股权结构 | 广西投资集团有限公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，广西金投总资产845.08亿元，净资产为235.52亿元，2019年度营业收入为90.10亿元，净利润为4.90亿元（以上数据已经审计）。 截至2020年9月30日，广西金投总资产1,129.66亿元，净资产为370.81亿元，2020年1-9月营业收入为75.03亿元，净利润为5.69亿元（以上数据未经审计）。 |
| 企业名称 | 国海证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450300198230687E |
| 法定代表人 | 何春梅 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册资本 | 544452.5514万人民币 |
| 住所 | 广西桂林市辅星路13号 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 |
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 成立日期 | 1993-06-28 | |||
| 股权结构（截至2020年9月30日） | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 广西投资集团有限公司 | 国有法人 | 1,204,617,488 | 22.13% | |
| 广西融桂物流集团有限公司 | 国有法人 | 286,710,974 | 5.27% | |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 国有法人 | 205,976,638 | 3.78% | |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 174,922,582 | 3.21% | |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 国有法人 | 156,983,269 | 2.88% | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 128,799,391 | 2.37% | |
| 广西投资集团金融控股有限公司 | 国有法人 | 123,489,804 | 2.27% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 83,530,785 | 1.53% | |
| 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数 | 国有法人 | 75,991,950 | 1.40% | |
证券投资基金
| 证券投资基金 | ||||
| 广西金融投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 71,677,744 | 1.32% | |
| 主要财务指标 | 截至2019年12月31日，国海证券总资产663.08亿元，净资产为145.11亿元，2019年度营业收入为35.60亿元，净利润为5.44亿元（以上数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。 截至2020年9月30日，国海证券总资产766.74亿元，净资产为191.89亿元，2020年1-9月营业收入为36.45亿元，净利润为9.78亿元（以上数据未经审计）。 | |||
中恒集团、广投集团及广西金投不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，国海证券将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
四、 《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：国海证券股份有限公司
乙方（认购人）：广西梧州中恒集团股份有限公司
（一） 认购价格及定价原则
1.1本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
1.3在前述发行底价基础上，发行人本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.4认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。
1.5因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。
（二） 认购方式、金额及数量
2.1认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。
2.2认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股票的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果公司股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（三） 限售期及上市地点
3.1认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内
不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购股份在上述锁定期限内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
3.2本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四） 支付方式及股票登记
4.1认购人同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
4.2在乙方按照第4.1条约定支付认购款项后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五） 滚存利润
5.1 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（六） 合同的生效条件和生效时间
6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过，并同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份；
（2）认购人通过本次认购的决策程序，并就本次认购对应之投资项目获得国资监管机构或其授权单位的批准；
（3）本次发行获得国资监管机构审批；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
（七） 违约责任
7.1本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
7.2认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的损失。
7.3一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7.4如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。
7.5发生以下情况之一，经双方书面确认后解除本协议，双方互不承担责任：
（1）因不可抗力致使本次认购无法实施；
（2）本次发行未能获得发行人董事会或股东大会审议通过，或广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份未能
获得发行人董事会或股东大会审议通过；
（3）认购人关于本次认购的决策程序未获通过，或未获得国资监管机构或其授权单位对本次认购对应之投资项目的批准；
（4）本次发行未能获得国资监管机构批准；
（5）本次发行未能获得中国证监会核准。
（八） 适用法律与争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九） 保密
9.1 本协议和与本协议有关的一切信息（包括但不限于双方书面或口头的沟通、本协议本身及任何相关的文件）均属保密信息，任何一方当事人未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给第三方，或用于其他目的。但双方依照适用的法律法规以及交易所的相关要求进行披露的信息除外。
9.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.3如本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条约定的保密义务。
（十） 附则
10.1部分条款无效
如果本协议及其附件的任何条款被认定为无效，则该条款应视为
自始无效，但不影响本协议其他条款的效力和执行。在此情形下，各方应当在法律规定许可范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
10.2权利不放弃
任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
10.3文本数量
本协议正本一式陆份，每份具有同等效力，发行人、认购人各持壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
基于对国海证券投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购国海证券非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得国海证券成长增值收益以及资本市场溢价回报。
本议案已经公司于2021年1月29日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交各位股东审议，在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年3月10日
议案2
广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改《广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应修订后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》实施，完善公司治理结构，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》等规章制度及公司实际经营情况，对《广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修改。
本议案已经公司于2021年1月29日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，修改后的制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年3月10日
议案3
广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
近年以来，国家医疗体制改革不断深化，医药市场情况不断变化，尤其是2020年以来，新冠肺炎疫情带来的挑战，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）结合公司生产、销售和研发情况，为加快推进公司发展战略，秉着对公司股东负责的态度，同时为提高公司前次募集资金使用效率，公司拟调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”（以下简称“原募投项目”），将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”（以下简称“新募投项目”），该事项构成募集资金投资项目变更。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。
初始募集资金使用计划为：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 注射用血栓通产业化项目 | 65,005.56 | 65,005.56 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 30,001.12 |
| 合计 | 95,006.68 | 95,006.68 |
项目”保持不变。详细情况请见公司于2017年10月26日在上海证券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：临2017-29）调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 |
| 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 59,595.63 | 59,595.63 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 5,409.93 | 5,409.93 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 30,001.12 |
| 合计 | 95,006.68 | 95,006.68 |
| 募集资金 银行专户 | 项目名称 | 募投项目承诺投入金额 | 占总筹资额的比例 | 募投项目累计投入金额 | 募投项目剩余金额 |
| 交通银行梧州分行营业部 454060900018150401207 | 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 59,595.63 | 62.73% | 13,939.78 | 45,655.85 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 5,409.93 | 5.69% | 0.00 | 5,409.93 |
利息、手续费
| 利息、手续费 | - | - | - | 5,284.11 | |
| 小计 | 65,005.56 | - | 13,939.78 | 56,349.89 | |
| 交通银行梧州分行新兴支行 454060200018170828728 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 30,001.12 | 31.58% | 14,191.04 | 15,810.08 |
| 利息、手续费 | - | - | - | 1,011.52 | |
| 小计 | 30,001.12 | - | 14,191.04 | 16,821.60 | |
| 合计 | 95,006.68 | 100.00% | 28,130.82 | 73,171.49 | |
固体制剂车间〔二期〕）项目”实施主体为梧州制药，实施地点为广西梧州市工业园区工业大道1号，预计总投资额59,595.63万元，计划外的预备资金5,409.93万元。根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为原募投项目出具的《广西梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》，原募投项目达产后，将形成注射用血栓通（冻干）3亿支/年（即3000万盒/年）的生产能力，项目预计在投资后的第5年（含建设期）可全面达产。原募投项目的财务内部收益率（所得税后）为55.58%，所得税后静态投资回收期4.43年。
“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕）”原计划建设4条生产线，该项目分两期进行，第一期2条生产线，已完成工程建设、生产线设备调试、试产等前期工作，并已取得了药品生产许可证，于2019年12月投产，形成注射用血栓通（冻干）1.5亿支/年（即1500万盒/年）的生产能力；因中药注射剂市场受行业政策影响较大，公司根据市场需求调整产量，目前血栓通产量可以满足当前市场需求，暂无对第二期2条生产线投入的必要。固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原因，项目尚未进入实施阶段。
2、“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，预计总投资额30,001.12万元。
根据中国轻工业南宁设计工程有限公司为原募投项目出具的《南宁中恒投资有限公司中恒（南宁）医药产业基地-研发中心项目可行性研究报告》，本项目是将建成由中药材种植研究平台、中药分离纯
化技术平台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、GMP中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心，研发中心可实现的效益主要将从新药研发、通过新技术实现产品质量的提升及社会效益等方面体现。截至2020年12月31日，新药科研开发中心及中试基地建设项目已累积投入14,191.04万元，主要完成了研发中心主体建设及装修设计等。
3、截至2020年12月31日，原募投项目实际投资28,130.82万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金 银行专户 | 项目名称 | 募投项目累计投入金额 |
| 交通银行梧州分行营业部 454060900018150401207 | 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目 | 13,939.78 |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 0.00 | |
| 利息、手续费 | - | |
| 小计 | 13,939.78 | |
| 交通银行梧州分行新兴支行 454060200018170828728 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 14,191.04 |
| 利息、手续费 | - | |
| 小计 | 14,191.04 | |
| 合计 | 28,130.82 | |
及其他感冒、镇热等中药制剂产品的生产，目前该类产品占公司营收和利润份额较小。2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，感冒、镇热等品类药物受到较为严格的销售管控措施，为防范新冠病毒而采取的戴口罩出行等防控措施，也导致患感冒、咳嗽的现象减少，该等品类药物销量下滑，市场行情发生变化。
二是国家医药行业政策及市场环境相较2017年变更募投项目之时发生变化。在国家医保政策改革的背景下，国家医保局、人力资源社会保障部定期对医保目录进行调整，2019年版医保目录调整内容包含公司的核心产品注射用血栓通（冻干）、血栓通注射液，减少了瘀血阻络、胸痹心痛两个适应症的医保目录报销范围，对公司的产品销售和效益带来了一定程度的影响，详见公司2019年8月22日在上海证券交易所发布《关于子公司产品受医保目录调整政策影响的说明公告》（编号：临2019-48）。三是公司现有的粉针剂及固体制剂生产线的产能满足生产和销售需求。公司各生产线情况及综合产能利用率情况如下：
| 粉针剂车间（主要用于注射用血栓通（冻干）生产） | ||||
| 生产线（条） | 设计产能（万瓶） | 实际生产（万瓶） | 综合产能利用率 | |
| 2018年 | 4 | 25,000 | 11,246.97 | 45.0% |
| 2019年 | 4 | 25,000 | 12,841.22 | 51.4% |
| 2020年1-9月 | 4 | 30,000 | 7931.62 | 35.25% |
| 固体制剂车间（主要用于各类剂型生产） | ||||
| 生产线（条） | 设计产能 | 实际生产 | 综合产能利用率 | |
| 2018年 | 8 | 中药片剂15000万片、西药片剂75000万片、硬胶囊剂10000万粒、丸剂12500万丸、中药散剂500万瓶、西药散剂100万袋、茶剂1000万块、颗粒剂1000万袋。 | 中药片剂3055万片、西药片剂39240万片、硬胶囊剂1357万粒、丸剂5934万丸、中药散剂371万瓶、西药散剂87万袋、茶剂406万块、颗粒剂29万袋。 | 42.3% |
2019年
| 2019年 | 8 | 中药片剂6721万片、西药片剂67974万片、硬胶囊剂2360万粒、丸剂6278万丸、中药散剂195万瓶、西药散剂91万袋、茶剂677万块、颗粒剂98万袋。 | 52.1% | |
| 2020年1-9月 | 8 | 中药片剂4264万片、西药片剂44304万片、硬胶囊剂1313万粒、丸剂3510万丸、中药散剂96万瓶、西药散剂44万袋、茶剂482万块、颗粒剂23万袋 | 40.4% |
| 心脑血管用药（注射用血栓通（冻干）等） | |||
| 销量（万盒） | 营业收入（万元） | 毛利率（%） | |
| 2018年 | 1,292.37 | 300,063.92 | 94.04 |
| 2019年 | 1,321.04 | 324,971.10 | 93.72 |
| 2020年1-9月 | 707.88 | 163,612.42 | 90.56 |
| 骨骼肌肉用药（中药跌打丸等） | |||
| 销量（万盒） | 营业收入（万元） | 毛利率（%） | |
| 2018年 | 1,028.92 | 9,056.66 | 71.64 |
| 2019年 | 864.09 | 8,396.03 | 66.07 |
| 2020年1-9月 | 502.56 | 4,883.18 | 68.68 |
期〕）项目”。根据公司前期已累积较为成熟的建设经验，注射用血栓通（冻干）生产线的建设周期约为2.5年，即使后续市场行情有较大幅度增长，公司也可以较快的启动建设并建成新生产线，满足市场需求。公司将根据后续医药政策和市场环境的变化再决定是否继续建设该项目，如需继续建设，公司将以自有或自筹资金投入。
2、新药科研开发中心及中试基地建设项目停止建设的原因一是已有研发资源可以满足需求。公司目前的研发项目仍以血栓通二次及深度开发等原有研发项目为主，募投项目已完成研发中心的主体建设及装修设计，研发设备及资源符合公司目前的研发需求。二是充分利用外部资源减少了自身研发资源投入。公司自2019年以来，陆续与上海中医药大学合作建立了“三七研究中心”，与暨南大学建立了暨南大学-广投中恒健康产业研究院，与深圳清华大学研究院共建了研发中心，通过与高校及科研院所合作研发及委托研发的方式，可以充分利用合作伙伴的科研设备和人才，从而减少对公司自身的研发设备资源等投入。此外，公司已于2020年6月完成对莱美药业董事会改组，实现对莱美药业并表，莱美药业有较好的研发资源，公司可对莱美药业现有的研发资源进行整合，通过内部协同，充分发挥和利用莱美药业的研发资源，避免重复投资建设。三是公司出于整合研发资源目的需要调整研发投入计划。根据原募投项目的建设规划及安排，新药科研开发中心及中试基地建设项目的实施主体系南宁中恒。公司为整合研发资源，提高研发资源利用效率，于2019年12月19日成立了广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中恒创新医药”），由中恒创新医药统一使用和调配公司研发资源。为避免所有权和使用权分割，明晰产权，后续的研发投入，将由中恒创新医药来实施，并结合公司未来的发展战略对研发方向、
重点领域、研发投入等进行统一规划和调整，因而需停止建设该募投项目。公司正在积极寻找研发项目，未来将根据研发项目的布局和实际需求，结合实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源，推进新药科研开发中心及中试基地建设项目。
3、变更募集资金用途的原因
一是新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过参与莱美药业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权，弥补中恒集团在化学药和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题，完善公司产业结构，打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性医药产业集团，提高公司业绩和竞争力，提高公司投资价值。
二是莱美药业具有较好投资价值。（1）莱美药业产品竞争优势明显，市场成长空间大，业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场空间较大，纳米碳混悬注射液（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得CFDA批准上市的淋巴示踪剂，可用于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症；艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业国产首仿4类新药，系新一代PPI抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。
（2）莱美药业研发实力强。莱美药业坚持自主研发创新的路径，推进开发的卡纳琳后续升级产品，如纳米炭铁、果胶-阿霉素等；通过子公司四川康德赛医疗科技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其他个性化创新医疗技术等产品。（3）莱美药业战略规划清晰，发展前景可期。莱美药业已借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位，搭建了甲状腺健康管理平台；基于现有业务，莱美药业制定了围绕优势细分疾病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业新业务板块
可落地性强，能够为业务增长带来明确的预期，保持长期稳定发展。详见同步披露的《重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告》。三是有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用范围仅限于原定用途，在原定用途项目停止建设的情况下，募集资金最高仅能获得年化3%的协定利率收益，远低于公司2019年加权平均净资产收益率12.25%，造成资金机会成本损失。另外，公司认购莱美药业2020年非公开发行股票，若使用银行并购贷款的外部融资方式进行，按照并购贷款为并购总额的60%即563,666,666.37元，当前5年期LPR4.65%贷款利率测算，则融资成本为2,536.50万元/年。变更募集资金用途可以显著降低融资成本，提升资金使用效率。
基于上述原因，公司秉着对股东负责的态度，决定停止建设原募投项目的建设，同时为提高募集资金使用效率，将尚未使用的部分募集资金用途进行变更。公司将根据未来政策环境和市场情况，通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金，继续推进原项目的建设。
（三）原募投项目已完成建设的部分的使用说明
已建成的粉针剂车间〔三期〕部分生产线已达设计使用状态，将用于公司注射用血栓通（冻干）的生产，固体制剂车间〔二期〕尚未建设，新药科研开发中心及中试基地将作为公司整合研发资源后于2019年12月19日成立的中恒创新医药的办公及研发场所。
三、 新募投项目的具体内容
（一）本次参与认购莱美药业2020年非公开发行A股股票的基本情况
莱美药业本次向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），莱美药业本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元（含本数），募集资
金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。公司于2020年3月6日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议，2020年3月24日召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即
4.50元/股，募集资金总额不超过109,651.50万元（含本数）。其中，公司认购金额不超过95,000万元。
2020年3月6日、2020年7月3日，公司与莱美药业分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及补充协议。莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过243,672,361股），本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，募集资金总额为不超过1,084,331,500元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。
因本次公司拟与中恒同德和广投国宏共同参与认购莱美药业2020年度非公开发行A股股票。中恒集团控股股东为广投集团，广投国宏为广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经测算，莱美药业完成本次非公开发行后，邱宇和西藏莱美医药
投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）合计持股比例将由28.66%降为22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到
26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 邱 宇 | 184,497,185 | 22.71% | 184,497,185 | 17.47% |
| 西藏莱美 | 48,305,376 | 5.95% | 48,305,376 | 4.57% |
| 以上合计 | 232,802,561 | 28.66% | 232,802,561 | 22.05% |
| 中恒集团 | 36,314,953 | 4.47% | 247,426,064 | 23.43% |
| 中恒同德 | - | - | 21,447,778 | 2.03% |
| 广投国宏 | - | - | 11,111,111 | 1.05% |
| 以上合计 | 36,314,953 | 4.47% | 279,984,953 | 26.52% |
计划投资进度：2021年2月7日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册通过，公司将根据莱美药业发行情况及时缴款，全力配合莱美药业完成认购发行股份的登记和上市交易。资金缺口处理：本次认购出资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。莱美药业近三年的分红情况及产生的经济效益：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 40,612,060.25 | -155,198,173.55 | - | 40,612,060.25 | - |
| 2018年 | 40,612,060.25 | 98,003,316.95 | 41.44% | 40,612,060.25 | 41.44% |
| 2017年 | 40,612,060.25 | 55,561,455.41 | 73.09% | 40,612,060.25 | 73.09% |
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴比例 |
| 广西广投医药健康产业集团有限公司 | 有限合伙人 | 49.95% |
| 广投资本管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 49.95% |
| 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.10% |
| 合 计 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 邱宇 | 境内自然人 | 184,497,185 | 22.71 |
| 西藏莱美医药投资有限公司 | 境内非国有法人 | 48,305,376 | 5.95 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 国有法人 | 36,314,953 | 4.47 |
| 镇江润丰投资中心（有限合伙） | 其他 | 25,628,080 | 3.16 |
| 郑伟光 | 境内自然人 | 12,698,867 | 1.56 |
于范易
| 于范易 | 境内自然人 | 8,349,000 | 1.03 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣8号结构化证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 6,964,000 | 0.86 |
| 杨海涛 | 境内自然人 | 5,061,384 | 0.62 |
| 重庆科技风险投资有限公司 | 国有法人 | 5,000,000 | 0.62 |
| 曹磊 | 境内自然人 | 4,986,263 | 0.61 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 274,034.61 | 314,077.77 | 350,143.10 | 360,319.33 |
| 净资产 | 172,289.21 | 172,404.09 | 165,373.08 | 159,915.71 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 128,207.10 | 156,236.70 | 185,901.80 | 107,162.15 |
| 净利润 | 4,606.33 | 9,113.48 | -16,139.15 | 330.20 |
资金数量等相关事项进行了调整和修订，莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过243,672,361股），本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，募集资金总额为不超过1,084,331,500元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（五）《附条件生效的股份认购合同》及补充协议的主要内容《附条件生效的股份认购合同》详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（编号：临2020-23）。补充协议详见公司于2020年7月4日在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的进展公告》（编号：临2020-60）。
四、 新募投项目审批备案情况
2020年7月22日，莱美药业收到深交所出具的《关于受理重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]436号），深交所对莱美药业非公开发行股票申请予以受理。2020年11月11日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为莱美药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020311号）。2020年12月29日，莱美药业收到深交所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020380号）。
2021年2月7日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册同意，中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要产品为化学药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司在化学药和创新药方面的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来，医药行业受政策影响较大，若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对其生产经营构成不利影响。
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进，将进一步增强中恒集团对莱美药业实际控制，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
六、 风险提示
1、目前，莱美药业原实际控制人邱宇先生直接和间接持有的股票232,802,561股，占莱美药业总股本的比例为28.66%，已全部被司法冻结。公司与邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团
拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。目前，公司已参与设立了南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金成立的目的为“参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性”，若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该基金的投资会出现损失。详见公司在上海证券交易所发布《关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》及相关进展公告（编号：临2020-89、临2020-111）。
2、莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象，均已签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，公司本次参与莱美药业非公开发行股票的认购价格及认购数量已确定，莱美药业非公开发行事项业已取得了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过以及中国证监会的注册同意。但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止，因此，本次发行存在发行失败的风险。受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响，莱美药业可能存在盈利能力波动的风险，同时，莱美药业是深交所创业板上市公司，股票价格受二级市场供求关系、市场走势、公司经营情况等多重因素影响。
本议案已经公司于2021年2月19日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审
议，在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年3月10日