证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-086
广汇能源股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行
权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整：
一、已履行的决策程序及信息披露情况
公司于2018年10月18日、2018年11月9日分别召开董事会第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于2018年12月17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于2018年12月24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整2018年股权激励计划
股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，同意确定2018年12月17日为股权激励授予日，向254名激励对象授予限制性股票5687.17万股，向476名激励对象授予股票期权7757.50万份，并于2019年1月7日完成了2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作。
公司于2019年12月2日召开了董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整事由
公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以公司总股本6,793,974,970股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕，根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。
三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整方法
（一）限制性股票回购价格的调整
根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第五章“限制性股票激励计划的具体内容”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公式为：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出，限制性股票调整后回购价格=2.27-0.1=2.17元/股。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第六章“股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。2018年度公司利润分配方案涉及派息，股票期权行权价格调整公式为：P=P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，股票期权调整后行权价格=4.53-0.1=4.43元/股。
四、本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2018年度利润分配方案，根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中相关规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将限制性股票回购价格由2.27元/股调整为2.17元/股；同意将股票期权行权价格由4.53元/股调整为 4.43元/股。
七、律师意见
律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因和内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。具体内容详见公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
八、备查文件
1、董事会第七届第二十八次会议决议；
2、监事会第七届第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年十二月三日