证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2020-082
广汇能源股份有限公司关于会计差错更正的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次会计差错更公司拟追溯调整2019年：预计负债金额127,058,491.61元，调增：其他应收款—广汇集团127,058,491.61元，同时计提信用减值损失6,670,570.81元，调减 2019 年度归属于上市公司所有者权益5,329,786.08元。
? 上述会计差错更正未对公司 2019 年度合并现金流量表产生影响。
一、概述
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正并对 2019 年度财务报表进行了追溯调整。公司于2020年8月24日召开公司董事会第七届第三十四次会议和监事会第七届第二十八次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于会计差错更正的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次前期会计差错更正的具体情况及更正原因
2020年度公司对诉讼案件进行梳理，对涉及广汇新能源公司与新疆鸿业化工有限公司合同纠纷案件会计处理进行自查。
（一）广汇新能源公司基本情况
2006年9月，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称：广汇集团）出资10,000万元，在哈密市伊吾县注册成立新疆广汇新能源有限公司（以下简称：广汇新能源），持股比例100%，主要投资项目为“120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”，被列为国家《石化产业调整和振
兴规划》鼓励的大型煤基二甲醚装置示范工程和自治区重点工程。2007年3月，广汇集团增资90,000万元，变更后出资额为100,000万元，持股比例100%。2008年1月，广汇集团全资子公司广汇新能源公司与河南鸿业化工有限责任公司（以下简称“鸿业化工”）签订《合作协议书》。
2008年3月，广汇集团将其持有的3%股权转让给农十三师信达矿业公司，变更后广汇集团出资97,000万元，持股比例97%；农十三师信达矿业公司出资3000万元，持股比例3%。 2008年5月，新疆广汇实业股份有限公司（证券代码：SH.600256）（系广汇能源更名前的公司名称，以下简称“广汇股份”）以10,000万元增资扩股方式成为广汇新能源股东。变更后广汇集团出资97,000万元，持股比例
88.18%；广汇股份出资10,000万元，持股比例9.09%；农十三师信达矿业公司出资3000万元，持股比例2.73%。 2009年3月至2011年5月期间，广汇股份分三次分别增资50,000万元、37,700万元、105,700万元，变更后广汇集团出资96,966万元，持股比例31.9598%；广汇股份出资203,400万元，持股比例67.0402%；农十三师兴达矿业公司出资3034万元，持股比例1%。
2012年6月5日，“新疆广汇实业股份有限公司”正式更名为“广汇能源股份有限公司”，原证券代码不变，证券简称由“广汇股份”变更为“广汇能源”。（详情请见公司2012-031号公告）
2012年6月21日，经公司五届第十二次董事会审议通过，同意以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）76%股权与控股股东广汇集团所持广汇新能源公司26.96%股权进行置换，本次交易构成重大关联交易，经2012年第二次临时股东大会审议通过，股权置换完成后广汇能源出资额285,196万元，持股比例94%；广汇集团出资15,170万元，持股比例5%；农十三师兴达矿业公司出资3034万元，持股比例1%。（详情请见公司2012-032、2012-035号公告）
（二）涉诉案件背景
2008年1月18日，广汇集团全资子公司广汇新能源与河南鸿业科技化工有限公司经友好协商签订《合作协议书》，约定共同解决广汇新能源新建120万吨甲醇气化项目投产后的副产品加工处理问题，该多种副产品生产后需要得到及时的就地加工处理及销售，减少企业的储存压力和正常周转，特别是可有效避免对环境的二次污染，有利于企业发展，最终实现更好的经济
效益和社会效益。在此背景下，双方协商同意由河南鸿业公司来疆就地投资建厂，建成后，由广汇新能源负责常年提供原料，就其副产品进行加工处理，最终达到互利互惠共同发展的目的。《合作协议书》主要内容为：
1、河南鸿业公司来疆投资所投资金、设备，全部由其自行承担，工程设计、设备、安装也均由河南鸿业公司负责；
2、由广汇新能源负责河南鸿业公司建厂后一至四期生产的副产品全部供给，第一期2010年年初开始供应，主要供应产品包括粗酚、石脑油、中油、焦油，以后二至四期全部副产品，不予外卖，同时全部供给河南鸿业公司；
3、广汇新能源向河南鸿业公司供应的副产品，如果生产质量不能达到标准时，按实际情况给予价格的下调（以双方化验为准）；
4、广汇新能源前两年供给河南鸿业公司的副产品，在质量不低于约定标准的同时，每吨制定价格依据是国内同行厂家的平均基础上，给予优惠20%，并长期供给河南鸿业公司，价格需要调整时双方共同协商同意后，每1-2年调整一次；
5、河南鸿业公司生产所需用水、蒸汽和氢气都要由广汇新能源保障供给，并且价格给予一定的优惠；
6、协议签订后河南鸿业公司要根据广汇新能源实际建设工期进度，在各种审批手续不耽误的情况下，提前18个月开工建厂，确保合作双方能同时开工生产。
7、合作期限有效期40年，自2008年至2048年止。
其后，河南鸿业公司设立新疆鸿业公司（一审被告、反诉原告），三方签订了《权利义务转让三方协议》，约定将河南鸿业公司在《合作协议书》中的全部权利义务转让至新疆鸿业公司。
（三）诉讼情况及最新进展
1、广汇新能源作为一审原告的诉讼情况：
2012年12月5日，广汇新能源公司各装置工艺流程全线打通，全系列合格产品全部顺利产出，正式进入全面生产阶段。（详情请见公司2012-086号公告），广汇新能源与鸿业化工合作协议中的产品供销正式进入履约阶段。在此过程中，因各种原因双方产生合同纠纷，经多次协商无效后，2018年11月，广汇新能源向新疆自治区高级人民法院提起诉讼，请求：1、解除双方于2008年1月18日签订的《合作协议书》；2、判令新疆鸿业公司支付货
款50,000,000元，以及拖延支付货款利息5,000,000元，该货款数额以双方最终对账为准；3、判令新疆鸿业公司赔偿在双方《合作协议书》履行期间造成的损失60,000,000元；4、本案诉讼费用由被告承担。案件审理期间，广汇新能源变更诉讼请求为：1、解除双方于2008年1月18日签订的《合作协议书》；2、判令新疆鸿业公司支付货款26,190,001.3元，并按照同期贷款利率自2019年2月22日支付利息；3、本案诉讼费用由被告承担。
2、广汇新能源作为一审反诉被告的诉讼情况
2018年12月，新疆鸿业公司向新疆自治区高级人民法院提起反诉，请求：1、判令广汇新能源按《合作协议书》的约定继续履行合同；2、判令广汇新能源赔偿新疆鸿业公司重建粗酚设备、设施、加建锅炉房设备损失70,000,000元（以最终评估为准）；3、判令广汇新能源赔偿新疆鸿业公司2010年9月至2013年未供货期间的利润损失50,000,000元（以最终评估为准）；4、判令广汇新能源赔偿自供货期至2016年11月少优惠新疆鸿业公司差额款226,924,000元；5、判令广汇新能源赔偿自供货起至2016年11月将产品供给第三方造成新疆鸿业公司利润损失50,000,000元（以最终评估为准）；6、判令广汇新能源支付新疆鸿业公司运输费、仓储费等垫付费用16,534,065元；7、本案反诉费用、邮寄费用均由广汇新能源承担。案件审理期间，新疆鸿业公司变更诉讼请求为：1、判令广汇新能源按《合作协议书》的约定继续履行合同；2、判令广汇新能源赔偿新疆鸿业公司2万吨粗酚连续精馏的设备及附属设施、安装费及其他投资费用及投资成本及利息损失252,622,794.54元；管廊、管道12,686,352.81元，加多建锅炉设备损失5,604,406.69元；3、判令广汇新能源赔偿自供货起至2016年11月少优惠新疆鸿业公司差额款226,924,000元；4、判令广汇新能源支付新疆鸿业公司运输费、仓储费等垫付费用16,534,065元；5、本案反诉费用、邮寄费用均由广汇新能源承担。
3、一审判决情况
2020年新疆自治区高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）新民初86号），判决内容主要如下：“一、广汇新能源与新疆鸿业公司继续履行双方于2008年1月18日签订的《合作协议书》；二、新疆鸿业公司于本判决生效之日起十日内向广汇新能源支付货款25,407,265.4元，并自2019年2月22日起以欠付货款本金25,407,265.4元为基础按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；三、广汇新能源与本判决生效后十日内向新疆鸿业公司赔偿2万吨粗酚连续精馏设备损失共计
126,714,509.35元（设备费59,001,425.31元+安装费及其他55,026,731.23元，管廊、管道12,686,352.81元）；四、驳回广汇新能源的其他诉讼请求；
五、驳回新疆鸿业公司的其他反诉请求。”一审判决书落款时间为2020年3月25日。
广汇新能源不服一审判决结果在规定时限内向最高人民法院提起上诉，请求：请求：1、维持一审判决第二项、第五项；2、撤销一审判决第一项，改判解除双方于2008年1月18日签订的《合同协议书》；3、撤销一审判决第三项、第四项；4、本案诉讼费用由被上诉人承担。新疆鸿业公司亦向最高人民法院提起上诉，其诉讼请求为：1、撤销一审判决第二项，改判驳回广汇新能源要求新疆鸿业公司支付货款及利息的诉讼请求；2、改判一审判决第三项，判令广汇新能源向新疆鸿业公司赔偿2万吨粗酚连续精馏设备损失共计270,913,554.04元；3、改判广汇新能源向新疆鸿业公司赔偿自供货起至2016年11月少优惠、没供货的差额款226,924,000元；4、改判广汇新能源支付新疆鸿业公司垫付的运输费、仓储费16,534,065元。
4、目前最新进展及公司法律意见：
2020年5月21日，最高人民法院对该二审上诉案件正式受理立案；2020年6月9日，广汇新能源公司接收二审受理案件通知书。2020年7月6日，最高人民法院六巡法庭对该案件进行开庭审理。截至本公告日，该案件尚在二审审理过程中。
针对鸿业化工公司的一审反诉请求、二审上诉请求以及一审判决结果，公司及公司诉讼代理律师分析认为鸿业化工公司的请求不应得到支持，主要理由如下：
① 关于鸿业化工公司要求继续履行合同的请求
公司及代理律师认为，双方于2018年1月18日签订的合作协议应当解除，主要原因为：
A.鸿业化工公司仅取得酚类产品的安全生产许可证，未取得合作协议约定的焦油、中油、石脑油的生产许可手续，合作协议客观上无法履行。如判决合作协议继续履行，则不仅公司将面临严重的行政处罚，还将造成鸿业化工公司通过法院判决规避国家安全生产的强制性规定，严重影响社会的安全和稳定。
B.鸿业化工公司至今未完成合作协议约定的基本义务，公司有权行使法定解除权：合作协议约定双方要同步建厂，鸿业化工公司接收公司产品并就地加工生产，但是鸿业化工公司建设的2万吨粗酚项目于2020年3月竣工
验收，2020年初取得安全生产许可证；15万吨煤焦油加氢项目的一期工程在2020年5月竣工验收，至今未取得安全生产许可证，即鸿业化工公司迟延履行主要合同义务，导致公司的合同目的不能实现，公司有权解除合同。
C.根据一审查明的事实，鸿业化工公司存在拖欠货款的行为、不及时提货导致公司憋库的行为，属于根本违约：及时支付货款是鸿业化工公司的基本合同义务，销售产品并取得货款是广汇新能源签订合同的首要目的，因此鸿业化工公司拖欠货款且经催告仍不履行，导致广汇新能源签订合同的目的无法实现，广汇新能源有权解除合同。
事实上，伊吾县环保局已于2017年9月27日出具“伊环罚字[2017]20号”《行政处罚决定书》，对于广汇新能源将含尘重质酚提供给无经营许可证的鸿业化工公司从事收集、贮存、利用、处置的经营活动，被伊吾县环保局责令停止违法行为并整改，并被处15万元罚款。伊吾县环保局于2018年11月18日作出“伊安监现决[2018]23号”安全生产行政执法文书现场处理措施决定书，因鸿业化工公司未取得安全生产许可证，责令停止生产。因此，鸿业化工公司因未取得生产经营的必要资质，导致了双方合作协议客观上无法正常履行。
② 关于鸿业化工公司要求赔偿2万吨粗酚连续精馏设备损失共计270,913,554.04元的请求
上述请求金额中，一审判决支持的金额为126,714,509.35元（设备费59,001,425.31元+安装费及其他55,026,731.23元，管廊、管道12,686,352.81元），一审判决未支持的金额为项目建设资金成本利息138,594,863元及加建锅炉设备损失5,605,406.69元。
针对一审判决支付的金额部分，公司及代理律师认为不应得到支持，主要原因为：
A.重建粗酚设备是鸿业化工公司第一套粗酚设备设计缺陷造成，并非公司违约造成：根据合作协议的约定和鸿业化工公司提交的2万吨粗酚精制工程可行性研究报告可知，涉案粗酚与焦化粗酚有着本质的区别，双方对此是明知的，但是鸿业化工公司第一套粗酚设备却是依据焦化粗酚的特点设计的，并因此导致无法使用。
B.合作协议并未约定产品的质量低于约定标准构成违约，且双方2008年签订合作协议时，项目尚处于可行性研究阶段，双方均未建厂，只是基于双方的判断约定了简单的标准，并约定如果生产质量不能达到标准，应及时给予价格调整；鸿业化工公司在设计加工设备时，有义务考虑到产品的不同标准并设计适应的设备。
C.第一套粗酚设备未闲置，不存在损失：鸿业化工公司提供资料证明，第一套粗酚精制设备由其他第三方公司提供物料并正常使用。D.即便认定由于公司原因导致重建粗酚设备，赔偿应以第二套粗酚设备的实际投入为限，但鸿业化工公司未能举证证明第二套粗酚设备的投入费用。
E.鸿业化工公司提供的审计报告和评估报告不应作为认定2万吨粗酚设备损失的依据，首先，两份报告的出具目的是为了合作、股权转让，评估报告亦明确写明了禁止用于其他用途；其次，设备费、安装费的金额系从鸿业化工公司的财务报表中直接摘抄，既非对于合同、发票、汇款等原始凭证的审计，亦非对在建工程市场价值的评估，其证明效力仅应等同鸿业化工公司的财务报表；再次，审计报告中对于2万吨粗酚设备的审计结果并未确认，而是出具了保留意见。
针对一审判决未支持的金额为项目建设资金成本利息138,594,863元及加建锅炉设备损失5,605,406.69元，公司及代理律师认为：新疆鸿业公司主张的上述利息损失138,594,863元系其融资的利息，与广汇新能源无关，要求公司承担没有法律依据；加建锅炉设备闲置损失5,605,406.69元，鸿业化工公司既未证明于何时建设了锅炉，锅炉的成本是多少，也未证明锅炉是否因为广汇新能源的原因发生闲置，因此其要求赔偿锅炉损失既没有事实依据，也没有合同和法律依据。
③ 关于鸿业化工公司要求赔偿自供货起至2016年11月少优惠、没供货的差额款226,924,000元的请求
公司及代理律师认为，上述请求不应得到支持，主要理由是：
A.合作协议约定的价格是暂定价，双方在合作过程中，协商变更了产品价格，并通过签订单笔购销合同的方式予以确认，鸿业化工公司在单笔购销合同履行完毕多年后，要求赔偿少优惠差额价款，没有法律依据。
B.合作协议约定的价格优惠期是自供货之日起两年，即自2012年12月至2014年12月，鸿业化工公司要求2014年12月之后的优惠差价，违反合同约定。
C.根据一审证据，广汇新能源实质上已给予鸿业化工公司价格优惠。
D.鸿业化工未能提供有效证据，证明公司应承担少优惠的差额价款。
④ 关于鸿业化工公司要求广汇新能源支付其垫付的运输费、仓储费16,534,065元的请求
公司及代理律师认为，上述请求不应得到支持，主要理由是，鸿业化工公司不能证明公司要求其代为办理运输和仓储，不能证明代公司垫款。
（四）会计处理
基于上述案情具体情况及目前进展，公司及代理律师认为鸿业化工公司要求公司赔偿损失、支付款项的诉讼请求均不应得到支持。根据本案的实际情况，公司认为该诉讼导致的公司经济利益流出可能性较小，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条确认预计负债的第二点规定。截至本说明出具日，该案尚在二审审理过程中，公司是否需承担上述《民事判决书》（（2018）新民初86号）项下的民事责任，尚待最高人民法院作出民事判决确定，因此该义务的金额不能够可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条确认预计负债的第三点规定。2020年上半年公司在自查过程中，发现上述诉讼事项涉及2008年1月广汇集团100%主导全资子公司广汇新能源公司与鸿业化工公司签订《合作协议书》而产生的损失；根据2012年7月10日广汇集团（甲方）与广汇能源（乙方）签订关于广汇新能源与亚中物流公司《股权置换补充协议书》的相关约定：
“1、双方同意，以2012年6月30日为正式交割日。
2、在股权交割后，发现目标资产价值减损的情形，甲乙双方各自承担相应责任。
3、乙方保证亚中物流自设立以来均持续合法经营，若因亚中物流在经营过程中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或许可的等原因而招致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接使得甲方遭受损失，乙方将全额予以补偿；
4、甲方保证广汇新能源自设立以来均持续合法经营，为保证新能源公司投产后的产品销售，在甲方主导控股期间签订的公司履行期限10年及以上的长期合同及协议，如在合同履行期间招致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接使得乙方遭受损失，甲方将全额予以补偿。”
故上述诉讼事项产生的预计损失应由原《合作协议书》签订时的控股股东广汇集团承担，广汇集团应按照《股权置换补充协议书》中约定承担相应损失。
经上述自查过程，公司对预计负债有关会计政策进行更加审慎的分析和判断，从谨慎性原则和实质重于形式出发，公司拟追溯调整2019年：预计负债金额127,058,491.61元，调增：其他应收款—广汇集团127,058,491.61元，同时计提信用减值损失6,670,570.81元，调减 2019 年度归属于上市公司所有者权益5,329,786.08元。
三、本次前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
（一）上述差错更正事项对公司 2019 年度财务报表的影响
1.对合并资产负债表的影响
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 其他应收款 | 3,396,674,295.30 | 120,387,920.80 | 3,517,062,216.10 |
| 递延所得税资产 | 71,317,172.21 | 1,000,585.62 | 72,317,757.83 |
| 预计负债 | 84,503,986.19 | 127,058,491.61 | 211,562,477.80 |
| 未分配利润 | 6,640,892,067.44 | -5,329,786.08 | 6,635,562,281.36 |
| 归属于上市公司所有者权益合计 | 15,952,944,983.19 | -5,329,786.08 | 15,947,615,197.11 |
| 少数股东权益 | 671,208,826.61 | -340,199.11 | 670,868,627.50 |
2.对合并利润表的影响
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 信用减值损失 | -89,700,397.58 | -6,670,570.81 | -96,370,968.39 |
| 所得税费用 | 321,243,883.24 | -1,000,585.62 | 320,243,297.62 |
| 净利润 | 1,454,099,880.90 | -5,669,985.19 | 1,448,429,895.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,602,164,667.12 | -5,329,786.08 | 1,596,834,881.04 |
| 少数股东损益 | -148,064,786.22 | -340,199.11 | -148,404,985.33 |
（二）上述会计差错更正对公司 2019 年度合并现金流量表的影响上述会计差错更正未对公司 2019 年度合并现金流量表产生影响。
四、董事会关于会计差错更正的说明
董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对本次会计差错进行更正。
五、独立董事关于会计差错更正的意见
独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次会计差错更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意对本次会计差错进行更正。
六、监事会关于会计差错更正的意见
监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。全体监事同意对本次会计差错进行更正。
七、会计师事务所关于会计差错更正的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述前期会计差错出具了《广汇能源股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2020]007284号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二〇年八月二十六日