广汇能源股份有限公司关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子
公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权
暨关联交易的公告
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开了董事会第八届第二十次会议、监事会第八届第十三次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”或“标的公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”）。本次股权转让交易事项对公司构成关联交易，不构成重大资产重组，但对交易对方广汇物流构成重大资产重组。根据中国证监会、上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。（具体内容详见公司2022-040、041、042及043号公告）。鉴于此，遵照上海证券交易所事后审核指导意见，且经与广汇物流协商一致，公司于2022年6月24日召开了董事会第八届第二十二次会议、监事会第八届第十四次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意对本次交易事项所涉交易对价支付进度、关联方往来的还款期限及暂免支付条款进行调整。具体调整情况如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价： （1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%； （2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%； （3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%； （4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%； （5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的23%。 | 支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价： （1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%； （2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%； （3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%； （4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%； （5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。 |
| 本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，广汇物流目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。 | 本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。 |
| 2.业绩补偿 （1）业绩承诺补偿措施 ①业绩补偿触发条款 在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。 ②补偿金额计算及补偿方式 业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额： 当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。 截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇 | 2.业绩补偿 （1）业绩承诺补偿措施 ①业绩补偿触发条款 在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。 ②业绩金额计算及补偿方式 业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额： 当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。 截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能 |
| 能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。 （2）资产减值测试 在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。 “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。 若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。 （3）补偿金额的暂免支付 若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，广汇能源暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。 | 源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。 （2）资产减值测试 在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。 “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。 若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。 |
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二二年六月二十五日