大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目资产评估报告中同华沪评报字（2022）第2042号
共壹册 第壹册
本报告依据中国资产评估准则编制
| 中同华资产评估（上海）有限公司 China Alliance Appraisal (Shanghai) Co.,Ltd. |
日期：2022年4月29日地址：上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦3层B座邮编：200120 电话：021-69350688
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 i
目 录目 录 ................................................................................................................................. I
声 明 ...... 1
释义 ...... 2
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和范围 ...... 10
四、价值类型 ...... 12
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 22
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、资产评估报告日 ...... 25
附件 ...... 27
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 1
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对商誉资产组的可收回金额发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 2
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
| 委托人、贵公司、被评估单位1 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 中同华上海或我公司 | 中同华资产评估（上海）有限公司 |
| 评估师、评估专业人员、评估人员、我们 | 本评估项目组人员 |
| 大湖股份 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 东方华康、被评估单位 | 东方华康投资管理有限公司 |
| 管理层 | 会计报告主体的管理层，指大湖水殖股份有限公司的管理层。 |
| 审计师、审计人员 | 承担大湖水殖股份有限公司（会计报告主体）年报审计工作的会计师事务所及其审计工作人员。 |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
| 资产组（CGU）、与商誉相关的资产组 | 与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 |
| 公允价值 | 根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 |
| 主要市场 | 根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。 |
| 最有利市场 | 根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 |
| 计量单元 | 根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。 |
| 在用价值（预计未来现金流量的现值） | 根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。 |
| 最佳用途 | 根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。 |
| EBITDA | 相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。 |
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 3
大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目资产评估报告摘要
中同华沪评报字（2022）第2042号
大湖水殖股份有限公司：
中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华上海”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对大湖水殖股份有限公司以财务报告为目的涉及的大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具资产评估报告。现将报告摘要如下：
评估目的：大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司形成商誉涉及资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考。
评估基准日：2021年12月31日。
评估对象及范围：本次评估对象为大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债及商誉，合并口径包含商誉资产组账面值为57,134.28万元，资产组不含期初营运资金。
价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值类型选择为可收回金额。
评估结果：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经过评估人员测算，采用预计未来现金流量的现值方法得到资产组（CGU）可收回金额为不低于64,000.00万元。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 4
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 5
大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的
资产组可收回金额评估项目资产评估报告正文中同华沪评报字（2022）第2042号
大湖水殖股份有限公司：
中同华资产评估（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对大湖水殖股份有限公司以财务报告为目的涉及的与大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的商誉相关的资产组可收回金额发表专业意见，并出具资产评估报告。现将相关评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为大湖水殖股份有限公司，被评估单位为东方华康医疗管理有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人简介
| 企业名称 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 914307007121091193 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币48123.7188万元 |
| 法定代表人 | 罗订坤 |
| 成立日期 | 1999年01月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；组织 |
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 6
文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）被评估单位简介
1.注册登记情况
| 企业名称 | 东方华康医疗管理有限公司 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91310115MA1H9CJA9N |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 13888.89万人民币 |
| 法定代表人 | 李爱川 |
| 成立日期 | 2017年09月20日 |
| 营业期限 | 2017年09月20日至2037年09月19日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区中春路988号8幢六层602室 |
| 经营范围 | 医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2.企业历史沿革
东方华康成立于2017年09月20日，系由自然人柯建珊、李爱川共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为人民币5000万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 柯建珊 | 4,253.50 | 85.07% |
| 李爱川 | 746.50 | 14.93% |
| 合计： | 5,000.00 | 100.00% |
2017年10月11日，根据公司股东会决议、章程修正案规定，公司注册资本由5000万元增加到6700万元。注册资本以货币方式认缴，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 柯建珊 | 5,699.69 | 85.07% |
| 李爱川 | 1,000.31 | 14.93% |
| 合计： | 6,700.00 | 100.00% |
2017年12月28日公司出资情况变更，公司出资人由自然人柯建珊、李爱川变更
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 7
为咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙），变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 5,699.69 | 85.07% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 14.93% |
| 合计： | 6,700.00 | 100.00% |
2018年1月5日，根据公司股东会决议、公司章程规定，公司注册资本由6700万元增加到8700万元，增加上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本2000万元，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 5,699.69 | 65.5137% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 11.4978% |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 22.9885% |
| 合计： | 8,700.00 | 100.0000% |
2019年3月8日，根据公司股东会决议、公司章程规定，公司注册资本由8700万元增加到10000万元，增加上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙）注册资本1300万元，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 5,699.69 | 56.9969% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 10.0031% |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20.0000% |
| 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） | 1,300.00 | 13.0000% |
| 合计： | 10,000.00 | 100.0000% |
2019年10月17日，根据公司股东会决议、公司章程规定，公司注册资本由10000万元增加到11111.11万元，股东上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙）注册资本由1300万元增加到2188.89万元，增加蒋保龙注册资本222.22万元，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 5,699.69 | 51.2972% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 9.0028% |
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 8
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 18.0000% |
| 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） | 2,188.89 | 19.7000% |
| 蒋保龙 | 222.22 | 2.0000% |
| 合计： | 11,111.11 | 100.0000% |
2019年12月30日，根据公司股东会决议、公司章程规定，进行股权变更，变更后截至评估基准日，股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 5,157.69 | 46.4192% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 9.0028% |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 18.0000% |
| 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） | 2,188.89 | 19.7000% |
| 李爱川 | 542.00 | 4.8780% |
| 蒋保龙 | 222.22 | 2.0000% |
| 合计： | 11,111.11 | 100.0000% |
2020年1月20日，根据公司股东会决议、公司章程规定，进行股权变更，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 4,773.69 | 42.96% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.31 | 9.00% |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,779.56 | 16.02% |
| 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） | 1,929.34 | 17.36% |
| 李爱川 | 542 | 4.88% |
| 蒋保龙 | 197.33 | 1.78% |
| 大湖水殖股份有限公司 | 888.88 | 8.00% |
| 合计： | 11,111.11 | 100.00% |
2020年6月19日，根据公司股东会决议、公司章程规定，进行股权变更及增资，大湖水殖股份有限公司收购咖辅健康科技（上海）有限公司等持有的被评估单位合计32%股份，同时增资2777.78万元，为保证大湖水殖股份有限公司在增资前持有被评估单位股权比例不因增资被稀释，同意大湖水殖股份有限公司在增资后无偿受让咖辅健康科技（上海）有限公司等持有的被评估单位合计8%股份，变更后截止至评估基准
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 9
日股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 2,642.51 | 19.03% |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 805.81 | 5.80% |
| 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 742.60 | 5.35% |
| 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） | 748.15 | 5.39% |
| 蒋保龙 | 109.25 | 0.79% |
| 李爱川 | 507.23 | 3.65% |
| 大湖水殖股份有限公司 | 8333.34 | 60.00% |
| 合计： | 13,888.89 | 100.00% |
3. 主营业务简介
被评估单位是立足于大健康产业发展前提下成立的大型康复医疗管理公司，公司以医疗产业投资、医院管理为主业。公司拥有一支资深的医院管理、企业策划等组成的医院经营管理专家队伍；公司长期与上海复旦大学医学院、上海中山医院、上海华山医院技术协作，并在长期实践中形成了具有现代特色的医院经营管理模式：以康复医学科建设为重点的医院定位，以人为本的管理原则，以质量为核心的行业品牌和以病人为中心的服务宗旨，布局创办了以长三角为核心的大型康复医疗服务体系。
目前被评估单位在上海、无锡、常州均有护理、康复医疗机构。截止至评估基准日，子公司上海金城护理院有限公司、常州阳光康复医院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司、无锡市国济护理院有限公司均已取得当地卫计委颁发的医疗机构执业许可证，均核定为营利性医疗机构，均已纳入当地医保定点。
合并范围内下属子公司基本情况：
| 序号 | 被投资企业 | 管理级次 | 持股比例% | 注册资本（万元） | 实收资本 （万元） |
| 1 | 上海金城护理院有限公司 | 一级子公司 | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2 | 上海翔莹医院投资管理有限公司 | 一级子公司 | 100.00% | 1,000.00 | - |
| 3 | 常州阳光康复医院有限公司 | 一级子公司 | 100.00% | 5,500.00 | 4,834.00 |
| 4 | 无锡市国济康复医院有限公司 | 一级子公司 | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4-1 | 无锡市国济护理院有限公司 | 二级子公司 | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4-2 | 无锡市梁溪区国济颐养院有限公司 | 二级子公司 | 100.00% | 100.00 | 100.00 |
注：无锡市国济康复医院有限公司下属另有子公司无锡市国济中医门诊部有限公司，截止至评
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 10
估基准日尚未建账，未开展经营活动。
4. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
根据单体报表数据填写财务状况及经营成果（东方华康单体口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 21,767.74 | 20,674.25 | 32,233.74 |
| 负债总额 | 2,823.00 | 1,506.18 | 33.27 |
| 净资产 | 18,944.74 | 19,168.07 | 32,200.47 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | - | 473.71 | 775.94 |
| 利润总额 | -597.68 | 223.32 | 532.41 |
| 净利润 | -597.68 | 223.32 | 532.41 |
根据单体报表数据填写财务状况及经营成果（东方华康合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 18,958.73 | 21,354.27 | 53,653.02 |
| 负债总额 | 5,254.96 | 5,313.90 | 23,840.61 |
| 所有者权益 | 13,703.77 | 16,040.37 | 29,812.41 |
| 归母所有者权益 | 13,703.77 | 16,040.37 | 29,812.41 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 9,447.36 | 18,236.21 | 22,132.25 |
| 利润总额 | -1,982.20 | 3,209.69 | 4,660.14 |
| 净利润 | -1,982.20 | 2,336.60 | 3,864.12 |
| 归母净利润 | -1,982.20 | 2,336.60 | 3,864.12 |
上述财务数据由被评估单位提供。
二、评估目的
大湖水殖股份有限公司拟对并购东方华康医疗管理有限公司形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司形成商誉涉及资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考依据。
三、评估对象和范围
本次评估对象是与商誉相关的资产组。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 11
商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行估算，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。本次评估范围为被评估单位组成资产组（CGU）的各项资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债。
1．商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2020年1月及4月，大湖股份分别以人民币5,000.00万元及20,000.00万元收购咖辅健康科技（上海）有限公司等持有东方华康合计40%股权。该并购为吸收型并购，期后2020年6月大湖股份通过增资持有东方华康合计60%股权，形成控股，大湖股份在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉18,920.43万元，归属于少数股东的商誉为28,380.65万元。
大湖股份在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未出现减值迹象。由于被评估单位2021年根据新准则《企业会计准则第21号——租赁》计提使用权资产、一年内到期的非流动负债及租赁负债，将上述资产及负债纳入商誉相关的资产组范围。截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为18,920.43万元，归属于少数股东的商誉为28,380.65万元。
2．资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次大湖股份拟进行减值测试的商誉系大湖股份并购东方华康40%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在东方华康的相关资产、负债中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定，评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见。
截止至本次评估基准日，资产组（CGU）组成（按照单体报表口径和合并报表口径账面价值分别列示）如下：
表1 金额单位：人民币万元
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 科目名称 | 被并购方单体报表口径账面价值（2） |
| 一 | 资产合计 | 78,624.47 | 资产合计 | 31,258.02 |
| 1 | 固定资产 | 2,132.53 | 固定资产 | 2,067.16 |
| 2 | 无形资产 | 46.60 | 无形资产 | 46.60 |
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 12
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 科目名称 | 被并购方单体报表口径账面价值（2） |
| 3 | 长期待摊费用 | 10,630.22 | 长期待摊费用 | 10,630.22 |
| 4 | 使用权资产 | 18,514.04 | 使用权资产 | 18,514.04 |
| 5 | 商誉（归母） | 18,920.43 | ||
| 6 | 归属少数股东商誉 | 28,380.65 | ||
| 二 | 负债总计 | 21,490.19 | 负债总计 | 21,490.19 |
| 1 | 一年内到期的非流动负债 | 1,378.73 | 一年内到期的非流动负债 | 1,378.73 |
| 2 | 租赁负债 | 20,111.46 | 租赁负债 | 20,111.46 |
| 三 | 资产组净值 | 57,134.28 | 资产组净值 | 9,767.83 |
注：（1）该列数据应该以并购方合并口径报表中的相关数据填列；
（2）该列数据应该以被评估单位单体报表中等相关数据填列。
3．资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认根据管理层的介绍，上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价值-处置费用”也即公允价值净额。
预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 13
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过） ；
2. 《中华人民共和国会计法》（根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第二次修正）；
3. 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日国务院令第714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 14
令第65号）；
10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
11. 《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税【2018】32号）；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
13. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
14.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11 月16 日印发）；
15.《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；
16. 其他与评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.企业会计准则第8 号——资产减值；
2.企业会计准则第20 号——企业合并；
3.企业会计准则第39号——公允价值计量；
4.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
5.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
10.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 15
16.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
17.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
18.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
19.《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》。
（四）权属依据
1. 公司章程；
2.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 委托人或被评估单位提供的评估报告、以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外汇汇率；
4. 市场询价资料；
5. 国家宏观、行业统计分析资料；
6. 委托人或被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
7. 可比上市公司的相关资料；
8. 同花顺iFinD金融数据终端；
9. CV-sources数据库；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他依据
1. 被评估单位提供的各类《评估申报明细表》；
2. 委托人与中同华上海签订的《评估委托合同》；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。
通过对比资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额，取较
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 16
高者确认为委估资产组（CGU）的可收回金额。
（一）预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）评估的原则及方法资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被评估单位会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
1）第i年的自由现金流Ri的确定Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
T?=
WACCWACCBT
式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬；T： 所得税率。3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
+++=?=
)1(TED
DREDERWACC
de
?
+++=
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 17
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率（R
f）我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
（2）股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，我们确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。
（3）可比公司选取
根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
?对比公司近两年为盈利公司；
?对比公司必须为至少有两年上市历史；
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 18
?对比公司只发行人民币A股；?对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述四项原则，我们利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
（4）资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
? 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；? 被评估单位真实资本结构；?变动资本结构。我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用自身资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
④我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 19
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。Blume提出的调整思路及方法如下：
ha??
65.035.0+=
其中：
a?
为调整后的β值，
h?
为历史β值。
（6）特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。
（7）债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
4）终值 Pn的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
（二）公允价值扣除处置费用的评估
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产组（CGU）的公允价值减
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 20
去处置费用后的净额与资产组（CGU）预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产组（CGU）的账面价值，就表明资产组（CGU）没有发生减值，不需再估计另一项金额。
因资产组（CGU）预计未来现金流量的现值未出现减值，不再进行公允价值扣除处置费用的测算，故资产组（CGU）预计未来现金流量的现值即为资产组（CGU）可收回金额。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
我公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 21
九、评估假设
1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；
3．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；
8．本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估的资产组（CGU）账面价值组成如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 科目名称 | 被并购方单体报表口径账面价值（2） |
| 一 | 资产合计 | 78,624.47 | 资产合计 | 31,258.02 |
| 1 | 固定资产 | 2,132.53 | 固定资产 | 2,067.16 |
| 2 | 无形资产 | 46.60 | 无形资产 | 46.60 |
| 3 | 长期待摊费用 | 10,630.22 | 长期待摊费用 | 10,630.22 |
| 4 | 使用权资产 | 18,514.04 | 使用权资产 | 18,514.04 |
| 5 | 商誉（归母） | 18,920.43 | ||
| 6 | 归属少数股东商誉 | 28,380.65 | ||
| 二 | 负债总计 | 21,490.19 | 负债总计 | 21,490.19 |
| 1 | 一年内到期的非流动负债 | 1,378.73 | 一年内到期的非流动负债 | 1,378.73 |
| 2 | 租赁负债 | 20,111.46 | 租赁负债 | 20,111.46 |
| 三 | 资产组净值 | 57,134.28 | 资产组净值 | 9,767.83 |
注：（1）该列数据应该以并购方合并口径报表中的相关数据填列；
（2）该列数据应该以被评估单位单体报表中等相关数据填列。
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值为64,000.00万元，因此含商誉资产组（CGU）可收回金额为不低于64,000.00万元。
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 22
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
（五）重大期后事项
经查，基准日后2022年
月
日，被评估单位东方华康设立上海金贤康复医院有限公司和上海奉翔护理院有限公司，东方华康均持股90%。上述两家公司截止至报告出具日，尚未建账，也无经营活动，本次评估不考虑上述两家公司对评估结论的影响。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况无。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。
（八）其他需要说明的事项
1. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致性
本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告（沪申威评报字（2021）第2011号）采用的评估方法基本一致。
2. 本次评估范围是东方华康与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被评估单位根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与大湖股份并购东方华康40%股权形成的商誉相关的资产范围并进行了申报。资产组组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资产组的可收
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 23
回金额发表专业意见。
3. 本次评估对象减值评估资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素确定，本次评估人员对资产组认定情况进行了必要的关注。
4. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
5. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑担保等事项对估值的影响。
6. 本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
7. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8. 本次评估中所涉及的被评估单位资产组的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
9. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
10. 大湖股份在收购完成之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未出现减值迹象。由于被评估单位2021年根据新准则《企业会计准则第21号——租赁》计提
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 24
使用权资产、一年内到期的非流动负债及租赁负债，本次将上述资产及负债纳入商誉相关的资产组范围。
11. 截止至评估基准日，被评估单位股东以被评估单位股权进行出质，详情如下：
| 股权出质设立登记日期 | 出质人 | 质权人 | 出质股权数额（万元） |
| 2020/12/17 | 大湖水殖股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常德武陵支行 | 8,333.34 |
| 2020/5/20 | 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 大湖水殖股份有限公司 | 805.81 |
| 2020/5/20 | 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 大湖水殖股份有限公司 | 2,642.51 |
| 2020/5/20 | 李爱川 | 大湖水殖股份有限公司 | 507.23 |
12. 截止至评估基准日，被评估单位子公司上海翔莹医院投资管理有限公司尚有注册资本人民币1,000.00万元未缴足，常州阳光康复医院有限公司尚有注册资本人民币
616.00万元未缴足。
13. 本次资产组组成范围的识别认定由委托人管理层、审计人员在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定，经沟通，委托人管理层、审计人员将于使用权资产相关的一年内到期的非流动负债、租赁负债、纳入资产组范围。
14. 2021年7月被评估单位东方华康分别参与设立杭州东方华康康复医院有限公司、杭州金诚护理院有限公司两家参股公司，持股比例均为25%，不纳入合并范围，不纳入本次商誉相关资产组范围内。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 25
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2022年4月29日。（以下无正文）
东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司 26
（本页无正文）
资产评估师：黄凯
资产评估师：蒋靓婷
中同华资产评估（上海）有限公司
2022年4月29日
大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组
可收回金额评估项目·资产评估报告
中同华资产评估（上海）有限公司
附件
附件一：委托人和其他相关当事人的承诺函附件二：被评估单位财务报表附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件附件四：签名资产评估师的承诺函附件五：评估机构备案文件或者资格证明文件附件六：评估机构法人营业执照副本附件七：签名资产评估师资格证明文件附件八：资产评估汇总表或明细表