证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2024-010
大湖水殖股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年4月3日发出了召开董事会会议的通知。会议于2024年4月16日在本公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2023年度，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责，不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发展。公司董事会从2023年度的运作情况、2023年度公司经营情况回顾以及2024年度董事会工作目标三方面做了详细汇报。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，审计委员会从委员会成员情况、2023年度审计委员会会议召开情况、审计委员会相关工作履职情况、总体评价、2024年度的工作目标五个方面做了详细汇报。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
三、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算报告如下：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司资产总额为207,759.79万元，负债总额为105,983.09万元，归属于上市公司股东的净资产为87,615.66万元。2023年公司实现营业总收入119,345.46万元，营业利润为3,119.86万元，净利润为1,219.81万元，归属于上市公司股东的净利润为-815.87万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度合并报表中归属于母公司的净利润为-815.87万元，累计可供分配利润 -22,478.38万元。鉴于公司2023年度归属于母公司的净利润为负值，本年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）低于500万元，不符合《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大湖水殖股份有限公司2023年度内部控制审计报告》结论不存在差异，认为公司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会对2023年度内部控制评价报告进行了事前审阅，认为公司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《大湖水殖股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
六、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会对公司2023年年度报告及其摘要进行了事前审阅，认为公司2023年年度报告及其摘要符合公司实际，基本反映了公司的生产经营状况，年度报告内容真实、准确、完整，全体委员一致同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告及其摘要》。
七、审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事赵湘仿先生（已换届离任）、独立董事刘希波先生、独立董事王妮女士（换届选举聘任）分别向公司提交了2023年度独立董事述职报告。公司董事会认为公司已离任与现任独立董事在2023年度忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，独立董事们认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（赵湘
仿）、《大湖水殖股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（刘希波）、《大湖水殖股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（王妮）。
八、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》
公司根据《GRI可持续发展报告指南》《上市公司治理准则》《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，结合公司履行的环境责任、社会责任与公司治理的具体情况编制了本报告，旨在助于企业股东、合作伙伴、员工等各利益相关方能够全面、深入了解公司的发展与实践成果，提升各利益相关方寄予公司的信任与支持。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》。
九、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》
公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定其审计报酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等信息进行了充分了解和审查认为其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告公允地反映了公司的财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，符合公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
十、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》为真实、准确和公允地反映公司2023年度的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对2023年末合并报表范围内的各项资产进行了全面清查和评估分析，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。公司2023年度相关资产计提资产减值损失（含信用减值损失）总额约为1,583.88万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为进一步优化升级产业结构，推动公司业务发展，公司拟提请股东大会按照《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自本次授权事宜经2023年
年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。
十二、逐项审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
12.01、审议通过了《关于董事罗订坤先生2023年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事罗订坤先生回避表决。
12.02、审议通过了《关于董事孙永志先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事孙永志先生回避表决。
12.03、审议通过了《关于董事郭志强先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事郭志强先生回避表决。
12.04、审议通过了《关于独立董事刘希波先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事郭志强先生回避表决。
12.05、审议通过了《关于独立董事王妮女士2023年度薪酬确认
及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事王妮女士回避表决。上述议案需提交公司2023年年度股东大会审议。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会委员在讨论审议本人薪酬时已回避表决，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，公司非关联董事认为高级管理人员2023年度薪酬以及2024年度的薪酬方案符合《公司薪酬福利管理办法》的规定，符合各高级管理人员的履职能力及其所担任的经济责任，同意该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事罗订坤先生回避表决，该议案获得全体非关联董事全票表决通过。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》（公告编号：2024-015）。
十四、审议通过了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规
的要求，公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作履行了监督职责，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作履职情况进行了评估。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
十五、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
公司董事会根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，结合独立董事提交的独立性自查情况表，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十六、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月8日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会2024年4月18日