北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议文件
2024年4月29日
目录：
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》…………………………………………2议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》 ……………………………………12议案三：《公司2023年度监事会工作报告》 ……………………………………44议案四：《公司2023年度财务决算报告》 ………………………………………50议案五：《公司2023年度利润分配的预案》 ……………………………………53议案六：《公司2023年年度报告全文及摘要》 ……………………………………56议案七：《公司2024年度借款额度申请的议案》…………………………………64议案八：《2024年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》 …………………65议案九：《2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》…66议案十：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》 ………………………………67议案十一：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》…………………………71议案十二：《关于公司与首旅集团财务公司2024年度资金存放等预计业务的关联交易议案》………………………………………………………………74议案十三：《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》 …………………………………77议案十四：《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》 …………………………………80议案十五：《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》……………………81议案十六：《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数的议案》…………………………………………………………………86议案十七：《关于修订<公司章程>的议案》………………………………………90议案十八：《关于修订<董事会议事规则>的议案》………………………………100
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》2023年国内经济整体呈现渐进式的复苏过程，商务及休闲旅游需求随季节变化持续释放，市场繁荣度逐级增强。公司董事会充分认识到行业经营环境的机遇，行稳致远，科学决策。在抢抓市场回暖和需求反弹机遇，多措并举提升酒店经营业绩的同时，践行“创新是引领发展的第一动力”，持续发力品牌升级向中高端化、年轻化和时尚化迭代，推动智慧酒店建设赋能酒店经营和管理效率，推进高端及奢华品牌矩阵建设加速产业升级转型，通过创新产品、差异化服务满足消费者对住宿消费的多样需求。 过去一年公司董事会以“攻坚翻身，全新启航”为中心工作，稳步推进全年发展目标，坚持规模化扩张，实现了业绩强劲增长。公司新开店数量1,203家，同比增长36.86%，其中直营店16家，特许加盟店1,187家。经济型酒店新开店数量为174家；中高端酒店新开店数量为283家；轻管理酒店744家；其他2家。截至报告期末，储备店为2,035家，为2024年新店开拓打下了坚实的基础。
董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。公司治理、内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建，并且坚持不断完善；公司的组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序符合法律法规相关要求，规范实施董事会授权管理，不断提高决策效率。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：
一、2023年度董事会会议召开情况及决议情况
2023年公司董事会共召开会议10次，其中以现场结合通讯方式召开会议2次，以通讯方式召开会议8次，共计审议议案50项，董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。
二、2023年度董事会完成重点工作情况
1.2023年公司业绩完成概况
本年公司实现营业收入779,292.44万元，较上年同期上升270,270.08万元，上升53.10%。各业务板块2023年情况：公司酒店业务营业收入727,687.22万元，较上年同期上升237,271.30万元，上升48.38%；景区运营业务营业收入51,605.23万元，较上年同期上升32,998.78万元，上升177.35%。
公司本年实现利润总额为110,744.66万元，较上年同期利润增加182,984.31万元。其中,公司酒店业务利润总额为86,308.25万元，较上年同期利润上升157,592.97万元；景区运营业务利润总额为24,436.41万元，较上年同期上升25,391.34万元。公司归属于上市公司股东的净利润为79,507.27万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为71,939.35万元。
2.公司治理结构队伍建设
2023年上半年完成了董事会变更三名独立董事和一名董事事项，并相应变更了三名独立董事所在各专门委员会的组成事项。10月董事会聘任了一名总法律顾问，经营层由6人增加到7人，加强了董事会和经营层的公司治理队伍建设。
3.申请注册债务融资工具40亿元成功，并新发行一期超短期融资券4亿元
2023年3月1日，公司申请注册债务融资工具40亿元成功，收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》：核定公司超短期融资券注册金额为20亿元、短期融资券注册金额为10亿元、核定中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。债务融资工具注册成功为公司后续发行融资进一步降低财务成本做好准备。公司于2023年7月12日至2023年7月13日发行了2023年度第一期超短期融资券（债券简称：23首旅酒店SCP001，债券代码：012382630），本期实际发行金额为人民币4亿元，期限为270天，发行价格为每张面值100元，发行利率为2.55％，募集资金已于2023年7月14日到账，债券起息日2023年7月14日、到期日2024年4月9日。
2023年末公司有息负债5.98亿元，比上年末有息负债减少8.83亿元，下降
59.61%。公司年末资产负债率55.34% ，比上年末58.17%减少2.83个百分点。
4.募集资金使用与管理
2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募资金使用及现金管理。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币992,218,396.69元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153,479,401.99元），使用募集资金偿还银行贷款人民币900,000,000.00元；累计使用募集资金人民币1,892,218,396.69元。尚未使用的募集资金余额人民币1,098,572,118.03元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币80,919,646.85元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品670,000.00万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品560,000.00万元。截至2023年12月31日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金余额110,000万元。具体内容详见公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币80,919,646.85元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。
5.首次披露公司ESG报告
公司根据北京市国资委和监管部门要求引入了ESG治理工作。公司选聘了中介机构，通过线上和线下、集中和分散等多种形式组织公司人员参加了业务培训；初步搭建了ESG治理架构，明确了决策机构为董事会、领导机构为公司党委和经营层、执行机构为ESG工作组、披露机构为证券部门，以及其他相关机构工作职责。2023年8月31日公司披露了2022年度ESG报告，ESG治理工作促进了公司可持续发展能力和整体实力。 6.完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的对象由于公司业绩原因已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
2023年6月19日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因公司2022年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除
限售条件均未达到，公司对198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销，注销日期为8月24日，本次回购注销后公司股本中限售股2,255,748股减为0，股本中全部为流通股，总股本由1,118,858,874股减少至1,116,603,126股。
7．进一步完善公司法人治理体系建设，提高公司运行质量
按照监管机构要求，公司董事会2023年进一步完善了法人治理结构，切实提高公司运行质量。一方面，认真完善制度体系。一是根据《公司章程》、《企业内部控制基本规范》财会[2008]7号文件的规定，确定公司内部控制制度分为管理制度、管理办法、操作细则三个层级，同时为提高效率规范内控制度体系，明确公司基本制度范围并规定公司基本制度必须由董事会审议通过，其他层级制度亦应按照制度规定履行相应的审批程序。二是根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规文件，修订了《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》两项制度。另一方面，全面参加各类外部调研工作，顺利完成控股股东的外部董事对上市公司的专题调研。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规体系建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，取得一定成效，全面完成年度工作计划。 公司采取系列措施确保法律审核覆盖全面、落到实处，完善法律合规审核机制，强化规章制度、重大决策、重要合同、重大项目等法律合规审核，确保公司各项经营活动合法合规。指导所属企业开展合规检查，对检查中发现的风险、问题及时提出警示、落实整改。积极推进所属企业逐步建立健全内控制度体系框架，全面提升公司风险防控能力。审核、修订内控制度18项，组织完成内控制度格式与基本信息补充更新，梳理、调整内控制度161项，建立起较为完善的内控制度体系框架及制度信息化查询平台。积极参加北京市国资委举办的法治文艺大赛等活动，充分利用多种媒介，培训、宣传法律合规知识，组织公司及所属企业多
渠道、全方位、深层次的开展《民法典》和《宪法》等普法宣传活动。
8.及时、准确、完整地披露了公司定期业绩报告
董事会按期完成了各期的公司业绩披露工作，并针对公司业绩随经济复苏大幅度提升，按照上交所信息披露规定，严格、认真开展了一季度、半年度和三季度以及年度业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险，同时，做好其他信息披露工作，合规完成上市公司信息披露的各项要求。
9.改聘请具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所
根据财政部、国资委及证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文） 的相关规定，由于公司现任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，因此，经履行相关程序，公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
10.主要股权投资事项
（1）收购北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权
2023年4月，为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，首旅酒店以总价21,380.78万元，收购北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权，诺金公司主要资产为长期股权投资，持有北京凯燕国际饭店管理有限公司 （以下简称“凯燕国际”）50%股权，持有北京诺舟旅行服务有限公司 40%股权。凯燕国际股东分别为诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司，双方各持50%股权，品牌涵盖凯宾斯基、诺金等。
（2）收购安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权
2023年4月，为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，首旅酒店以总价636.6076万元，收购安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓公司”）40%股权。安麓公司已开业酒店主要分部在上海、杭州及成都等地。
（3）新设青岛上合南苑酒店管理有限公司
2023年4月，为了进一步扩大公司品牌的项目数量和规模以及在山东区域的品牌影响力，宁波南苑集团股份有限公司与青岛上合文旅产业有限公司共同出资设立青岛上合南苑酒店管理有限公司，其中，宁波南苑集团股份有限公司持股
49%，青岛上合文旅产业有限公司持股51%。
11.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2023年公司通过多次举办投资者业绩说明交流会，同时及时回复上交所e互动平台提问和日常电话咨询，积极与投资者全面及时有效沟通，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况，还结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度，保持同广大投资者进行信息沟通的渠道畅通以获得广泛认同，实现外部对公司经营的监督约束机制，全面有效保护投资者权益。
12. 落实控股股东履行承诺事项
2023年5月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进，其中涉及首旅日航、新世纪饭店相关事项变更承诺如下：
（1）首旅日航合资协议到期（2024年4月11日）后，若外方股东与首旅置业不再续签合作协议，首旅日航将于合资协议到期后履行注销登记手续；若外方股东与首旅置业同意续签合作协议，则首旅置业将于合资协议到期（2024年4月11日）后6个月内，将首旅置业持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。 （2）新世纪饭店在首旅日航合资协议到期（2024年4月11日）后，若外方股东与首旅置业不再续签合作协议，首旅集团将在首旅日航合资协议到期（2024年4月11日）后3个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。反之，如前所述，新世纪饭店同业竞争问题随首旅日航50%股权转让同步解决。
13、启动独立董事管理制度改革
2023年8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》并设置了一年过渡期。因此，公司组织全体董事、监事和高级管理人员及时参加了改革专题培训，修订公司独立董事制度体系，10月27日公司第八届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，2024年公司第一次临时股东大会已审议通过；审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》，发布了公司《独立董事年报工作细则》，提供了制度保障；并根据监管机构要求，认真编报《上市公司独立董事制度改革工作自查表（台账）》，有利于进一步优化独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。
14. 加强战略研究，提升决策支持作用
根据“十四五”发展战略需要，公司参加了 “长安街沿线集团自主物业酒店更新改造”课题研究工作，组织调研考察了国内对标酒店和其他酒店，形成了课题研究报告，为进一步贯彻落实发展战略，加快中高端商务酒店品牌建设和发展奠定了案例与数据基础。
15.完成董事、监事和高级管理人员的专业培训以及行业自律工作根据中国证监会和上交所《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》和在职定期培训等规定，公司组织了现有董事、监事和高级管理人员参加了各类专业培训，通过网络课件培训的高效与内容丰富度的增加，进一步提高了法律法规专业素养，促进公司治理水平提升。同时，根据中国、北京市上市公司协会工作部署，结合实际情况，公司积极参加协会各项培训和交流活动，进一步加强了监管政策学习，提升了自律管理能力。
三、公司股东及股份情况
截至2023年12月31日，公司共有45，525名股东，股本总额1,116,603,126股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | - | 385,677,344 | 34.54 | 无 | 国有法人 | ||
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | -895,300 | 136,866,331 | 12.26 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 香港中央结算有限公司 | -3,324,543 | 22,382,687 | 2.00 | 无 | 境外法人 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德国企改革灵活配置混合型证券投资基金 | 9,547,345 | 12,840,345 | 1.15 | 无 | 其他 | ||
| 基本养老保险基金一六零二二组合 | 10,000,000 | 12,000,000 | 1.07 | 无 | 其他 | ||
| 全国社保基金一一零组合 | -248,000 | 11,608,090 | 1.04 | 无 | 其他 | ||
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | -1,729,447 | 8,770,078 | 0.79 | 无 | 其他 | ||
| 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金 | 4,055,500 | 8,111,400 | 0.73 | 无 | 其他 | ||
| 全国社保基金四一一组合 | - | 7,629,900 | 0.68 | 无 | 其他 | ||
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 5,318,297 | 6,195,757 | 0.55 | 无 | 其他 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股 | 股份种类及数量 | |||||
| 的数量 | 种类 | 数量 | |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 385,677,534 | 人民币普通股 | 385,677,534 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 136,866,331 | 人民币普通股 | 136,866,331 |
| 香港中央结算有限公司 | 22,382,687 | 人民币普通股 | 22,382,687 |
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德国企改革灵活配置混合型证券投资基金 | 12,840,345 | 人民币普通股 | 12,840,345 |
| 基本养老保险基金一六零二二组合 | 12,000,000 | 人民币普通股 | 12,000,000 |
| 全国社保基金一一零组合 | 11,608,090 | 人民币普通股 | 11,608,090 |
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 8,770,078 | 人民币普通股 | 8,770,078 |
| 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金 | 8,111,400 | 人民币普通股 | 8,111,400 |
| 全国社保基金四一一组合 | 7,629,900 | 人民币普通股 | 7,629,900 |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 6,195,757 | 人民币普通股 | 6,195,757 |
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 无 | ||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东不存在关联关系及一致行动人情形 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
四、2024年展望
2024年是全球经济转入周期切换的关键年份，中国经济“双循环”新格局加速形成，发展的新动能与新机遇亦在重塑中；党的二十大报告勾勒出经济发展模式的轮廓就是“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”做为九项重点工作之一，着力提升劳动力整体质量，坚持创新驱动，推动劳动生产率和全要素生产率提升。2024年亦是国家消费促进年，开年的冰雪经济红红火火，春节长假期间优异的旅游消费数据更预示着今年旅游行业全产业链条经营快速增长的确定性。
2024年公司董事会将牢牢抓住行业周期成长与企业发展的共振机会，紧紧
围绕“高质量发展”时代下的行业市场结构、消费与投资需求、技术与商业模式，继续优化“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”核心经营战略，借鉴、吸收和运用“新质生产力”及其要素塑造“新质品牌力、产品力和竞争力”，不断实现消费客群和全体员工对美好生活的向往，共同提升自身品牌和合作伙伴价值，成为构建新发展格局的主力军。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》
——独立董事李燕
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。2023年公司坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，
具体工作汇报如下。
一、独立董事2023年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况 2023年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 李燕 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 2021年9月24日起 担任公司独立董事 |
2023年本人出席公司股东大会3次，出席董事会10次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会审计委员会和薪酬与考核委员会各自审议的重要事项均投出赞成票或发表了同意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
二、本年度在公司现场办公及调研情况
本人是具有会计专业擅长的独立董事，并担任公司审计委员会召集人。2023年圆满完成了年度内在上市公司现场工作的规定要求。为进一步提升对《办法》的学习与理解，积极参加了监管机构组织的线下独立董事专业培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。
三、独立董事2023年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时
均对所审议案表示赞成。2023年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（一）各专门委员会工作事项
1、审计委员会年度审核事项
2023年董事会审计委员会召开会议11次，工作主要围绕以下几个方面展开。一是对公司各期经营业绩因与去年同期发生大比例变动的跟踪审核；二是对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；三是对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；四是对公司募集资金的使用监督与审核；五是对公司改聘会计师事务所事项的专项审核。公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
2023年审计委员会与新的内部审计机构-毕马威华振会计师事务所就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
（1）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，仍努力开拓新店，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，为经济全面复苏来临全力准备。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
（2）股权激励回购注销事项
公司6月19日召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12
人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销事项，公司按照相关规定履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、改聘会计师事务所事项沟通会
根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司 2023年度审计机构。本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。
2、2023年业绩报告报编制沟通会
本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华振进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT工程、法务建设进一步完善等具有行业突出特点的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。
3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。
北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权的收购因后期实施中该公司客观条件变化进而终止收购。
因公司溢价收购诺金公司和安麓管理股权，控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，独立董事对收购后的两家酒店管理公司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。
4、控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在2021年6月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023年5月因收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）合作，因此涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。 首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。
（2）置入资产价值保证及补偿承诺
2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。
诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 诺金公司100%股权预测净利润 | 1,693.06 | 1,782.69 | 1,909.57 |
| 1-1 | 其中：诺金公司单体预测净利润 | 277.03 | 364.75 | 459.83 |
| 1-2 | 其中：凯燕国际50%股权预测净利润 | 1,397.38 | 1,397.62 | 1,423.88 |
| 1-3 | 其中：诺舟旅行40%股权预测净利润 | 18.65 | 20.32 | 25.86 |
| 2 | 首旅日航50%股权 | 187.72 | 314.31 | 359.74 |
| 3 | 安麓管理40%股权预测净利润 | 62.14 | 72.93 | 88.64 |
因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024年，本人会重点关注诺金公司和安麓管理的2023年度业绩审计报告，做好三年业绩承诺期
满后履行情况的具体落实。
5、募集资金使用及管理事项
本人对公司2022年度和2023年上半年的募集资金使用及管理事项进行了审核，无其他异议。
四、独立董事2023年度其他关注事项
2023年独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益。
独立董事2023年度履职重点关注其他事项的情况
（一）关联交易情况
1.2023年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2023年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2023年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2023年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营
活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2023年年度股东大会上，将对2023年度的发生额进行汇报，并对2024年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。
（四）中小股东咨询情况
本人不定期查阅公司e互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效性，针对性表示认可。
（五）公司信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023年国内商旅快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有信息披露违规事项发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：李燕
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》——独立董事伏军北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。
2023年公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。
本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
二、独立董事2023年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
2023年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 伏军 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2023年4月28日起 担任公司独立董事 |
本人2023年4月28日正式担任公司独立董事，任期内公司召开的董事会做到全部亲自出席，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会各自审议的重要事项均投出赞成票或发表了同意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
二、本年度在公司现场办公及调研情况
本人于2023年5月初任职，作为公司新上任的独立董事，为了加强与公司经营层的更多沟通与交流，尽快了解公司全面业务，且立足本人在法律专业的擅长，抓紧下半年国内商旅业务旺季，多次对首旅酒店连锁品牌进行调研和实地考察，同时对公司内部制度体系、合规检查、法律法规培训、数据与信息化管理等方面进行了初步了解，审阅公司重要文件等，切实将独立董事的工作落实到位。
为进一步提升对《办法》的学习与理解，本人年度内积极参加了交易所的线上独立董事专业培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。
公司在法制体系建设中，能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规建
设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，符合行业公司优秀典范。针对企业未来数据化建设的重要性，公司在数据资产确权，数据资产安全运行等公司内部规章制度建设要逐步提升与完善。
三、独立董事2023年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，本人积极参与董事会方案讨论，对董事会下设专门委员会在履行职责时所审议案表示赞成。2023年，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，本人感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（一）各专门委员会工作事项
1、提名委员会年度审核事项
2023年本人参加董事会提名委员会召开的两次会议，分别对卢长才先生任公司董事的任职资格和刘柳先生任公司总法律顾问的任职资格进行了审核，其履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过任职事项。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
2023年5月本人作为董事会薪酬与考核委员会新任成员后，公司6月19日召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销事项，公司按照相关规定履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
3、审计委员会年度审核事项
2023年董事会审计委员会召开会议11次，工作主要围绕以下几个方面展开工作，一是对公司各期经营业绩因与去年同期发生大比例变动的跟踪审核；二是对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；三是对公司内部控制建设及自我
评价的工作部署和阶段总结审核；四是对公司募集资金的使用监督与审核；五是对公司改聘会计师事务所事项的专项审核。公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
2023年审计委员会与新的内部审计机构-毕马威华振会计师事务所就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、2023年业绩报告报编制沟通会
本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）所进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT工程、法务建设进一步完善等具有行业突出特点的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。
2、改聘会计师事务所事项沟通会
根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振担任公司 2023 年度审计机构。
本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工
作要求，不会损害公司及中小股东的利益。
3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。
北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权的收购因后期实施中该公司客观条件变化进而终止收购。
因公司溢价收购诺金公司和安麓管理股权，控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，独立董事对收购后的两家酒店管理公司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。
4、控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在2021年6月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023年5月因收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）合作，因此涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。 首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。
（2）置入资产价值保证及补偿承诺
2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。
诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 诺金公司100%股权预测净利润 | 1,693.06 | 1,782.69 | 1,909.57 |
| 1-1 | 其中：诺金公司单体预测净利润 | 277.03 | 364.75 | 459.83 |
| 1-2 | 其中：凯燕国际50%股权预测净利润 | 1,397.38 | 1,397.62 | 1,423.88 |
| 1-3 | 其中：诺舟旅行40%股权预测净利润 | 18.65 | 20.32 | 25.86 |
| 2 | 首旅日航50%股权 | 187.72 | 314.31 | 359.74 |
| 3 | 安麓管理40%股权预测净利润 | 62.14 | 72.93 | 88.64 |
因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024年，本人会重点关注诺金公司和安麓管理的2023年度业绩审计报告，做好三年业绩承诺期满后履行情况的具体落实。
5、募集资金使用及管理事项
本人对公司2023年上半年的募集资金使用及管理事项进行了审核，无其他异议。
四、独立董事2023年度其他关注事项
2023年独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
独立董事2023年度履职重点关注其他事项的情况
（一）关联交易情况
1.2023年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2023年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议
案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2023年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项公司2023年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。以上两类关联交易在公司召开的2023年年度股东大会上，将对2023年度的发生额进行汇报，并对2024年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。
（四）中小股东咨询情况
本人不定期查阅公司e互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效性，针对性表示认可。
（五）公司信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023年国内商旅快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有信息披露违规事项发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：伏军
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》——独立董事张焕杰
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。2023年公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，
具体工作汇报如下。
三、独立董事2023年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况 2023年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 张焕杰 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2023年4月28日起 担任公司独立董事 |
本人2023年4月28日正式担任公司独立董事，任期内公司召开的董事会做到全部亲自出席，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会提名委员会和薪酬与考核委员会各自审议的重要事项均投出赞成票或发表了同意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
二、本年度在公司现场办公及调研情况
本人于2023年5月初任职，作为公司新上任的独立董事，为了加强与公司经营层的更多沟通与交流，尽快了解公司全面业务，且立足本人在酒店IT信息系统的专业擅长，抓紧下半年国内商旅业务旺季，多次对首旅酒店多品牌进行调研和实地考察，与业务核心人员座谈交流，审阅公司重要文件等，切实将独立董事的工作落实到位。为进一步提升对《办法》的学习与理解，年度内积极参加了交易所的线上独立董事专业培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。
本人是酒店IT专业擅长的独立董事，是公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员董事。年度内积极在上市公司进行现场考察工作，详细掌握公司IT系统架构与长远规划。在公司智能化、数据化发展上，本人通过调研公司IT系统，与工程师们进行了充分交流，了解了PMS对加盟酒店的价值及可能的提高，CRS对获取全球差旅客户的办法和可能的提高。调研“智能店长”和PMS、CRS的关系，讨论CRS数字化营销功能和数字店长的整合等。同时，本人把酒店连锁规模若从6000余家增加到战略目标预计的规模，所需的技术投入斜率是多少作为自己的课题专项研究与进行跟踪。
在酒店企业发展过程中，如何通过技术，特别是AI降低集团对人特别是单店管理者的数量及技能的要求，以提高集团人均收益空间。如何通过AI及技术帮助集团发展部在全国范围内，定位最快发展和最佳回报率的地区，实现酒店数量及收益质量的跨越等。
本人通过对公司调研后认为：传统企业的核心是管理，管理的核心是数据和技术创新，数据和技术创新的核心是人，只有完全拉通价值链，以创新驱动发展。
三、独立董事2023年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2023年，我对公司董事会、董事会各专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，本人感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使我与其他董事获得同等的知情权。
（一）各专门委员会工作事项
1、提名委员会年度审核事项
2023年本人参加董事会提名委员会召开两次会议，分别对卢长才先生任公司董事的任职资格和刘柳先生任公司总法律顾问的任职资格进行了审核，其履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过拟任职事项。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
2023年5月本人作为董事会薪酬与考核委员会新任成员后，公司6月19日召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销事项，公司按照相关规定履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、改聘会计师事务所事项沟通会
根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司 2023年度审计机构。本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。
2、2023年业绩报告报编制沟通会
本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华振进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT工程、法务建设进一步完善等具有行业突出特点的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。
3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理
有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。
北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权的收购因后期实施中该公司客观条件变化进而终止收购。
因公司溢价收购诺金公司和安麓管理股权，控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，独立董事对收购后的两家酒店管理公司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。
4、控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在2021年6月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023年5月因收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）合作，因此涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。 首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。
（2）置入资产价值保证及补偿承诺
2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。
诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至
2025年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 诺金公司100%股权预测净利润 | 1,693.06 | 1,782.69 | 1,909.57 |
| 1-1 | 其中：诺金公司单体预测净利润 | 277.03 | 364.75 | 459.83 |
| 1-2 | 其中：凯燕国际50%股权预测净利润 | 1,397.38 | 1,397.62 | 1,423.88 |
| 1-3 | 其中：诺舟旅行40%股权预测净利润 | 18.65 | 20.32 | 25.86 |
| 2 | 首旅日航50%股权 | 187.72 | 314.31 | 359.74 |
| 3 | 安麓管理40%股权预测净利润 | 62.14 | 72.93 | 88.64 |
因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024年，本人会重点关注诺金公司和安麓管理的2023年度业绩审计报告，关注三年业绩承诺期满后履行情况的具体落实。
5、募集资金使用及管理事项
本人对公司2023年上半年的募集资金使用及管理事项进行了审核，无其他异议。
四、独立董事2023年度其他关注事项
2023年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司各项信息披露，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
独立董事2023年度履职重点关注其他事项的情况：
（一）关联交易情况
1.2023年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2023年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合
本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2023年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项公司2023年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2023年年度股东大会上，将对2023年度的发生额进行汇报，并对2024年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。
（四）中小股东咨询情况
本人不定期查阅公司e互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资
本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效性，针对性表示认可。
（五）公司信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023年国内商旅快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有信息披露违规事项发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、ＩＴ等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：张焕杰
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》——独立董事杨晓莉
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。
2023年公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。
本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，
具体工作汇报如下。
一、独立董事2023年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况 2023年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 杨晓莉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2023年4月28日起 担任公司独立董事 |
本人2023年4月28日正式担任公司独立董事，任期内公司召开的董事会做到全部亲自出席，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会审计委员会和薪酬与考核委员会各自审议的重要事项均投出赞成票或发表了同意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
二、本年度在公司现场办公及调研情况
本人于2023年5月初任职，作为公司新上任的独立董事，为了加强与公司经营层的更多沟通与交流，尽快了解公司全面业务，且立足本人在服务行业及财税专业擅长，抓紧下半年国内商旅业务旺季，多次对首旅酒店多品牌进行调研和实地考察，与业务核心人员座谈交流，审阅公司重要文件等，切实将独立董事的工作落实到位。
2023年圆满完成了年度内在上市公司现场工作的规定要求。为进一步提升对《办法》的学习与理解，积极参加了交易所的线上独立董事专业培训，持续加
强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。在公司品牌化、规模化发展上，本人通过调研公司多地的线下门店，对公司的品牌矩阵，产品结构和全域布局有了清晰的认识，期望公司持续不断创新产品，扩大优秀品牌的市场规模，不断提升运营效率，为客户带来超预期的产品体验。
三、独立董事2023年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。本人2023年5月任职后，我对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，本人感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（一）各专门委员会工作事项
1、审计委员会年度审核事项
2023年董事会审计委员会召开会议11次，工作主要围绕以下几个方面展开工作，一是对公司各期经营业绩因与去年同期发生大比例变动的跟踪审核；二是对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；三是对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；四是对公司募集资金的使用监督与审核；五是对公司改聘会计师事务所事项的专项审核。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
2023年审计委员会与新的内部审计机构-毕马威华振会计师事务所就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
2023年5月本人作为董事会薪酬与考核委员会新任成员后，公司6月19日召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销事项，公司按照相关规定履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、改聘会计师事务所事项沟通会
根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道已连续多年为公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振担任公司 2023 年度审计机构。本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。
2、2023年业绩报告报编制沟通会
本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华振会计师事务所进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT工程、法务建设进一步完善等具有行业突出特点的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。
3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权。
北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的收购因后期实施中该公司客
观条件变化进而终止收购。因公司溢价收购诺金公司和安麓公司股权，控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，本人将对收购后的两家酒店管理公司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。
4、控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东首旅集团在2021年6月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023年5月因收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与首旅置业合作，因此涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。 首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。
（2）置入资产价值保证及补偿承诺
2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。
诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 诺金公司100%股权预测净利润 | 1,693.06 | 1,782.69 | 1,909.57 |
| 1-1 | 其中：诺金公司单体预测净利润 | 277.03 | 364.75 | 459.83 |
| 1-2 | 其中：凯燕国际50%股权预测净利润 | 1,397.38 | 1,397.62 | 1,423.88 |
| 1-3 | 其中：诺舟旅行40%股权预测净利润 | 18.65 | 20.32 | 25.86 |
| 2 | 首旅日航50%股权 | 187.72 | 314.31 | 359.74 |
| 3 | 安麓管理40%股权预测净利润 | 62.14 | 72.93 | 88.64 |
因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024年，本人会重点关注诺金公司和安麓管理的2023年度业绩审计报告，做好三年业绩承诺期
满后履行情况的具体落实。
5、募集资金使用及管理事项
本人对公司2023年上半年的募集资金使用及管理事项进行了审核，无其他异议。
四、独立董事2023年度其他关注事项
2023年独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
独立董事2023年度履职重点关注其他事项的情况
（一）关联交易情况
1.2023年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2023年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2023年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2023年度与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2023年年度股东大会上，将对2023年度的发生额进行汇报，并对2024年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。
（四）中小股东咨询情况
本人不定期查阅公司e互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效
性，针对性表示认可。
（五）公司信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023年国内商旅快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有信息披露违规事项发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：杨晓莉
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案三：《公司2023年度监事会工作报告》2023年，监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易、解决同业竞争、股权激励方案的后续进展、回购注销和公司内部控制制度建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2023年，监事会共召开8次会议，本年度监事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查，对重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对依法运作情况进行了检查。
二、监事会2023年主要工作如下
1、公司规范运作情况
2023年，监事会继续协助公司董事会完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，明确了公司基本制度，修订了《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》和《独立董事年报工作细则》等，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市公司运行质量。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，取得一定成效，全面完成年度工作计划。
2、检查公司财务情况及各期业绩报告
2023年在国内经济整体呈现波浪式发展、渐进式的恢复过程的背景下，公司在抢抓市场回暖和需求反弹机遇，多措并举提升酒店经营业绩的同时，践行“创新是引领发展的第一动力”，持续发力品牌升级向中高端化、年轻化和时尚化迭代，推动智慧酒店建设赋能酒店经营和管理效率，推进高端及奢华品牌矩阵建设加速产业升级转型，通过创新产品与全方位服务满足消费者的需求。
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2023年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况，对各期业绩报告确认且无其他异议。
3、关联交易事项
监事会审核了2023年公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其关联方的日常关联交易明晰，和公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司的日常关联交易明晰，对上述关联交易的上年度发生地具体情况进行了对比分析，认为公司以上日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。公司关联交易履行了必要的审核程序，未有损害公司及全体股东利益的情形。
4、对首旅集团财务公司风险评估的审核
公司对北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展了持续风险评估，分别审阅了2022年度和2023年上半年度评估报告，认为：财务公司合法经营,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险，未发现财
务公司的风险管理存在重大缺陷，与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。监事会对该事项进行了审核，无其他异议
5、2023年控股股东首旅集团解决同业竞争承诺进展事项
2023年3月29日公司董事会和监事会审议批准了关于公司收购北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权、安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权转让事项。2023年4月15日，公司披露了控股股东首旅集团拟出售前述资产的业绩与补偿承诺。4月24日，公司董事会和监事会审议批准了关于调整诺金公司100%股权和安麓管理40%股权收购价格、关于终止收购首旅日航50%股权等相关事项。
首旅集团继续积极推进落实承诺事项，因2023年5月收到首旅日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024年4月）后不再与北京首旅置业集团有限公司合作，首旅集团相应变更因了涉及首旅日航及新世纪饭店的原承诺内容。
监事会认为上述重大事项公司履行了法律审批程序，不存在损害公司股东利益的情形。
6、公司重大会计差错事项
2023年公司无重大会计差错事项。
7、公司2018年限制性股票激励计划后期进展事项
2023年6月19日，公司董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因公司2022年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司对198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合
计2,255,748股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销，注销日期为8月24日，本次回购注销后股本中限售股2,255,748股减为0，股本中全部为流通股，总股本由1,118,858,874股减少至1,116,603,126股。
监事会对以上事项均进行了专项审核，无其他异议。
8、关于公司发行超短期融资券、中期票据的事项
2023年3月1日，公司申请注册债务融资工具40亿元成功，收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》：核定公司超短期融资券注册金额为20亿元、短期融资券注册金额为10亿元、核定中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。
2023年，公司发行1期超短期融资券，募集资金4亿元，发行利率区间为
2.55%，年末尚有未到期超短融融资券4亿元。
监事会对公司以上融资事项进行了审核，无异议。
9、募集资金使用的审核事项
2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募资金使用及现金管理。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币992,218,396.69元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153,479,401.99元），使用募集资金偿还银行贷款人民币900,000,000.00元；累计使用募集资金人民币1,892,218,396.69元。尚未使用的募集资金余额人民币1,098,572,118.03元。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币80,919,646.85元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的本金余额为人民币110,000万元。监事会审核了公司2023年度募资金使用情况的专项报告，无任何异议。10、改聘会计师事务所根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》（财会[2023]4号，以下简称“《选聘办法》”）。因原担任公司审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构
11、变更监事会成员及加强法规学习
2023年3月，股东大会选举新任监事一名，4月，监事会选举张艳钊为监事会主席，任期与本届监事会任期一致。公司监事会根据监管政策的更新，及时完成了年度内的相关专业培训。
12、内部控制建设
公司加强内控合规工作向纵深发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》、《北京市内部审计规定》、《关于进一步加强市管企业内部审计监督工作的指导意见》等有关规定，认真执行公司《内部审计制度》。以强化公司内部审计重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落实，确保未来公司稳定健康发展。
2023年监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会编制的内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
（4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、各期的财务报告业绩报告真实准确完整，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
2024年，根据《公司法》的最新修订内容，公司将继续完善法人治理结构，同步修订公司章程等内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案四：《公司2023年度财务决算报告》毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。为全面增强公司在高端酒店市场的品牌影响力和竞争力，同时妥善解决与控股股东首旅集团的同业竞争问题。公司2023年度购买北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权、购买安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权，按照企业会计准则第20号-企业合并、企业会计准则第33号-合并报表的相关要求，公司合并被收购企业按照同一控制下的企业合并进行处理，对公司合并层面的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的年初数和上年同期数据进行追溯调整。财务数据本年度与年初和上年度的比较，均按照追溯调整后的可比口径进行。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2023年公司实现营业收入77.93亿元，比上年增加27.03亿元，增长53.10%；实现利润总额11.07亿元，比上年增加18.30亿元，增长253.30%；实现归属于母公司所有者的净利润7.95亿元，比上年增长13.72亿元，增长237.85%；实现每股收益0.7120元/股，比上年-0.5167元/股增加1.2287元/股，增长了
237.80%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润7.19亿元，比上年增加13.93亿元，增长了206.77%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6443元/股，比上年-0.6036元/股增加1.2479元/股，增长了206.74%。
截止2023年12月31日，公司资产总额252.40亿元，比上年末减少2.68亿元，下降1.05%。年末流动资产30.31亿元，比上年末减少3.57亿元，降幅
10.55%；年末流动资产占资产总额的比例为12.01%，较上年末减少1.28个百分点。其中：年末货币资金11.87亿元，比上年末增加1.80亿元，增长17.87%，货币资金增加主要系2023年经营业绩较上年同期大幅增长，经营性净现金流量同比增加所致。年末非流动资产222.09亿元，比上年末增加0.90亿元，增长
0.41%；年末非流动资产占资产总额的比例为87.99%，较上年末增加1.28个百
分点。非流动资产占资产总额的比例上升、流动资产占资产总额的比例下降主要系年末其他非流动资产中有5亿元定期存款。截止2023年12月31日，公司负债总额139.67亿元，比上年末减少8.71亿元，下降5.87%。年末流动负债44.95亿元，比上年末减少8.18亿元，下降
15.39%；年末流动负债占负债总额的比例为32.18%，较上年末减少3.62个百分点。年末非流动负债94.72亿元，比上年末减少0.53亿元，下降0.56%；年末非流动负债占负债总额的比例67.82%，较上年末增加3.62个百分点。2023年末公司有息负债5.98亿元，比上年末有息负债减少8.83亿元，下降59.61%。公司年末资产负债率55.34% ，比上年末58.17%减少2.83个百分点。
截止2023年12月31日，公司股东权益112.73亿元，比上年末增加6.03亿元，增长5.65%。其中：归属于母公司股东权益111.36亿元，比上年末增加
5.88亿元，增长5.58%。年末股东权益较上年末增加主要系2023年旅游市场企稳回升，酒店行业强势复苏，公司经营业绩较上年有较大幅度提升所致。公司在2023年末公司股东权益构成：股本11.17亿元，资本公积74.45亿元，其他综合收益0.16亿元，盈余公积2.26亿元，未分配利润23.32亿元，少数股东权益
1.37亿元。年末股东权益占资产总额的比例44.66%，比上年末41.83%增加2.83个百分点。
2023年公司加权平均净资产收益率7.35%，较上年-5.31%增加12.66个百分点。2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.65%，较上年-6.21%增加12.86个百分点。
2023年公司经营活动净现金流量40.14亿元，较上年14.83亿元增加25.31亿元，增长170.62%。其中：如家酒店集团2023年经营活动净现金流量35.33亿元，比上年14.81亿元增加20.52亿元，增长138.53%。
2023年公司资本性支出活动现金流出6.34亿元，较上年减少0.21亿元，下降3.22%。其中：如家酒店集团2023年资本性支出活动现金流出5.63亿元，比上年减少0.42亿元，下降6.94%。
2023 年，伴随着宏观经济稳中向好，商务出行及休闲旅游需求持续释放，酒店市场信心逐步恢复，公司紧抓酒店市场显著复苏机遇，全新起航，多措并举
提升酒店经营业绩。公司坚持“发展为先、产品为王”的战略，全年新开店 1203家，其中新开中高端酒店283家，占比23.52%。
公司财务数据详细情况请见2023年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案五：《公司2023年度利润分配的预案》
依据公司2023年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经毕马威华振会计师事务所审计：2023年度公司合并报表实现归属母公司净利润795,072,731.99元。2023年度母公司实现净利润191,776,832.90元，加年初未分配利润78,134,353.07元，减去2023年度提取法定盈余公积金19,177,683.29元，年末可供股东分配的利润为250,733,502.68元。依据公司 2023 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。公司董事会提出实施现金分红预案，提高现金分红金额及比例，提升对广大投资者的回报水平，是全面考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
公司2023年度拟实施现金分红方案符合《公司章程》、《上市公司自律监管指引——规范运作》中利润分配的要求，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
旅游业整体概况
根据文化和旅游部发布的数据，2023年，国内旅游总人次48.91亿，同比上年增长93.3%；国内旅游收入(旅游总消费)4.91万亿元，同比上年增长140.3%。国内旅游收入按可比口径同比上年增长129.5%，较2019年增长1.5%。
为支持旅游业的稳步复苏，国家出台一系列支持政策。2023年3月20日文化和旅游部办公厅发布《关于组织开展2023年文化和旅游消费促进活动的通知》；2023年9月27日，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》的通知；2023年11月1日，文化和旅游部发布关于印发《国内旅游提升计划（2023-2025年）》的通知。
酒店行业整体情况2023年国内酒店经营业绩逐步恢复。STR数据显示，中国内地酒店每间可售房收入(RevPAR)指数为100，与2019年同期持平。业绩的恢复主要由平均房价驱动，平均房价(ADR)指数达到104。未来随着经济的持续回升向好和国家扩内需、促消费政策落实落地，酒店行业有望迎来稳健增长。公司整体情况2023年，随着国家政策的扶持，旅游行业和酒店行业均呈现稳步复苏趋势，公司作为酒店行业的头部企业，紧抓酒店市场复苏机遇，全新起航，多措并举提升酒店经营业绩。公司2023年度经营业绩较以往年度实现较大幅度提升。上半年公司紧抓酒店市场强劲复苏机遇，实现同比大幅扭亏为盈；第三季度，国内休闲旅游需求高涨，公司紧抓暑期销售旺季契机，实现酒店经营业绩的显著提升；进入第四季度传统淡季，公司持续提质增效促进经营，酒店RevPAR实现稳步恢复。报告期内，公司不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为173元，同比2022年增长
65.1%，恢复至2019年同期的106.5%。
2.自身经营模式和发展计划
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。 公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，公司2023年新开店1203家，2024年计划新开酒店1,200-1,400家。公司未来将快速发展中高端品牌，补充培育轻管理模式，同时继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。
3.公司盈利水平及资金需求
2023年公司实现营业收入779,292.44万元，较上年同期增加270,270.08万元，增长53.10%。2023年公司实现利润总额为110,744.66万元，较上年同期增加
182,984.31万元。2023年实现归属于上市公司股东的净利润79,507.27万元，较上年同期增加137,185.97万元。2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,939.35万元，较上年同期增加139,317.51万元。2023年实现经营性现金流量401,377.79万元，较上年同期增加253,060.27万元。2023年实现每股收益0.7120元/股，比上年-0.5167元/股增加1.2287元/股，增长了237.80%；公司2023年度取得较好的经营业绩，经营性现金流量充裕，公司2023年末货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产中的定期存款资金余额合计28.1亿元。上述资金为公司实施现金分红以及未来运营发展提供了强有力的资金保障。
鉴于公司2023年度经营业绩较以往年度实现较大提升，为更好的回报投资者，公司提高现金分红金额及比例。以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），现金分红总额为24,565.27万元。年度现金分红总额占当年合并报表归属于上市股东的净利润的比例30.90%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例306.96%。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，老店升级改造和开发新店、以及领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；
（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。
综上所述，公司2023年度拟实施的现金分红方案，会给股东带来较好的现金分红回报，并增强广大投资者对上市公司的信心及对未来经营的良好预期。
以上预案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案六： 《公司2023年年度报告全文及摘要》
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状
况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
利润分配方案：以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 |
| 电话 | 010-66059316 | 010-66059316 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）宏观经济摘要
2023年，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，主要预期目标圆满实现。根据国家统计局数据显示，初步核算，2023年全年国内生产总值（GDP）1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。2024年，我国经济恢复仍处在关键阶段，长期向好的基本趋势没有改变。按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，着力扩大国内消费需求，大力发展文娱旅游等新的消费点。
（二）旅游业整体概况
根据文化和旅游部发布的数据，2023年，国内旅游总人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比上升93.3%；国内旅游收入（旅游总消费）4.91万亿元，比上年同期增加2.87万亿元，同比增长140.3%。其中暑期（6-8月）国内旅游人数达18.39亿人次，实现国内旅游收入1.21万亿元，旅游热度显著高于2019年同期。中秋节、国庆节假期8天，国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径同比增长71.3%，按可比口径较2019年增长4.1%；实现国内旅游收入7,534.3亿元，按可比口径同比增长129.5%，按可比口径较2019年增长1.5%。
为支持旅游业的稳步复苏，国家出台一系列支持政策。2023年3月20日，为激发居民文化和旅游消费热情，文化和旅游部办公厅发布《关于组织开展2023年文化和旅游消费促进活动的通知》；2023年9月27日，为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》的通知；2023年11月1日，为进一步释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，文化和旅游部发布关于印发《国内旅游提升计划（2023-2025年）》的通知。
（三）酒店业整体概况
2023年，国内酒店经营业绩逐步恢复。STR数据显示，中国内地酒店每间可售房收入(RevPAR)指数为100，与2019年同期持平。业绩的恢复主要由平均房价驱动，平均房价(ADR)指数达到104。未来随着经济的持续回升向好和国家扩内需、促消费政策落实落地，酒店行业有望迎来稳健增长。
公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实
现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：
1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过给加盟酒店提供服务取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为68.45%，酒店管理模式的收入占比为24.93%。截止报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为10.23%；酒店管理模式的门店数量占比为
89.77%。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿、云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、漫趣乐园、如家小镇、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、诺金、安麓等，覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 25,240,145,119.98 | 25,507,810,884.22 | 25,448,187,601.16 | -1.05 | 27,005,858,241.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,135,819,130.84 | 10,547,658,076.34 | 10,488,070,808.78 | 5.58 | 11,101,050,771.94 |
| 营业收入 | 7,792,924,439.00 | 5,090,223,628.70 | 5,089,377,392.57 | 53.10 | 6,153,086,628.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 795,072,731.99 | -576,786,957.69 | -582,169,872.66 | 不适用 | 55,676,902.32 |
| 归属于上市公司股东的 | 719,393,462.54 | -673,781,622.49 | -673,781,622.49 | 不适用 | 10,945,808.96 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,013,777,901.35 | 1,483,175,170.41 | 1,492,263,786.43 | 170.62 | 2,308,314,728.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.35 | -5.31 | -5.40 | 不适用 | 0.67 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.7120 | -0.5167 | -0.5215 | 不适用 | 0.0560 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7120 | -0.5167 | -0.5215 | 不适用 | 0.0560 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,655,538,473.32 | 1,952,596,425.10 | 2,302,517,070.56 | 1,882,272,470.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 80,468,829.87 | 199,963,340.16 | 404,225,693.29 | 110,414,868.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 48,165,709.41 | 185,253,722.48 | 391,528,263.13 | 94,445,767.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 900,949,261.48 | 1,092,560,783.29 | 1,384,554,527.40 | 635,713,329.18 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
于2023年5月，本公司取得诺金公司100%的股权，该事项属于同一控制下的企业合并，根据相关准则追溯调整前期报表。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股
东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 45,525 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 45,373 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 385,677,344 | 34.54 | 无 | 国有法人 | |||
| 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | -895,300 | 136,866,331 | 12.26 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 香港中央结算有限公司 | -3,324,543 | 22,382,687 | 2.00 | 未知 | 境外法人 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德国企改革灵活配置混合型证券投资基金 | 9,547,345 | 12,840,345 | 1.15 | 无 | 其他 | ||
| 基本养老保险基金一六零二二组合 | 10,000,000 | 12,000,000 | 1.07 | 无 | 其他 | ||
| 全国社保基金一一零组合 | -248,000 | 11,608,090 | 1.04 | 无 | 其他 | ||
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | -1,729,447 | 8,770,078 | 0.79 | 无 | 其他 | ||
| 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金 | 4,055,500 | 8,111,400 | 0.73 | 无 | 其他 | ||
| 全国社保基金四一一组合 | 7,629,900 | 0.68 | 无 | 其他 | |||
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 5,318,297 | 6,195,757 | 0.55 | 无 | 其他 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东不存在关联关系及一致行动人情形 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度第三期超短期融资券 | 22首旅酒店SCP003 | 012283647 | 2023-07-18 | 1.95 | |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度第一期超短期融资券 | 23首旅酒店SCP001 | 012382630 | 2024-04-09 | 400,000,000 | 2.55 |
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
| 债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度第三期超短期融资券(简称:22首旅酒店SCP003) | 于债券到期日兑付本息合计405,769,863.01元。 |
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 55.34 | 58.17 | -2.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 719,393,462.54 | -673,781,622.49 | 不适用 |
| EBITDA全部债务比（%） | 36.68 | 17.26 | 19.42 |
| 利息保障倍数 | 3.62 | -0.57 | 不适用 |
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。主要经营情况具体分析如下：
2023年，国内宏观经济回升向好，商务出行及休闲旅游出行需求快速释放，上半年，公司紧抓酒店市场强劲复苏机遇，实现同比大幅扭亏为盈；第三季度，国内休闲旅游需求高涨，公司紧抓暑期销售旺季契机，多措并举实现酒店经营业绩的显著提升；进入第四季度传统淡季，公司持续提质增效促进经营，酒店RevPAR实现稳步恢复。报告期内，公司不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为173元，同比2022年增长65.1%，恢复至2019年同期的106.5%。公司实现营业收入779,292.44万元，归属于上市公司股东的净利润79,507.27万元。
展望2024年，中国经济长期向好的基本趋势没有改变，支撑中国经济高质量发展的要素条件在不断积累增多，商务及休闲旅游需求有望持续恢复。2024年，公司将充分发挥作为行业领军企业的核心竞争优势，坚持规模化扩张，并以更丰富的品牌矩阵、更优质的服务体验、更突出的数字化效率，实现全面的高质量发展。2024年计划开展以下重点工作：
（1）稳定开店速度，全力发展标准品牌，提高下沉市场的渗透率抓住酒店行业新的周期，持续扩充开发团队，加大开发激励力度，积极优化开发政策，稳定开店速度，全力发展标准品牌，创新发展模式，2024年计划新开酒店1,200-1,400家。全面推进全品牌、全域开发，提高下沉市场的渗透率，不断提升酒店规模，稳步提升公司的市场份额。
（2）持续打造酒店产品力，继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代维护和提升酒店产品品质，继续推进酒店升级焕新，提高存量资产的经营效益。紧跟酒店新消费需求的升级，丰富产品矩阵，不断探索和持续丰富酒店场景下的新型业态，适时推出经济型和中高端迭代新品，打造年轻化、时尚化、智慧化的酒店品牌形象。
（3）创新升级会员体系，加大核心和协议用户拓展
持续对会员体系进行创新升级，拓宽和丰富如愿豆核心玩法场景，全面打通会员在酒店住宿+生态消费+互动社交等的综合价值，提高会员的忠诚度、黏着度和复购率；通过私域营销和企微运营等措施，发展和转化核心用户，加大协议客户拓展，提升中央预定渠道的订单贡献。
（4）经营至上，进一步推动降本增效，加大激励力度赋能成长紧抓酒店市场稳定复苏机遇，继续将酒店的经营业绩作为核心目标，因时因势推出多样化的营销活动，多措并举加大核心客源的开发力度，并加强酒店产品的价格及收益管理；对水电气等能耗用量做好节能降耗工作，坚持提质增效；加大团队激励力度，优化激励措施，为公司未来成长奠定坚实的基础。
（5）技术与管理赋能，提高酒店运营效率
继续加速推进酒店的数字化转型和应用，提高酒店运营效率，并积极运用大数据、人工智能、5G等数字化技术，帮助公司提升运营效率和管理效率；持续推动智慧化酒店建设，积极落地各项智慧场景，进一步提升宾客体验满意度；加强隐私与数据安全风险管理及防范措施，促进酒店的可持续发展；继续推出一系列特色“暖心服务”，为宾客提供安心、舒适和健康的入住体验。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案七： 《公司2024年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2024年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案八：《2024年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2024年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2024年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。 公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案九：《2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2024年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得预计总额度10亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元；预计2024年度发生上述两项日常关联交易共计16,000万元。
一、2023年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方2023年度发生日常关联交易13,630.55万元，其中：固定性日常关联交易发生额9,894.21万元，偶发性日常关联交易发生额3,736.34万元。2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2022年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》中2023年度日常关联交易预计数16,000万元减少2,369.45万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,252.66万元，偶发性日常关联交易发生额增加883.21万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2023年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少2,327.66万元。
2、2023年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少483.29万元，主要系2023年预计的关联酒店管理费收入较高，实际恢复不如预期所致。
3、2023年公司承租关联方经营用房产租赁费用较预计数减少441.71万元，主要系2023年公司与关联方租赁合同减少及分摊的租赁费用下降所致。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2023年公司与关联方发生偶发性日常关联交易3,736.34万元，比预计增加
883.21万元，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2024年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2024年度预计与关联方发生日常关联交易共计16,000万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2023年度发生固定性日常关联交易9,894.21万元，预计2024年度发生固定性日常关联交易12,218.60万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2023年度收取管理费收入2,284.71万元；预计2024年度收取管理费收入2,409.50万元。
| 项 目 | 家数 | 2024年度-最新预计（万元） |
| 截止2023年末，关联方酒店委托管理 | 18 | 2,284.71 |
| 2024年新增 | - | |
| 预计2024年，关联方酒店委托管理 | 18 | 2,409.50 |
（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2023年发生租赁费用6,936.81万元；预计2024年发生租赁费6,808.74万元。
| 项 目 | 家数 | 2023年租赁费金额 | 2024年预计租赁费金额 |
| 截止2023年末，关联租赁家数 | 15 | 6,936.81 | 6,808.74 |
| 2024年新增 | 0 | ||
| 预计2024年关联租赁家数 | 15 | 6,936.81 | 6,808.74 |
（3）截止2023年末，公司向关联方借款余额18,680万元；2023年公司发生关联借款利息672.34万元，预计2024年发生关联借款利息3,000万元。
（4）公司向关联方出租经营用土地使用权，2023年收取租赁费收入0.35万元；预计2024年收取租赁费收入0.36万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2023年度实际发生3,736.34万元，预计2024年发生3,781.40万元，关联方业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2023年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.51%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.45%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：白凡
六、独立董事、监事会意见
（一） 独立董事意见
独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二） 监事会意见
监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本项议案为关联交易事项，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十一： 《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易议案》
2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易14,670.03万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易14,670.03万元。
2024年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易15,000万元。
一、2023年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2023年度日常关联交易发生额14,670.03万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易14,670.03万元。 2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2022年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》中2023年度日常关联交易预计数13,000万元增加1,670.03万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,670.03万元。
公司2023年度关联交易实际发生额比2023年度预计数增加主要系酒店市场逐步恢复，偶发性日常关联交易随之增加。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2023年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2024年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2023年度日常关联交易发生额14,670.03万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易14,670.03万元。
公司预计2024年度日常关联交易发生额15,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易15,000万元。
（一）固定性日常关联交易
预计2024年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司2023年度偶发性日常关联交易14,670.03万元，预计2024年度偶发性日常关联交易15,000万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.14%，所形成的支出占公司成本费用总额的2.04%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26,017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
六、 独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本项议案为关联交易事项，关联股东携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方需回避表决。以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十二： 《关于公司与首旅集团财务公司2024年度资金存放等预
计业务的关联交易议案》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与北京首都旅游集团有限责任公司控股子公司北京首都旅游集团财务有限公司（简称：财务公司）签署了《金融服务协议》，在协议的服务范围内发生存款业务、贷款业务、授信业务等关联交易。
一、交易概述
公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。
存款及贷款业务主要描述如下：
1．存款服务
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。
财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2．贷款服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及子公司经营和发展需要，为公司及子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
二、协议有关各方的基本情况
财务公司是北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的控
股子公司，注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
三、交易基本情况
1、2023年发生情况
存款业务：
2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10,518.16万元，本期增加存款本金372,123.09万元、增加存款利息588.53万元，本期减少323,529.97万元，截止2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为59,699.81万元。
2023年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币14,660.50万元,通知存款人民币14,680万元,定期存款30,000万元。2023年度，公司在财务公司的存款利率范围0.525%至3.400%。
贷款业务：
2022年12月31日，公司在财务公司的贷款余额5,000万元，发生额-2,000万元（本期合计贷款金额：3,000万元、本期合计还款金额：5,000万元），截止2023年12月31日，公司在财务公司的贷款余额3,000万元；2023年度，公司向财务公司贷款年利率范围3.05%-3.25%。
授信业务：
截至2023年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币3,000万元，剩余授信额度为人民币120,000万元。
2、2024年预计
存款业务2024年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
贷款业务2024年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。授信业务2024年度预计在财务公司授信业务额度不超过15亿元人民币。
四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3. 本次交易不涉及债务重组事项。
六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况
在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董事卢长才先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联事项，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方需回避表决。需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十三：《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计师 1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业，具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。
毕马威华振承做公司 2024 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄文辉，2006 年取得中国注册会计师资格。2001 年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，从 2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的签字注册会计师黄锋，2007 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
本项目的质量控制复核人潘子建，2003 年取得中国注册会计师资格。1999年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 7 份。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024 年度公司财务报告审计费用为人民币 260万元。2024年度收费与2023年度保持一致。
本次聘任会计师事务所提交公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十四：《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2024年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，2024年度内控审计费用预计80万元人民币。公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任毕马威华振担任公司2024年度的内部控制审计机构，聘期一年。本次聘请内部控制审计会计师事务所提交公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十五：《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》
公司拟将募集资金投资项目“酒店扩张及装修升级项目”建设期延长至2026年4月27日。本次延长实施期限，项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更，不会对公司正常生产经营和业务发展产生影响。具体内容如下：
一、 募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元(含增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关修订稿，本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 调整后以募集资金净额投入金额（万元） |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 | 209,079.05 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合 计 | 336,636.89 | 300,000.00 | 299,079.05 | |
（一）酒店扩张及装修升级项目
1、项目基本情况
国内市场的消费体系已经从基本物质需求转变到追求美好生活的阶段，消费的全面升级将带动酒店行业的快速前进和高质量发展，酒店行业整体正在面临新的结构调整和转型升级。公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店集团公司，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。作为国内大型酒店连锁集团，公司始终走在行业更新迭代的前列，在消费需求端的刺激下，为抓住酒店行业加速发展的机遇，拟对旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉/和颐/璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等品牌连锁酒店进行扩张及装修升级。本项目将精准定位酒店市场客群个性化的住宿需求，提升酒店服务品质，结合首旅酒店智能化运营模式，提高公司行业地位，强化综合运营效能，保障公司长远可持续发展。
2、项目实施主体：本项目涉及对北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉、和颐、璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等多个品牌的连锁酒店进行扩张和升级，分散在全国多个城市。
3、项目建设期：本项目建设期预计为 3 年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。
4、项目投资概算：本项目总投资额为 246,636.89 万元，拟使用募集资金210,000.00 万元。
5、项目经济效益
本项目建成后，预计税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为 5.55 年（含建设期 3 年）。
6、项目涉及报批事项情况
本项目涉及对公司现有品牌酒店数量扩张及多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（二）偿还金融机构贷款
公司综合考虑现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，
拟将本次募集资金中的 90,000.00 万元用于偿还金融机构贷款。
（三）截至2023年12月31日募投项目的进展情况
截至2023年12月31日募投项目进展明细表
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额-万元 | 截至期末累计投入金额-万元 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-万元 | 截至期末投入进度 |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 209,079.05 | 99,221.84 | -109,857.21 | 47.46% |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0 | 100% |
| 合 计 | 299,079.05 | 189,221.84 | -109,857.21 | —— | |
截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币99,221.84万元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金15,347.94万元），使用募集资金偿还银行贷款人民币90,000万元；累计使用募集资金人民币189,221.84万元。尚未使用的募集资金余额人民币109,857.21万元。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金。不存在募投项目未发生变更的情况。
二、 本次拟延长建设期限募集资金投资项目的情况
本次拟延长建设期限的募投项目为酒店扩张及装修升级项目，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态的时间 | 调整后项目达到预定可使用状态的时间 |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 2024年4月 | 2026年4月 |
三、 本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况、原因及保障措施
为确保募投项目建设的安全性和稳健性，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对募投项目实施期限进行延长，以提高募集资金使用效率和效果。具体如下：
2021年4月28日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司可以自筹资金预先投入募集资金投资项目，据此计算项目的建设期3年，建设期结束应在2024年
4月28日。
由于2021-2022年，受公共卫生事件及经济下滑等多重因素影响，酒店行业整体遭受前所未有的冲击，不仅经营业绩出现大幅下滑，酒店升级改造的项目进度也受到严重影响。由于受公共卫生事件，公司酒店扩张及升级改造项目施工进度被拖延，原定部分酒店升级改造项目未按原计划开工，直至公共卫生事件结束，市场恢复后，才陆续推进实施。前述原因导致公司投入到酒店扩张及装修升级项目的募集资金投入进度放缓，截至2023年12月31日，投入进度47.46%。
本次延长实施期限的募投项目在前期已经过充分的可行性论证分析，虽然在实际执行过程中受到公共卫生事件等多方面因素影响，募集资金投入进度阶段性放缓，募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态；但是，随着2023年经济持续稳定恢复，酒店行业整体复苏，公司充分发挥行业领军企业的核心竞争优势，抓住市场形势好转机遇，继续坚定不移地推进“发展为先、产品为王”的核心战略，加快拓店的步伐，继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代。因此，公司继续使用募集资金进行酒店扩张及装修升级项目，不改变募集资金投向。
经过进一步的可行性论证分析，公司拟延长募投项目的建设实施期限至2026年4月27日。本次延长实施期限，项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生影响。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
6.3.24要求，公司制定了保障延期后按期完成的相关措施。具体如下：1、加强对募投项目的管理，成立专项工作小组，定期对项目进度进行监督，确保募投项目进度、 质量可控，保障项目按期完成；2、践行“发展为先、产品为王”的核心战略，抓住酒店市场复苏机遇，加快开店及酒店升级改造的步伐；推进募集资金的投入使用进度；3、加强学习和密切关注监管政策的变化，加强募集资金使用的管理和监督，确保募集资金使用的合法有效。
四、 募投项目延长实施期限的审议情况
公司于2024年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的预案》，公司将“酒店扩张及装修升级项目”建设实施期限作出延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交股东大会审议。
五、 本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响
公司本次延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际进展情况和进一步的可行性论证分析做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，项目延期不会对公司正常生产经营和业务发展产生影响。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
六、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见
1、监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目实施期限的延长，是结合公司募投项目实际
进展情况而进行的调整，本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司延长募投项目的实施期限。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延长建设期限的事项，已经过第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会已发表明确意见，并提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次募投项目延长建设期限，尚需公司股东大会审议；本次部分募投项目延长建设期限是基于募集资金投资项目实际实施情况进行的必要调整，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对首旅酒店本次募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十六：《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股
份总数的议案》
●公司注册资本由98,772.2962万元，增加至111,660.3126万元。
●公司股份总数由98,772.2962万股，增加至111,660.3126万股。 ●本次增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
一、公司历次注册资本、股份总数变动情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）自2020年因向股权激励对象授予预留限制性股票和2021年、2022年多次回购注销部分限制性股票，以及2021年非公开发行A股股票等事项，公司总股本发生多次变动。
现提出增加公司注册资本，由原公司注册资本为人民币98,772.2962万元，增加至111,660.3126万元。公司股份总数由98,772.2962万股增加到111,660.3126万股。
公司股本历次变动具体情况表
| 股份 数量（股） | 增减 股份（股） | 变动 时间 | 变动后最新股份 数量（股） | 董事会 审议通过及披露情况 | 股东大会 审议通过及披露情况 |
| 987,722,962 | 500,000 | 2020年 6月10日 | 988,222,962 | 1、第七届董事会第十六次会议； 2.1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临 2020-020）； 2.2、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（临2020-026）。 | 1、2018年年度股东大会； 2、《2018年年度股东大会决议公告》（临 2019-017）。 |
| 988,222,962 | -507,500 | 2020年 10月29日 | 987,715,462 | 1、第七届董事会第十九次会议； 2.1、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（临2020-034）； 2.2、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2020-035）； 2.3、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2020-036）； 2.4、《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（临2020-043）。 | 1、2020年第三次临时股东大会； 2、《2020年第三次临时股东大会决议公告》（临2020-039）。 |
| 987,715,462 | -680,750 | 2021年 8月9日 | 987,034,712 | 1、第七届董事会第二十六次会议； 2.1、《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的公告》（临2021-032）； 2.2、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-033）； 2.3、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2021-034）； 2.4、《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（临2021-047）。 | 1、2021年第一次临时股东大会； 2、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（临2021-043）。 |
| 987,034,712 | 134,348,410 | 2021年 12月16日 | 1,121,383,122 | 1、第七届董事会第二十九次会议； 2.1、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2021-060）； 2.2、《关于非公开发行股票结果暨股本变动公告》（临2021-074）。 | 1、2021年第二次临时股东大会； 2、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（临2021-065）。 |
| 1,121,383,122 | -2,389,998 | 2022年 9月16日 | 1,118,993,124 | 1、第八届董事会第八次会议； 2.1、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-034）； 2.2、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(临2022-035)； 2.3、《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-050）。 | 1、2022年第二次临时股东大会； 2、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-039)。 |
| 1,118,993,124 | -134,250 | 2022年 10月20日 | 1,118,858,874 | 1、第八届董事会第九次会议； 2.1、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-040）； 2.2、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2022-041）； 2.3、《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-051）。 | 1、2022年第三次临时股东大会； 2、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（临2022-43)。 |
| 1,118,858,874 | -2,255,748 | 2023年 8月24日 | 1,116,603,126 | 1、第八届董事会第十八次会议； 2.1、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2023-044)； 2.2、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2023-048)； 2.3、《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-056）。 | 1、2023年第三次临时股东大会； 2、《2023年第三次临时股东大会决议公告》（临2023-050)。 |
公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告，及关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告均披露在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn。
二、增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数需履行审批程序
《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数的议案》为特别决议事项，董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
三、办理后期工商变更事项
《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数的议案》获得2023年年度股东大会审议通过后，公司将尽快办理工商变更事宜。以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十七：《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会
公告［2018］29号）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
| 原章程条款 | 拟修订后条款 |
| 1.6公司注册资本为人民币98,772.2962万元。 | 1.6公司注册资本为人民币111,660.3126万元。 |
| 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。 |
| 无（增加1.12条） | 1.12公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3.1.5公司股份总数为98,772.2962万股，全部为普通股。 | 3.1.5公司股份总数为111,660.3126万股，全部为普通股。 |
| 3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 3.3.4公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 |
| 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第4.2.2条担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第4.2.2条担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 | 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 |
| 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.4.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和公司股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司股东在征集投票权时无最低持股比例限制。 | 4.4.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行新股； （七）公司发行债券； | 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行新股； |
| （八）回购本公司股票； （九）公司调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）公司发行债券； （八）回购本公司股票； （九）公司调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.4.13股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 4.4.13股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 4.4.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 4.4.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为； （三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高 | 4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为； （三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高 |
| 公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 | 公司中高层和高级管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 |
| 5.1.1 公司根据《党章》规定，设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 5.1.1 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第二节 公司党委职权 公司党委依据《党章》等党内法规履行的职权包括： | 第二节 公司党委职权 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： |
| 5.2.1 发挥政治核心作用，加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。 | 5.2.1加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 |
| 5.2.2 研究讨论公司重大事项并提出意见建议。 | 5.2.2 依照规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大问题，并提出意见建议。 |
| 5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。 | 5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权。 |
| 5.2.4 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。 | 5.2.4 加强党组织的自身建设工作，落实全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、维护稳定工作和工会、共青团等群团工作。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。履行党风廉政建设主体责任，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。 |
| 5.2.5 开展党的自身建设工作，研究其它应由公司党委决定的事项。 | 5.2.5研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 6.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项； （九）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项； 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东大会审议； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明； | 6.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保、对外捐赠事项； （九）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项； 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东大会审议； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明； |
| （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 6.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 6.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 6.2.20董事会决定公司重大问题时，应事先征求公司党委的意见。 | 6.2.20董事会在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。 |
| 6.4.1公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 6.4.1公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 6.4.2公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 6.4.2公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情 |
| 况进行说明。 | |
| 6.4.3公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担 | 6.4.3应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案以及公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，以及独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应当经全体独立董事过半数同意。同时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，以及行使法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 6.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 6.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 6.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 6.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 |
| 股股东代发薪水。 | |
| 无（新增7.14条） | 7.14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7.15高级管理人员决定公司重大问题时，应事先征求公司党委的意见。 | 7.15高级管理人员在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。 |
| 8.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 8.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
修订后的《章程》全文请见上交所网站www.sse.com.cn。本事项为特别议案，公司股东大会审议时需经出席股东大会有表决权股东(包括股东代理人)2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会
议案十八：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》和公司《章程》中部分条款的规定，董事会拟根据《公司章程》的修订，同步修订《公司<董事会议事规则>》第一章和第六章部分内容，具体修订情况如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 董事会的组成和下设机构 第一条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会的职责和工作程序等按照《上市公司治理准则》和各专门委员会的实施细则执行。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一章 董事会的组成和下设机构 第一条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会的职责和工作程序等按照《上市公司治理准则》和各专门委员会的实施细则执行。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第六章 董事会的授权 第三十八条 董事会可以在权限范围 | 第六章 董事会的授权 第三十八条 董事会可以在权限范围 |
| 内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款、对外捐赠和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事 |
| （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （五）董事会授权总经理，决定对外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）在50万元以内（含本数）的相关事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 |
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2024年4月29日