北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第六届董事会第三十二次会议于 2018 年 3 月 28 日（星期三）上午 9：30 以现场
结合通讯方式在北京民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于 3 月 17
日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事 11
名，10 名董事亲自出席会议，董事白凡先生因出席其他重要会议,委托卢长才董
事参加本次会议，并代为行使表决权。公司 3 名监事、6 名高管人员列席了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》。
二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度独立董事述职报告》。
《 公 司 2017 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 全 文 见 上 交 所 网 站
http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《关于普华永道中天会计师事务所对公司 2017 年度审
计工作的总结报告》。
五、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
《公司 2017 年度内部控制评价报告》详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
六、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度内部控制审计报告》。
普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网
站 http://www.sse.com.cn。
七、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年度财务决算报告》。
普华永道中天会计师事务所对公司 2017 年度财务报告进行了审计并出具无
保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见 2017 年度审计报告。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
八、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司关于 2017 年度利润分配的预案》。
本预案详见《公司关于 2017 年度利润分配的预案公告》临 2018-005 号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本项预案提交公司 2017 年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
九、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》。
公司 2017 年年度报告全文刊登在上交所网站 http://www.sse.com.cn；年度
报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
十、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长刘毅先生、
董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，
因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《2017 年 12 月 31
日宝利投资有限公司 100%股东权益减值测试报告及专项审核报告的议案》。
《2017 年 12 月 31 日宝利投资有限公司 100%股东权益减值测试报告及专项
审核报告》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
十一、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
本项议案详见《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
暨注销募集资金专户的公告》临 2018-006 号。
十二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于注销募集资金专户的议案》。
本项议案详见《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
暨注销募集资金专户的公告》临 2018-006 号。
十三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2018 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。
2018 年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
报告审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费 300 万元人民币。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
十四、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2018 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。
2018 年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部
控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费 100 万元人民币。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
十五、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2018 年度借款额度申请的议案》。
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司董事会提出 2018 年度
总额为 60 亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银
行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议通过后，
直至下一年度批准新议案前有效。
十六、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《2018 年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2018年拟使用存量资金向
控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资
金需求。公司根据2018年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度
为10亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司
的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案通过后，直至下一年度
批准新议案前有效。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十七、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长刘毅先
生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董
事，因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《2018 年度向
控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》。
本项议案详见《公司 2018 年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资
助额度的关联交易公告》临 2018-007 号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其
关联方回避表决。
十八、赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长刘毅先生、
董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，
因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《公司与控股股东首
旅集团及其关联方 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交易的
议案》。
本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方 2017 年度日常关联交
易情况及 2018 年度预计日常关联交易的公告》临 2018-008 号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其
关联方回避表决。
十九、以赞成 10 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事梁建章先
生为关联董事，因此回避表决 1 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关
于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2017 年度日常关联交易情况及 2018
年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2017 年度日常关联
交易情况及 2018 年度预计日常关联交易的公告》临 2018-009 号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联
方回避表决。
二十、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司关于会计政策和会计估计变更的议案》。
本项议案详见《公司关于会计政策和会计估计变更的公告》临 2018-010 号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
二十一、赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于修订<对子公司财务资助管理制度>的议案》。
根据目前资金市场情况及公司经营需要，公司董事会现对《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》中第三章“对子公司财务资助的
审批权限”中第八条和第九条进行修订：
原内容：
第八条 首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资
产 10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净
资产 10%至 20%范围内的，需经董事会批准；
（三）公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产
20%以上的，由股东大会审批。
第九条 财务资助额度是指在相应决策权限批准范围内的年度财务资助的额
度。如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务
资助项目。
修订后内容：
第八条 首旅酒店对子公司财务资助的决策权限：
（一）对持股比例为 100%的全资子公司：授权经营层办理包括但不限于资
助额度等事项；
（二）对直接持股 50%以上且能控制的控股子公司：
1、公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产
10%的，由董事会授权经营层办理；
2、公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资
产 10%至 20%范围内的，需经董事会批准；
3、公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产
20%以上的，由股东大会审批。
第九条 财务资助额度是指年度内任一时点，在相应决策权限批准范围内，
对全部控股子公司的财务资助的最大余额额度。该额度可循环使用，如公司将已
提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。
公司股东大会审议通过后自 2018 年 1 月 1 日起执行。
修订的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》
全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
二十二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本项议案详见《公司关于修订<公司章程>的公告》临 2018-011 号。
修订后的《公司章程》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，且为特别议案，需出席
会议有表决权股东 2/3 以上通过。
二十三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
本项议案详见《公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》临 2018-012
号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 30 日
