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首旅酒店2018年第一次临时股东大会会议文件 下载公告
公告日期:2018-09-20

北京首旅酒店(集团)股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

会议文件

2018年9月26日

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会

议案一:《公司增加注册资本的议案》

公司2018年4月26日召开的2017年年度股东大会审议批准了公司2017年度分配方案:以2017年12月31日的总股本815,742,752股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.8元(税前),共计派发现金股利65,259,420.16 元,剩余未分配利润328,341,320.95元,结转以后年度分配。同时,2017年度公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增163,148,550股,转增后公司总股本增加至978,891,302股。

2018年5月18日,公司披露了《2017年年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》临2018-020号,2018年5月25日,利润分配及资本公积金转增股本事项已实施完成。

鉴于上述事项全部实施完成,公司的注册资本由原81,574.2752万元增至97,889.1302万元;公司股份总数由81,574.2752万股增至97,889.1302万股;董事会授权公司经营层在股东大会审议通过后办理工商变更手续。

本项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议,且为特别议案,需出席会议有表决权股东2/3以上通过。

以上议案,请股东大会审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会

议案二:《修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上市公司股东大

会规则(2016修订)》(证监会公告[2016]22号)、《上市公司章程指引(2016修订)》(证监会公告[2016]23号)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司董事会拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订情况如下:

原章程条款拟修订后条款
1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》(以下简称《宪法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。
1.6公司注册资本为人民币81,574.2752万元。1.6公司注册资本为人民币97,889.1302万元。
1.12公司依照《宪法》、《中华人民共和国工会法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
3.1.5公司股份总数为81,574.2752万股,全部为普通股。3.1.5公司股份总数为97,889.1302万股,全部为普通股。
无(增加一章作为第五章,之后章节相应调整编号)第五章 党的委员会
会、总经理办公会推荐提名人选,或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。 5.2.4 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。 5.2.5 开展党的自身建设工作,研究其它应由公司党委决定的事项。
5.2.10有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表1/10以上表决权股东提议时; (六)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专人送达)。通知期限为:召开前3天。6.2.10有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表1/10以上表决权股东提议时; (六)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形; (七)公司党委提议时。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专人送达)。通知期限为:召开前3天。
6.2.20董事会决定公司重大问题时,应事先征求公司党委的意见。
7.14高级管理人员决定公司重大问题时,应事先征求公司党委的意见。

修订后的《章程》全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。本事项为特别议案,公司股东大会审议表决时需经出席股东大会有表决权股东2/3以上通过。

以上议案,请股东大会审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会

议案三:《关于公司第六届董事会届满换届选举非独立董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司第六届董事会已经届满到期,公司董事会提名刘毅先生、周红女士、张润钢先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人。任期为2018年9月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举通过后至2021年9月25日。

7名非独立董事候选人简历见附件:《第七届董事会非独立董事候选人简历》。以上议案,请股东大会审议,以累积投票方式进行选举表决。

附件:《第七届董事会非独立董事候选人简历》

1、刘毅先生1960年11月出生,中共党员,清华大学工商管理硕士,高级经济师。曾任职于北京市旅游局。1998年入职北京旅游集团,任董事、党委副书记;1999-2004年任首旅股份董事长、总经理、党委书记;2001-2004年任北京首都旅游集团有限责任公司董事、副总裁、党委常委;2004-2008年任北京首都旅游集团有限责任公司董事、常务副总裁、党委常委;2008-2010年任首旅集团董事、总裁、党委副书记;现任北京首都旅游集团有限责任公司副董事长、总裁、党委副书记;

王府井集团股份有限公司董事长、党委书记。同时担任着北京市第十五届人大代表、北京旅游行业协会会长、北京市对外友好协会副会长和京城企业协会副会长等职务。2、周红女士

1968年1月出生,中共党员,大学本科学历。高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理,投资发展部总经理。首汽集团总会计师,董事兼总经理;期间兼任首汽租赁、首汽智行及首约科技董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理。3、张润钢先生

1959年1月出生,中共党员。曾任国际政治学院教师,昆仑饭店副总经理,

中国银行信托咨询公司副总经理,中国银行投资管理部副总经理等职;2000年11月任国家旅游局质量规范与管理司副司长,2004年9月起先后任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、董事,兼任北京首旅建国酒店管理有限公司总裁、董事长。2012年5月至2017年1月任本公司董事长、总经理。2009年3月至2017年12月任中国旅游饭店业协会会长。现任中国旅游协会副会长兼秘书长。

4、梁建章先生1969年12月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位,乔治亚理工大学计算机硕士学位。1991年至1999年,曾在美国甲骨文公司美国总部和中国分公司任职。1997年至1999年,任美国甲骨文中国分公司ERP咨询部门总经理。1999年创立携程旅行网并任董事,2003年8月担任董事局主席。在2000年到2006年3月,以及2013年3月到2016年11月,梁建章两次出任首席执行官。现任携程旅行网(纳斯达克 CTRP)董事局主席。

5、沈南鹏先生1967年12月出生。美国耶鲁大学硕士学位、上海交通大学学士学位。红杉资本全球执行合伙人、红杉资本中国基金创始及执行合伙人,也是携程旅行网及如家酒店集团联合创始人。现任第十三届全国政协委员,中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会副主席,香港特区行政长官创新及策略发展顾问团成员,耶鲁中国中心理事会主席,布鲁金斯学会理事,亚洲协会理事,上海交通大学校董。同时入选福布斯2012-2018年度“全球最佳投资人”,并在2018年荣登榜首,是全球华人创投人士首位得此桂冠。截至2018年6月30日沈南鹏及其一致行动人共持有本公司股份40,219,821股。

6、孙坚先生1964年8月出生,学士学位。2000-2003年,任百安居市场副总裁,2003-2004年,任百安居中国区运营副总裁。自2004年开始担任如家酒店集团的董事兼首席执行官。现任北京首旅酒店(集团)股份有限公司总经理兼如家酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会副会长,中国饭店协会副会长,中国旅游饭店业协会副会长及中国酒店业名人俱乐部副主席。兼任乐居控股有限公司(纽交所上市公司)独立董事和薪酬委员会成员;一嗨租车(纽交所上市公司)独立董事和薪酬委员会成员;兴利(香港)控股有限公司(港交所上市公司)独

立董事和薪酬委员会主席、审核委员会成员。截至2018年6月30日孙坚及其一致行动人持有本公司股份2,716,226股。

7、卢长才先生1973年6月出生,硕士研究生学历,工商管理硕士学位。曾任职首钢总公司第二炼钢厂及技术质量部、联合证券并购业务部、世纪证券。现任北京首都旅游集团有限责任公司投资总监兼战略发展与投资中心总经理。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会

议案四:《关于公司第六届董事会届满换届选举独立董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司第六届董事会已经届满到期,公司董事会提名韩青先生、梅慎实先生、姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。任期为公司2018年9月26日召开的临时股东大会选举通过后至2021年9月25日。

4名独立董事候选人简历见附件:《第七届董事会独立董事候选人简历》。以上议案,请股东大会审议,以累积投票方式进行选举表决。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司董 事 会2018年9月26日

附件:《第七届董事会独立董事候选人简历》

1、韩青先生1970年2月出生。曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站(研究员),现任中国国际税务咨询公司副总经理,兼任中国财政研究院硕士生导师。

2、梅慎实先生1964年6月出生。1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作,获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中

国社会科学院法学所副研究员(副教授)。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作,先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师,兼任航天长征化学工程股份有限公司(603698)独立董事。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。

3、姚志斌先生1952年4月出生。大学本科学历。曾任中国酒店预订网~北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理,未来运通电子商务有限公司(e~hotel)副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。

4、朱剑岷先生1968年12月出生。大学本科学历。曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理;RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官;康柏迪成信息技术有限公司高级顾问;携程计算机技术(上海)有限公司项目经理、总监、副总裁;上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问;上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会

议案五: 《关于公司第六届监事会届满换届选举监事的议案》

公司第六届监事会已届满到期,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司进行换届选举工作,监事会组成仍为3名监事,其中2名为非职工代表监事,1名为职工代表监事,职工代表监事吕晓萍女士直接当选第七届监事会监事,三名监事任期为公司2018年9月26日召开的2018年第一次临时股东大会选举通过后至2021年9月25日。

非职工代表监事为东海全先生和石磊女士(简历见附件:《公司第七届监事会2名非职工代表监事候选人简历》)。

以上议案,请股东大会审议,以累积投票方式对2名非职工代表监事候选人

进行选举表决。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司监 事 会2018年9月26日

附件:

《公司第七届监事会2名非职工代表监事候选人简历》

1、东海全先生1959年12月出生,中共党员,研究生学历。曾任北京市饮食服务总公司工会副主席;北京市华源服务业开发公司党总支书记、总经理;北京市旅店公司党委书记;北京欣燕都酒店连锁公司党委书记、总经理;北京首都旅游集团有限责任公司监察审计室副主任;北京首都旅游集团有限责任公司纪委副书记、监察审计室主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司纪委副书记、纪检监察室主任。

2、石磊女士

1978年3月出生,中共党员,硕士研究生学历。曾任北京天华会计师事务所审计助理项目经理;神舟投资管理有限责任公司项目人员;北京首旅酒店(集团)股份有限公司财务部副经理、经理;北京神舟国际旅行社集团有限公司总会计师;北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务中心副总经理。现任中国全聚德(集团)股份有限公司副总经理、财务总监。


  附件:公告原文
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