北京首旅酒店(集团)股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
北京首旅酒店(集团 )股份有限公司董事会：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司的治理，关心公司酒店主业的经营，为公司实现战略发展目标出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2018年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
2018年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事10名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律
师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。
独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 姚志斌 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 朱剑岷 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解酒
店运营和加盟店拓展情况，并进行现场调研活动。独立董事韩青对南京夫子庙的“如家精选店”进行了实地调研，对该酒店创新开辟的智能空间感触深刻，从进入房间对温度、灯光、音乐进行设定开始，所有的触感体验都是智能化和人性化，让移动互联时代的酒店顾客体验获得了跨越式升级。独立董事梅慎实考察了“和颐至尊上海南京路步行街酒店”，该酒店在集团官网的客人好评率高达99%，综合评分4.9颗星。入住后感觉到酒店的产品设计舒适，突出服务的人文情怀元素，客房内防雾镜、雾化玻璃、智能窗帘及棉织品的触感，处处体现出对商务顾客的悉心关怀。独立董事姚志斌实地调研了“北京三里屯和颐酒店”，对和颐品牌的“五感”体会深刻，即在旅途入住中将“视觉、听觉、味觉、嗅觉和触觉”给予顾客全方位体验，突出了酒店的高品质住宿与人文关怀的全方位服务。独立董事朱剑岷考察了“上海五角场地铁站和颐至尊酒店”，体验到和颐至尊的品牌是从商旅人士的心理需求角度孕育而出的中高端酒店产品。解决了商旅人士在不同的城市穿梭中获得“在路上”的多元化体验和感受，不仅给宾客提供了在旅途中更有品质的“家”中“卧室”，同时还提供了满足社交需求的“家”中“客厅”，为商旅客人打造了一个升级版的“家”。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2018年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
公司独立董事在2018年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权
益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，公司经过了前两年的融合稳步发展，进入了创新快速发展之年。一年来，公司以“坚定中改变，创新中不忘”为理念，抓住市场机会，强化竞争意识，持续提升公司的经营效率和效益。重点在以下几个方面开展工作，一是继续做好存量酒店的转型升级，对不同的产品，实行大改、中改和小改，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势；二是积极开展国内和国际合作，创新新的品牌，提高品牌的市场占有率和核心竞争力；三是在资本市场不断下行的情况下，关注市场标的，积极寻求并购机会。四是努力推进公司的限制性股票股权激励工作。通过全公司的努力，公司在各个方面都有了长足的发展和进步，取得了显著成绩。年度内独立董事发表的独立意见具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1.关于公司2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2018年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易，独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2018年公司与首旅集团及关联方年度总发生额7,595万元，未超过年初预计金额8,251万元。其中，固定性日常关联交易6,389万元，偶发性日常关联交易1,206万元。
与第二大股东携程上海年度实际发生额10,338万元，比预计数8,880万元增
加1,458万元。其中，固定性日常关联交易1,479万元，偶发性日常关联交易8,859万元。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2018年度酒店市场繁荣度继续回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增加具有不可控性，符合客观实际。在公司召开的2018年年度股东大会上，将对上述事项及2019年预计发生额进行审议批准。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2018年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2018年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3、2018年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，提供了300万元的对外担保事项。该担保符合相关规定，风险可控，有利于支持公司酒店主业规模的发展。
4、2018年公司未发生关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度业绩与拓展目标。我们对公司董事会给予高级管理人员2018年度的薪酬表示同意。
2018年11月26日公司董事会审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
因此，公司2018年限制性股票激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）业绩预增的预告情况
公司发布了2018年第一季度的业绩预增公告，第一季度的利润与上年同期相
比发生巨大变化，我们审阅了公司相关文件，同时公司及时准确地披露了业绩变动情况，向投资者充分提示了变动的主要原因，我们对此无异议。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2018年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，我们对此发表了赞同的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2018年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司本年度审计工作，我们无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
对公司现金分红政策的制定及2017年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司2017年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（七）2018年关于会计政策和会计估计变更事项
公司董事会根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，对2017年度政府补助项目和非流动资产处置项目进行规范列报。公司本次变更对以往年度的损益不具有重要影响。独立董事发表了无异议的审核意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方以及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2018年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
2018年，公司董事会完成了换届工作和下设各委员会的调整事项。公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成，未提出其他异议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。 一方面继续做好存量酒店的转型升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势；另一方面积极开展国内和国际合作，创新品牌，提高公司酒店品牌的市场占有率和核心竞争力。2018年公司上下齐心合力，在各个方面均获得了长足的发展和进步，希望2019年再创佳绩。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各个委员会的工作中发挥了重要作用。
2018年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2019年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在
基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上为独立董事2018年度述职报告。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年4月18日