北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议文件
2019年9月26日
议案一：《关于增加公司注册资本的议案》
公司2019年5月8日召开的2018年年度股东大会审议批准了《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2019年6月15日，公司披露了2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告，首次授予已实施完成，共授予8,831,660股。
鉴于上述事项实施完成，公司的注册资本由原97,889.1302万元增至98,772.2962万元；公司股份总数由97,889.1302万股，增至98,772.2962万股；董事会授权公司经营层在股东大会审议通过后办理工商变更手续。本事项为特别议案，需经出席股东大会有表决权股东2/3以上通过。
以上议案，请审议。
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告［2018］29号）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（证监会公告［2016］22号）、《上市公司章程指引（2019修订）》（证监会公告［2019］10号）等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
| 原章程条款 | 拟修订后条款 |
| 1.6公司注册资本为人民币97,889.1302万元。 | 1.6公司注册资本为人民币98,772.2962万元。 |
| 3.1.5公司股份总数为97,889.1302万股，全部为普通股。 | 3.1.5公司股份总数为98,772.2962万股，全部为普通股。 |
| 3.4.1公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 3.4.1 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3.4.2公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 3.4.2 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3.4.3公司因本章程第3.4.1条第（一） | 3.4.3 公司因本章程第3.4.1条第一款第 |
| 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.4.1条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第3.4.1条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第3.4.1条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 4.2.5本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6.1.2董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 6.1.2 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 无（第6.2.3条增加一款作为第二款） | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 |
| 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 7.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 9.1.8公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后6个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一年度分配。 | 9.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司每年分配股利。 经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一年度分配。 |
修订后的《公司章程》全文已在上交所网站披露。本事项为特别议案，需经出席股东大会有表决权股东2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会2019年9月26日