华泰联合证券有限责任公司、国开证券股份有限公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3299号文核准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向包括发行人控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币30亿元。
作为本次发行的联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）” 或“联席主承销商”）以及国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年11月16日），发行底价为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为22.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为13名（包括首旅集团在内），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为134,348,410股，符合发行人2021年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号）中关于“核准你公司非公开发行不超过2亿股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据22.33元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为2,999,999,995.30元，未超过募集资金规模上限人民币30亿元，符合公司2021年第一次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币30亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年5月18日，发行人取得首旅集团首旅发[2021]35号批复，同意发行人非公开发行A股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票数量不超过200,000,000股。
2021年6月22日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。
2021年7月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年8月25日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
2021年9月13日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关议案。
2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2021年10月18日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号），核准发行人本次非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021年11月8日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年10月29日收市后发行人前20名股东中的16家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司23家、证券公司17家、保险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者29家，剔除重复计算部分共计82家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年11月
8日）后至申购日（2021年11月18日），联席主承销商共收到杭州乐信投资管理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有限公司、陈彬、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation共计14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月18日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到29个认购对象提交的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，29个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除12名无需缴纳保证金的认购对象外，其余17名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的
约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 24.56 | 6,000 | 是 | 是 |
| 20.96 | 8,000 | ||||
| 2 | 中钢投资有限公司 | 21.00 | 7,000 | 是 | 是 |
| 3 | 财通证券资产管理有限公司 | 21.50 | 9,900 | 是 | 是 |
| 4 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 21.06 | 10,000 | 是 | 是 |
| 19.70 | 15,000 | ||||
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 24.03 | 7,700 | 是 | 是 |
| 21.96 | 16,300 | ||||
| 20.88 | 22,400 | ||||
| 6 | 招商基金管理有限公司 | 23.14 | 32,400 | 不适用 | 是 |
| 22.38 | 45,200 | ||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 23.35 | 10,100 | 不适用 | 是 |
| 22.11 | 16,000 | ||||
| 20.53 | 27,800 | ||||
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 22.39 | 6,600 | 不适用 | 是 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 20.05 | 9,000 | 不适用 | 是 |
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 24.56 | 33,900 | 不适用 | 是 |
| 11 | UBS AG | 21.38 | 6,700 | 是 | 是 |
| 20.78 | 8,300 | ||||
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 21.20 | 22,000 | 不适用 | 是 |
| 20.05 | 31,900 | ||||
| 13 | 中国银河证券股份有限公司 | 20.62 | 6,000 | 是 | 是 |
| 19.71 | 7,700 | ||||
| 14 | 国泰基金管理有限公司 | 22.03 | 6,800 | 不适用 | 是 |
| 15 | 嘉实基金管理有限公司 | 22.12 | 14,800 | 不适用 | 是 |
| 21.73 | 14,800 | ||||
| 21.47 | 15,400 | ||||
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 21.96 | 6,000 | 是 | 是 |
| 17 | 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 21.44 | 6,000 | 是 | 是 |
| 18 | 中信证券股份有限公司-自营 | 19.75 | 11,600 | 是 | 是 |
| 19 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 24.00 | 7,300 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 20 | 中欧基金管理有限公司 | 22.76 | 38,600 | 不适用 | 是 |
| 21.98 | 38,600 | ||||
| 20.69 | 38,600 | ||||
| 21 | 易方达基金管理有限公司 | 22.63 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 22 | 鹏华基金管理有限公司 | 21.96 | 16,700 | 不适用 | 是 |
| 21.45 | 17,100 | ||||
| 20.67 | 18,200 | ||||
| 23 | 安信证券股份有限公司 | 22.96 | 6,200 | 是 | 是 |
| 21.81 | 7,200 | ||||
| 20.51 | 8,200 | ||||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22.01 | 6,100 | 是 | 是 |
| 21.06 | 17,300 | ||||
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 21.99 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 20.68 | 7,300 | ||||
| 26 | 上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 20.10 | 6,000 | 是 | 是 |
| 27 | 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) | 22.10 | 100,000 | 是 | 是 |
| 28 | 中信里昂资产管理有限公司 | 24.33 | 10,000 | 是 | 是 |
| 29 | 广发证券股份有限公司 | 23.33 | 10,000 | 是 | 是 |
| 22.33 | 30,000 | ||||
| 20.20 | 40,000 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 22.33 | 46,171,070 | 1,030,999,993.10 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 22.33 | 15,181,370 | 338,999,992.10 |
| 3 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 22.33 | 2,686,968 | 59,999,995.44 |
| 4 | 中信里昂资产管理有限公司 | 22.33 | 4,478,280 | 99,999,992.40 |
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 22.33 | 3,448,275 | 76,999,980.75 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 22.33 | 3,269,144 | 72,999,985.52 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 22.33 | 4,523,063 | 100,999,996.79 |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 22.33 | 2,776,533 | 61,999,981.89 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 22.33 | 17,286,162 | 385,999,997.46 |
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 22.33 | 2,686,968 | 59,999,995.44 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 22.33 | 2,955,665 | 65,999,999.45 |
| 12 | 招商基金管理有限公司 | 22.33 | 20,241,827 | 451,999,996.91 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 22.33 | 8,643,085 | 193,000,088.05 |
| 合计 | 134,348,410 | 2,999,999,995.30 | ||
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 中信里昂资产管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 招商基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 安信证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 易方达基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除首旅集团外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次首旅酒店非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的2个资产管理计划、中信证券股份有限公司管理的参与本次发行的2个资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的23个资产管理计划、中欧基金管理有限公司管理的参与本次发行的中欧基金-邮储银行-中欧基金春华1号集合资产管理计划、华夏基金管理有限公司参与本次发行的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
青岛凡益资产管理有限公司以其管理的参与本次发行的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金获配，青岛凡益资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的17个产品为养老金产品和公募产品、中信证券股份有限公司管理的参与本次发行的3个产品为养老金产品和社保基金，招商基金管理有限公司管理的参与本次发行的19个产品为社保基金和公募产品，易方达基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为基本养老保险基金一二零五组合，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金，财通基金管理有限公司管理参与本次发行的产品为中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金，中欧基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为13个公募产品，公募基金、社保基金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
中信里昂资产管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，中信里昂资产管理有限公司以客户资金参与认购、JP MorganChase Bank, National Association以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和联席主承销商于2021年11月18日向获得配售的投资者发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2021年11月23日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2021年11月23日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为2,999,999,995.30元，发行股数为134,348,410股。
2021年11月24日，联席主承销商在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021年11月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（致同验字（2021）第110C000810号）。经审验，截至2021年11月23日止，华泰联合指定的股东缴存款的开户行中国工商银行深圳分行振华支行的4000010229200089578账号已收到北京首都旅游集团有限责任公司等共13家特定发行对象缴付的认购资金，资金总额人民币2,999,999,995.30元。
2021年12月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的验资报告》（致同验字（2021）第110C000809号）。经审验，截至2021年11月24日止，本次首旅酒店非公开发行的股票数量为134,348,410股，每股发行价格为
22.33元，共募集货币资金人民币2,999,999,995.30元，扣除各项发行费用人民币9,209,480.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年9月27日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2021年9月28日对此进行了公告。
发行人于2021年10月21日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2021年10月22日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]3299号）和首旅酒店有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东首旅集团外，其他发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
蔡 敏 廖 君
法定代表人：
江 禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《国开证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
孙孝坤
联席主承销商：国开证券股份有限公司年 月 日