股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-077
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司利用自有资金进行先期投入；募集资金到位后，部分将用于置换先期投入资金。自2021年4月28日至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金酒店升级改造项目款项计人民币153,479,401.99元，其中募集资金拟置换金额合计为人民币153,479,401.99元。
●截至2021年11月30日，公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金额合计1,617,212.23元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。
●公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见。
●保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见；会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
一、募集资金基本情况
根据首旅酒店第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第二十七次会议、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十八次会议以及第七届董事会第二十九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299 号）核准，同意首旅酒店非公开发行不超过200,000,000股新股。
截至2021年11月24日止，本次首旅酒店非公开发行的股票数量为
134,348,410股，每股面值1元，每股发行价格为22.33元，共募集货币资金人民币2,999,999,995.30元（大写：贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元叁角整），扣除各项发行费用人民币9,209,480.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元（大写：贰拾玖亿玖仟零柒拾玖万零伍佰壹拾肆元柒角贰分），其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。
根据首旅酒店与华泰联合证券签订的协议，上述募集资金人民币2,999,999,995.30元扣除部分承销商的承销费用人民币 5,724,000.00元（含增值税）后的余额2,994,275,995.30元，已于2021年11月24日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具致同验字（2021）第110C000809号验资报告。
公司募集资金存放于募集资金专项账户，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、开户银行签署了募集资金监管三方协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，公司募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 336,636.89 | 300,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求及公司决策审批程序予以置换。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司利用自有资金进行先期投入；募集资金到位后，部分将用于置换先期投入资金。自2021年4月28日至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资
金酒店升级改造项目款项计人民币153,479,401.99元，其中募集资金拟置换金额合计为人民币153,479,401.99元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第3238号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年11月30日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 2,100,000,000.00 | 153,479,401.99 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 900,000,000.00 | - |
| 合计 | 3,000,000,000.00 | 153,479,401.99 |
四、以自筹资金预先支付部分发行费用情况
本公司本次募集资金发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)。发行费用中，承销及保荐费用人民币6,871,698.11元(不含增值税)中的人民币5,400,000.00元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，人民币1,000,000.00元(不含增值税)由自有资金支付，剩余承销及保荐费用人民币471,698.11元尚未支付；其他发行费用人民币2,337,782.47元(不含增值税)中的人民币617,212.23元(不含增值税)由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币1,720,570.24元(不含增值税)尚未支付。
截至2021年11月30日止，上述由本公司自有资金支付的部分发行费用人民币1,617,212.23元(不含增值税)，本次拟用募集资金一并置换。
五、本次事项的审议程序
1、公司第八届董事会第三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本事项。
2、公司第八届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本事项。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，发表以下独立意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理及使用办法》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。 综上，我们同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
2、监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用办法》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金153,479,401.99元；并同意用募集资金一并置换以自有资金支付的部分发行费用人民币1,617,212.23元(不含增值税)。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定要求；本次募集资金
置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对首旅酒店本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
4、会计师事务所意见
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第3238号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：首旅酒店的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制，在所有重大方面如实反映了首旅酒店截至2021年11月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年12月29日