北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议文件
2022年11月18日
议案一： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）《上海证券交易所股票上市规则（2022修订）》（上证发〔2022〕1号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司修订《董事会议事规则》中部分条款,具体修订情况如下:
在原第六章第三十八条第（一）项中增加“但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。”
修改前后的第六章第三十八条内容对比如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定单 | 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）但是，涉及土地、房产、采 |
| 笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。 （三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 |
本事项为普通议案，提交公司股东大会审议，需出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
以上议案，请审议。
议案二： 《公司关于注册发行银行间债券市场债务融资工具
的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟申请注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据（以下合称“债务融资工具”），公司将根据经营情况、金融市场运行情况等因素择机一次或分期发行。
一、发行方案主要内容
1、发行主体：本次债务融资工具的发行主体为本公司。
经公司自查，公司不属于《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》所述的失信责任主体。
2、发行规模：公司拟在银行间债券市场注册发行中期票据、短期融资券、
和超短期融资券合计不超过人民币 40 亿元。
3、发行品种：银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括中期票据、短期融资券、超短期融资券等。本次拟注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据的具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
4、发行时间：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行。
5、发行利率：根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。
6、发行期限：中期票据发行期限不超过五年（含 5 年），短期融资券发
行期限不超过一年（含1年），超短期融资券发行期限不超过270天，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
7、募集资金用途：本次融资工具募集资金拟用于公司及下属公司偿还借
款、偿还债务融资工具、补充运营资金、项目建设等符合国家法律法规及政策
要求的生产经营活动。
8、决议有效期：本次发行决议的有效期为股东大会通过之日起 24 个月。
二、授权事项
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，依据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层（公司董事会在取得股东大会授权后将上述授权进一步转授权予公司总经理或副总经理兼财务总监），在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项。
5、上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审批程序
本次申请注册发行债务融资工具事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2022年第四次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，最终发行方案以中国银行间市
场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具发行及进展情况。
四、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构， 提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次申请注册发行债务融资工具事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准注册后实施。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会
2022年11月18日