广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为：39,679,645股
? 本次限售股上市流通日期为：2019年11月1日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市为非公开发行限售股
2、非公开发行限售股核准情况
2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号），核准广晟有色非公开发行不超过42,803,028股新股。
2016年11月1日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次非公开发行后，公司新增有限售条件流通股39,679,645股，总股本增加至301,802,291股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年11月1日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2016年非公开发行后，公司总股本增加至301,802,291股。
三、本次限售股份上市流通的相关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次参
与认购股份的投资者广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划（暨员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦承诺，其认购的发行股份自上市之日起 36个月内不得转让。截至本公告日，上述认购对象均严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
本次非公开发行的保荐机构——国泰君安证券股份有限公司对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
经核查，保荐机构对广晟有色本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行时做出的限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，广晟有色对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。
综上所述，国泰君安对广晟有色本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：39,679,645股；
2、本次限售股上市流通日期为：2019 年11月1日；
3、本次限售股上市流通明细清单（单位：股）
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 限售股份占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 13,235,724 | 4.39% | 13,235,724 | 0 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司－传统一号 | 14,641,288 | 4.85% | 14,641,288 | 0 |
| 3 | 刘益谦 | 7,620,497 | 2.52% | 7,620,497 | 0 |
| 4 | 上海珺容投资管理有限公司－珺容战略资源1号基金 | 2,928,257 | 0.97% | 2,928,257 | 0 |
| 5 | 广晟有色金属股份有限公司-2015年度员工持股计划 | 1,253,879 | 0.42% | 1,253,879 | 0 |
| 合计 | 39,679,645 | 13.15% | 39,679,645 | 0 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国家法人持有股份 | 13,235,724 | -13,235,724 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 39,679,645 | -39,679,645 | 0 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 262,122,646 | +39,679,645 | 301,802,291 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 262,122,646 | +39,679,645 | 301,802,291 | |
| 总股本 | 301,802,291 | 0 | 301,802,291 | |
八、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一九年十月二十六日