广晟有色金属股份有限公司关于国有股权无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次划转的基本情况
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”、“被划转企业”）控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拟将所持有的广晟有色42.87%股份全部无偿划转至广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”），具体内容详见公司于2020年1月10日披露的《关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号“临2020-001”）。
二、本次股权无偿划转的进展情况
根据划转工作安排，2020年2月17日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：
甲方：广晟公司
乙方：广东稀土集团
（一）无偿划转标的及划转基准日
1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业129,372,517股无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为42.87%）
2.本次划转的基准日为2019年12月31日。
3.乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
4.本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务人自行承担并缴纳。
（二）被划转企业的债权、债务
本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被划转企业享有或承担。
（三）被划转企业职工安置
本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关系保持不变。
（四）交割
甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推进办理如下手续：
1.向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；
2.按照相关法律法规及交易所规则进行信息披露，包括但不限于进行披露权益变动报告书；
3.甲方将本次划转所涉被划转企业股份按账面值冲减所有者权益处理，乙方按接受投资处理；
4.按规定办理各方的国有产权变动手续；
5.办理被划转企业的工商变更登记手续和中登公司证券过户变更登记手续。
（五）协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在本次无偿划转事项通过国家出资企业批准以及中国证监会豁免要约收购后生效。
三、本次无偿划转所涉及后续事项
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股权无偿划转事项已触发广东稀土集团的要约收购义务，按双方签署的协议约定，本次无偿划转事项需取得中国证券监督管理委员会豁免广东稀土集团的要约收购义务后方可实施。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二○年二月十九日