广晟有色金属股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司2020 年第三次临时股东大会
会议材料
会议时间：二Ｏ二Ｏ年十一月三十日下午14:30会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
32楼公司会议室
议案1：
关于收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据目前广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）的发展战略，结合广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）拥有丰富的铜硫矿资源储备，具备较强的盈利能力及良好的发展潜力，为谋求合作双赢，做强有色金属主业，广晟有色拟以现金支付方式收购间接控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有的大宝山公司40%股权。该事项不构成重大资产重组，构成关联交易，关联股东须回避表决。
一、大宝山公司概况
（一）基本情况
大宝山公司位于广东省韶关市曲江区沙溪镇，成立于1995年12月28日，注册资本14,919.10万元，系广晟公司全资子公司，法定代表人巫建平，主要从事铜、硫矿等矿产资源的勘探、采选、综合利用、加工及矿产品销售。
（二）财务状况
大宝山公司最近一年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 291,664.47 | 284,672.33 |
| 负债合计 | 262,630.90 | 253,593.88 |
| 归属于母公司股东权益 | 29,032.85 | 31,057.37 |
| 股东权益合计 | 29,033.57 | 31,078.45 |
| 营业收入 | 17,608.07 | 109,422.57 |
| 净利润 | -3,929.48 | 4,017.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,907.87 | 4,015.75 |
序号
| 序号 | 矿山名称 | 采矿许可证号 | 开采矿种 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
| 1 | 大宝山多金属矿 | C4400002009082220034118 | 铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿 | 330万吨/年 | 2.907平方公里 | 2017-02-24 至 2039-02-24 |
| 2 | 鸡麻头铜硫多金属矿 | C4400002011083210122247 | 铜矿、钼矿、硫矿 | 8万吨/年 | 0.2482平方公里 | 2016-11-15 至 2021-08-30 |
| 3 | 铁龙铁矿 | C4400002009112120041622 | 铁矿 | 6万吨/年 | 0.1952平方公里 | 2016-07-11 至 2017-03-11 |
| 序号 | 勘查许可证号 | 勘查项目名称 | 勘探面积 | 有效期限 |
| 1 | T01120091002035005 | 韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探 | 18.18平方公里 | 2016-04-29 至 2018-04-29 |
2015年，湖南省有色地质勘查局一总队受大宝山公司委托，对大宝山多金属矿资源储量进行核实，出具了《广东省韶关市曲江区大宝山矿区铁铜多金属矿资源储量核实报告》。该报告于2015年11月2日经广东省矿产资源储量评审中心审查通过，并于2015年12月8日经广东省国土资源厅备案。
根据2015年储量核实报告、储量年报以及大宝山公司提供的2020年1-3月储量动用量表，截至2020年3月31日，大宝山铜硫多金属矿采矿权证内保有铜金属量31.06万吨、钼金属量4.98万吨、铅金属量3.18万吨、锌金属量8.93万吨、钨金属量3.30万吨，硫铁矿矿石量1.85亿吨（平均品位12.76%）。
2、鸡麻头铜硫多金属矿
2007年，广东省地质物探工程勘察院对广东省韶关市曲江区鸡麻头铜硫多金属矿进行详查，并编制了《广东省韶关市曲江区鸡麻头矿区铜硫多金属矿详查报告》。该报告于2008年6月4日经广东省矿产资源储量评审中心评审通过，并于2008年7月22日，经广东省国土资源厅备案。
根据上述评审备案报告及储量年报，截至2017年12月31日，鸡麻头采矿权范围内查明资源储量为：铜硫矿区估算（332+333）矿石量
88.49万吨，铜金属量9,568.10吨，铜平均质量分数1.08%，硫平均质量分数22.53%。钼矿估算（332+333）矿石量425.04万吨，钼金属量3,303.20吨，钼平均质量分数0.077%。
（七）资质证照情况
目前，大宝山公司主要资质证照具体情况如下：
| 序号 | 证照名称 | 编号 | 有效期 | 颁发单位 |
| 1 | 《采矿许可证》 | C4400002009082220034118 | 2017.02.24- | 广东省国土资 |
（广东省大宝山矿业有限
公司大宝山多金属矿）
| （广东省大宝山矿业有限 公司大宝山多金属矿） | 2039.02.24 | 源厅 | ||
| 2 | 《采矿许可证》 （广东省大宝山矿业有限 公司鸡麻头铜硫多金属矿） | C4400002011083210122247 | 2016.11.15- 2021.08.30 | 广东省国土资源厅 |
| 3 | 《采矿许可证》 （广东省大宝山矿业有限 公司铁龙铁矿） | C4400002009112120041622 | 2016.07.11 -2017.03.11 | 广东省国土资源厅 |
| 4 | 《矿产资源勘查许可证》 （韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探） | T01120091002035005 | 2016.04.29 -2018.04.29 | 国土资源部 |
| 5 | 安全生产许可证 （大宝山公司） | （粤）FM安许证〔2020〕Fa009 I号 | 2020.10.30 -2023.10.29 | 韶关市应急管理局 |
| 6 | 安全生产许可证 （大宝山公司槽对坑尾矿库） | （粤）FM安许证字〔2018〕Fc012Ⅱ4 | 2018.09.14 -2021.09.13 | 韶关市安全生产监督管理局 |
| 7 | 安全生产许可证 （大宝山公司凡洞村尾矿库） | （粤）FM安许证字〔2018〕Fc004Ⅰ | 2018.04.28 -2021.04.27 | 韶关市安全生产监督管理局 |
| 8 | 排污许可证 | 914402009152157XE001V | 2020.09.08- 2023.09.07 | 韶关市生态环境局 |
标的资产定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为定价依据。根据《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，大宝山公司100%股权的评估值为109,251.19万元。经双方确认同意，大宝山公司40%股权的交易价格为43,700.476万元。
（二）支付方式及资金来源
本次交易拟以现金的方式支付对价。资金来源为广晟有色自筹解决。广晟有色将按照如下方式支付股权转让价款：
（1）在本协议生效后5日内支付股权转让价款的30%，即人民币13110.1428万元；
（2）在2020年12月31日前且完成股权交割工作后，支付股权转让价款的70%，即人民币30590.3332万元。
（三）审计、评估情况
根据具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广东省大宝山矿业有限公司2020年1-3月、2019年度模拟财务报表审计报告》（中喜专审字[2020]第01638号）、《广东省大宝山矿业有限公司模拟清产核资专项审计报告》（中喜粤专审字[2020]第0105号）及中联资产评估集团有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项目涉及的广东省大宝山矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第1344号），本次采用资产基础法、收益法，对广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的价值进行了评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值296,786.44万元，评估值343,122.95万元，评估增值46,336.51万元，增值率15.61%。负债账面值261,637.04万元，评估值233,871.76万元，评估减值27,765.28万元，减值率10.61%。净资产账面值35,149.40万元，评估值109,251.19万元，评估增值74,101.79万元，增值率210.82%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益账面值为35,149.40万元，评估值为107,456.89万元，评估增值72,307.50万元，增值205.71%。
3、评估结果的选取
两种方法差异较小，主要原因为资产基础法中的核心采矿权采用收益法进行评估，其预测收益、成本、投资和整体收益法中的预测数据基本一致，故而两种评估方法整体差异较小。考虑到资产基础法从资产构建的角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产、负债各科目价值更加清晰，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股东全部权益在基准日时点的价值为109,251.19万元。经双方确认，本次交易大宝山公司40%股权价格为43,700.476万元。
三、本次交易的目的及对上市公司的影响
根据公司战略，广晟有色将以产业结构调整和优化升级为主线，以提升产业、产品核心竞争力和抵御市场风险能力为目标，横向拓展稀土和钨等战略性矿产资源，纵向延伸深加工与应用产业链，将公司
打造成为资源控制力强、产业集中度高、盈利可增长、发展可持续，以稀土和稀有稀贵、铜等战略性金属为主导产业，与新材料、新能源等战略性新兴产业互补并进的战略性金属行业旗舰。
大宝山公司拥有丰富的铜硫矿产资源储量，且伴生丰富的钼、钨等矿产资源，资源潜力大；具备成熟的采选工艺和领先的技术水平，发展前景良好。本次并购将实现公司对优质矿产资源的整合，符合公司的战略发展方向。此外，大宝山公司拥有较强的盈利能力，随着其采选能力的不断提升，大宝山公司盈利能力有望继续攀升，广晟有色通过权益投资也将获得良好投资回报，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力。
四、本次交易存在的风险提示
1、大宝山公司非经营性资产、负债剥离方面的风险
本次交易方案以大宝山公司非经营性资产、负债剥离为前提条件。截至目前，大宝山公司已将全资子公司韶关市曲江区宝祥物业服务有限公司及韶关市大宝山资源综合利用有限公司100%股权转让，并完成“三供一业”资产剥离，正在实施将除“三供一业”以外的非经营性资产、负债以及尚未取得权属证书的资产的剥离工作。该项剥离工作预计耗时较长，存在短期内难以实施完毕的风险。
2、相关权证办理方面的风险
韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探权正在办理延期申请之中；大宝山公司主要生产用地为划拨地，目前大宝山公司正在办理土地性质变更手续，包括办理转出让及授权经营手续，但该项工作办理的时间及能否顺利办理存在一定的不确定性。
3、其他风险
由于国家矿业权政策的调整，未来大宝山公司可能存在补缴权益金从而导致需要增加资金投入的风险。请予审议。
广晟有色金属股份有限公司2020年11月30日