广晟有色金属股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司2021 年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：二Ｏ二一年一月十一日下午15:00会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
32楼公司会议室
议案一：
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司间接控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名，现拟选举刘子龙先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。请予审议。
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二○二一年一月十一日
广晟有色金属股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案二：
关于修订《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》的
议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事长、高级管理人员的薪酬管理，促进公司董事长及高级管理人员薪酬管理的规范性和统一性，进一步健全薪酬与业绩紧密挂钩的管理体系，吸引、激励并任用优秀人才，不断提高公司竞争力，谋求公司的长期、可持续发展,公司修订了《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》。
请予审议。
附件：董事长及高级管理人员薪酬管理办法
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二○二一年一月十一日
广晟有色金属股份有限公司董事长及高级
管理人员薪酬管理办法
第一章 总则第一条 为全面推进公司治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬分配制度，建立健全有效的激励约束机制，激励公司负责人干事创业、担当作为，引导公司实现高质量发展，根据《劳动合同法》、《公司法》及公司章程等相关规定，结合公司工作实际，制定本办法。
第二条 本办法适用范围包括公司董事（非独立董事）及由董事会聘任的参与公司经营管理的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他高级管理人员。
第三条 公司董事长及高级管理人员薪酬管理坚持以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度原则。紧紧围绕实现公司高质量发展、完成预期经营效益指标、不断做强做优做大国有资本这一目标，健全完善薪酬管理制度和分配方案，强化负责人责任，增强企业发展活力。
（二）坚持分类分级管理原则。薪酬分配负责人选任方式相匹配、与公司功能性质相适应、与经营业绩相挂钩，构建效益决定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量激励的差异化薪酬分配机制。
（三）坚持激励与约束并重原则。按照责权利相统一的要求，公司董事长及高级管理人员激励约束机制，实行结果
考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩、年度激励与任期激励相结合。
（四）坚持市场化导向原则。充分发挥市场对收入分配的调节作用，推进公司董事长及高级管理人员薪酬分配的规范化和市场化。
（五）坚持统筹兼顾原则。公司董事长及高级管理人员与公司职工之间的合理工资收入分配关系，公司董事长及高级管理人员薪酬随着公司经济效益增长时，应同时确保职工收入合理增长。构建合理有序的收入分配格局，增强公司发展活力。
第二章 薪酬构成及考核结果运用
第四条 公司董事长及高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、增量奖励、特殊贡献奖、任期激励收入五部分构成。
第五条 基本年薪根据广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的4倍确定。
第六条 绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度综合考核评价结果，结合绩效年薪调节系数、年度考核净利润完成率确定。
绩效年薪=基本年薪×年度综合考评系数×绩效调节系数×考核净利润完成率
年度综合考评系数根据考核得分和管理难度等级确定系数等级，最高不超过2。公司董事长及高级管理人员年度
综合考评得分由党建考核得分和经营业绩考核得分两部分组成。其中，党建考核得分由领导班子民主测评得分、基层党建工作考核得分、党风廉政建设考核得分和选人用人评议得分等4部分构成，4部分所占权重相同，若某一专项考核未进行，则其权重平均分摊到其他项。公司董事长及高级管理人员的党建考核得分和经营业绩考核得分权重为30%和70%。管理难度等级根据公司资产总额、资产负债率、职工人数、资源禀赋、历史遗留问题等因素每年核定一次，分为难度1（A类）、难度2（B类）、难度3（C类）三档，其中，B类、C类企业综合考评系数可分别上浮5%、10%。
绩效调节系数主要根据公司年度考核净利润，综合考虑公司功能性质、所在行业及公司规模等因素确定，最高不超过3。
考核净利润完成率=考核净利润完成值/目标值，如考核净利润完成率≥1，取1；考核净利润完成率＜1，取实际数。
表1：年度综合考评分数与系数初核对应表
| 考评等级 | 考评得分 | 综合考评系数初核值 |
| 优秀 | 90分（含）以上 | 1.5（含）-2 |
| 良好 | 80分（含）-90分 | 1（含）-1.5 |
| 一般 | 60分（含）-80分 | 0.5（含）-1 |
| 较差 | 60分以下 | 0 |
| 年度考核净利润P | 绩效调节系数 | 备注 | |
| P ＜0 | 减亏 | 0.3（含）-0.6 | 具体绩效调节 |
| 增亏 | 0（含）-0.3 | 系数，主要根据公司年度考核净利润，综合考虑企业功能性质、所在行业及企业规模等因素，在对应区间内由薪酬与考核委员会研究确定。 |
| 0≤P＜2000万元 | 0.6（含）-0.7 |
| 2000万元≤P＜4000万元 | 0.7（含）-0.8 |
| 4000万元≤P＜1亿元 | 0.8（含）-1 |
| 1亿元≤P＜2亿元 | 1（含）-1.2 |
| 2亿元≤P＜5亿元 | 1.2（含）-1.8 |
| 5亿元≤P＜8亿元 | 1.8（含）-2.4 |
| P≥8亿元 | 2.4（含）-3 |
年度综合考评在一般等级及以上的，方可计提增量奖励。已按本办法计提增量奖励的，公司不得再额外计提增量激励作为有功人员的奖励。
第十一条 公司当年考核净利润目标值较上年考核净利润实际完成值下降的，增量奖励不得超过当年或当期扣除非经常性收益后、有经营性现金流保障的税后净利润增加额的5%。当年考核净利润完成值同比上年未实现增长的，公司董事长及高级管理人员绩效年薪及增量奖励之和不得超过上年绩效年薪和增量奖励之和。
第十二条 特殊贡献奖是指公司在重大项目投资、资本运作、资产盘活、扭亏增盈、履行社会责任等方面取得突出成绩或作出重大贡献的，可以向董事会申报特殊贡献奖励，奖励总额不超过100万元，发放范围为公司管理层，具体由管理层自行分配。公司获得的创新驱动奖励及其他单位颁发的专项奖励，不受特殊贡献奖励总额限制，不得以相同或类似理由向管理层成员重复奖励。
第十三条 任期激励收入是指与公司董事长及高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过公司董事长及高级管理人员任期内年薪总水平的10%以内确定，原则上公司董事长及高级管理人员任期综合考评在一般等级及以上的，方可领取任期激励。
第十四条 公司董事长及高级管理人员年度考核和任期考核结果分为优秀、良好、一般、较差四个等级。根据董
事长及高级管理人员综合考核评价得分进行等级核定，考核得分90（含）以上为优秀等级，80分（含）～90分为良好等级，60分（含）～80分为一般等级，60分以下为较差等级。
第十五条 公司董事长及高级管理人员按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险。按照国家有关规定建立企业年金和补充医疗保险的，其缴费比例不得超过国家规定的标准。
公司为董事长及高级管理人员缴存住房公积金比例最高不得超过12%，缴存基数最高不得超过上一年度广州市城镇非私营单位在岗职工月平均工资的3倍。
第十六条 公司董事长及高级管理人员年薪为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴，公司不得为个人负担个人所得税。
第三章 薪酬核算与支付
第十七条 公司薪酬分配系数如下：董事长（党委书记）分配系数为1，总裁为0.95，其他高级管理人员为董事长年薪的0.6-0.9。
第十八条 公司董事长及高级管理人员的基本年薪按月支付。绩效年薪按考核年度每年进行清算，按序时进度完成目标任务的，可在不超过预测绩效年薪60%的范围内按月预发。
第十九条 任期激励收入在任期考核结束后2年内支付，原则上从任期结束后的第一年起按6:4的比例逐年兑现。
公司董事长及高级管理人员任期综合考核评价为优秀、良好等级的，全额领取任期激励；一般等级的，领取60%任期激励；较差等级以及非因政策性及重大不可抗力因素造成连续3年新增亏损的，不得领取任期激励收入。
因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在公司负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。
第二十条 公司不得超出核定标准发放薪酬。公司董事长及高级管理人员不得在本办法规定的薪酬之外领取本公司任何其他工资、奖金、津贴、补贴等货币性收入。
第四章 薪酬管理与监督
第二十一条 公司董事会下设立薪酬与考核委员会，负责召集考评会议，协调对董事长及高级管理人员年度薪酬考核工作，并向董事会提出考评的意见和建议，由董事会确定考核结果。
第二十二条 公司董事长及高级管理人员因岗位变动调离本公司的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。除按当年在公司董事长及高级管理人员岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在本公司领取薪酬，工资关系不得保留在本公司。
第二十三条 公司董事长及高级管理人员在所属全资、控股、参股企业或其他本公司以外单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；或因特殊情况需在所属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交本公司，不得据为己有。
第二十四条 公司董事长及高级管理人员达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在董事长及高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励收入、特殊贡献奖、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在公司领取薪酬。
第五章 约束机制
第二十五条 公司董事长及高级管理人员因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分情况扣减当年绩效年薪及任期激励收入的10%至100%，并取消领取增量奖励和特殊贡献奖的资格，具体按照干部管理权限，由公司人力资源部会同纪律检查室，根据相关规定，提出扣减和追索责任认定年度薪酬待遇的意见。公司董事长及高级管理人员被取保候审、监视居住、刑事拘留、逮捕期间，停发其薪酬待遇；发生违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，同时依据党风廉政建设责任制追究相应责任。
第二十六条 公司董事长及高级管理人员存在违反规
定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。
第二十七条 公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消董事长及高级管理人员当年绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖励和特殊贡献奖的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。
第二十八条 深入贯彻“企业发展更有高度、关爱群众更有温度、职工待遇更有厚度”要求，切实保障企业职工共享企业改革发展成果，确保职工人均薪酬的增长与公司利润增长成正比，员工人均薪酬未增长的，领导人员绩效薪酬不得增长。
第六章 附则
第二十九条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十条 本办法经公司董事会批准，经公司股东大会审议通过之日起实施。
议案三:
关于拟聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表:
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所为公司2020年年度审计机构。由于中审众环业务量较大，人员安排紧张等原因，预计难以按时完成公司2020年财务报表审计和内部控制审计服务，中审众环已致函请求辞去担任公司2020年度审计服务机构。经审慎评估，公司拟聘任中喜会计师事务所作为2020年年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年11月28日
（3）注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室
（4）执业资格：中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。
（5）是否从事证券服务业务：是，中喜会计师事务所自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
（1）2019年末合伙人数量：70人。
（2）2019年末注册会计师数量：443人。
（3）2019年末从业人员数量：1,200人。
（4）2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师379人。
3.业务规模
（1）2019年总收入：28,410.19万元。
（2）2019年审计业务收入：4,392.66万元。
（3）2019年净资产金额：3,176.00万元。
（4）2019年审计公司家数：40家。
（5）主要涉及行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值为66.26 亿元。
4.投资者保护能力
中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施16次；拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、政监管措施和自律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
中喜会计师事务所拟为公司2020年度提供审计服务的项目合伙人：魏淑珍（兼拟签字注册会计师），中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。拟签字注册会计师：范凤伟，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。拟任项目质量控制复核人：王庆治，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，中国注册会计师执业会员，从事审计专业服务逾12年，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录，具备相应的专业胜任能力。
（三）审计收费
2020年度财务报表和截至2020年12月31日财务报告内部控制审计收费共计125万。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
1.成立日期：2013年11月6日
2.注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
（二）拟变更注册会计师事务所的具体原因
近日，中审众环已致函公司因其业务量较大，人员紧张，预计难以按时完成2020年财务报表审计和内部控制审计服务，已请求辞去担任公司2020年度审计服务机构。由于当前已临近年末，为顺利完成公司的年度审计工作，确保在上市公司规定期限内披露2020年年
度报告，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务与内部控制审计服务的工作。
公司已就更换会计师事务所事项与中审众环、中喜会计师事务所进行了充分沟通，双方对此无异议。请予审议。
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