凯乐科技关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-062

湖北凯乐科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划

第一期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件已成就，公司董事会即将办理第一期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续；

● 本期符合解锁条件的激励对象为167人；

● 本期限制性股票解锁数量共计2,498,126股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.25%；

● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年11月5日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。

一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。

2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至 2018 年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出

异议或不良反映，无反馈记录。

3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-050）。

4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2018 年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）

6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。

湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。

2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至 2018 年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）。

9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

10、2018 年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）

11、2018 年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）

12、2018 年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）

13、2018年11月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：临 2018-105），2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月13日。

14、2019年11月5日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限

售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2019）037号）

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的说明

序号	限制性股票激励计划解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	授予的激励对象均符合解锁条件，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D 级及以上的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票	经考核，激励对象个人考核成绩均在D及以上，符合全额解锁条件。

	并由公司回购注销。
4	公司绩效考核目标 本计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。 第一次解除限售业绩考核目标为以2015-2017年三年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于150%。 以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。	根据公司2018年财务审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为83,670.70万元，较2015-2017年三年平均净利润31,078.8万元增长率169.22%。公司2018年实现的业绩符合前述相关解锁期的要求。

综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期的解锁条件均已成就。

三、公司2018年限制性股票激励计划第一期可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计167人；因公司于2019年8月28日实施完成2018年年度权益分派方案（每股转增0.4股），本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量相应增加至8,327,097股，本次可解锁限制性股票占授予限制性股票总数的比例为30%，数量为2,498,126股，占目前公司股本总额的

0.25%。具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	本期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
1	王 政	董事	28000	8400	19600
2	马圣竣	董事	37800	11340	26460
3	邹祖学	董事	14090	4227	9863
4	周新林	董事	54122	16237	37885
5	陈 杰	董事	28000	8400	19600
6	杨克华	董事	56000	16800	39200
7	杨宏林	董事	28000	8400	19600
8	黄忠兵	董事	70000	21000	49000
9	许 平	董事	28000	8400	19600
10	樊志良	总工程师	140000	42000	98000
11	刘莲春	财务总监	40591	12177	28414
12	隗 凯	副总经理	42000	12600	29400
13	刘炎发	副总经理	42000	12600	29400
14	张 样	副总经理	27061	8119	18942
15	段和平	副总经理	35000	10500	24500
16	王纪肖	副总经理	42000	12600	29400

17	韩 平	副总经理	28000	8400	19600
18	张拥军	副总经理	70000	21000	49000
19	赵小明	副总经理	56000	16800	39200
20	赵晓城	副总经理	28000	8400	19600
21	张 健	副总经理	42000	12600	29400
22	万志军	副总经理	28000	8400	19600
核心技术及关键岗位 (业务)骨干 （145人）			7362433	2208726	5153707
合计			8327097	2498126	5828971

四、独立董事意见

经核查，公司2018年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、律师意见

湖北正信律师事务所律师认为：凯乐科技本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，凯乐科技和本次解锁所涉167名激励对象具备《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会二○一九年十一月六日