证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-054
湖北凯乐科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份及刘延中持有剩余的限制性股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计3,533,809股，共涉及股权激励对象167人。
●本次注销股份的有关情况。
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 3,533,809 | 3,533,809 | 2020年12月10日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定以及2017年年度股东大会的授权，公司于2020年10月22日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销《激励计划》第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股及刘延中持有剩余的限制性股票202,964股合计3,533,809股（占本次回购注
销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2020-051）。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临2020-052），自2020年10月23日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1）根据公司《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第二次解除限售安排：公司“以2015-2017年三年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于170%”。根据公司2019年财务审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015-2017年三年平均净利润31,078.8万元增长率157.92%，增长率低于170%，第二个解锁期的解锁条件未成就。
根据公司《激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”第3项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款“激励对象离职”第1项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”的规定，被授予限制性股票的激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次将回购注销《激励计划》第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股（因2019年实施了2018年度权益分配，第二个解锁期所涉及的股票回购数量由2,379,178股变为3,330,845股）及刘延中持有剩余的限制性股票202,964股（因2019年实施了2018年度权益分配，剩余的限制性股票回购数量由144,974股变为202,964股）合计3,533,809股（占本次回购注销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为2,295,162股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述共计167名激励对象已获授但尚未解锁的3,533,809股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年12月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 28,141,555 | -3,533,809 | 24,607,746 |
| 无限售条件的流通股份 | 972,573,474 | 0 | 972,573,474 |
| 股份合计 | 1,000,715,029 | -3,533,809 | 997,181,220 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
湖北正信律师事务所律师认为：公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销实施事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销实施事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务，本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二○年十二月八日