北京城建投资发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料
2020年4月22日
北京城建投资发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2020年4月22日
议案一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的条件。有关情况汇报如下：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的相关规定的情形
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券相关规定的情形
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
议案二
关于发行公司债券方案的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构、补充流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案。有关情况汇报如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过58亿元（含58亿元）人民币，分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。
二、债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限方案、含权条款设计提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。
三、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
四、募集资金用途本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还行权回售的公司债券及其他债务，以及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
五、发行对象与发行方式
本次发行的公司债券面向法律法规规定的专业投资者公开发行。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
六、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
七、担保安排
本次发行的公司债券无担保。
八、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律规定及市场情况确定。
九、上市安排
本次公司债券发行完成后将在上海证券交易所申请上市。
十、决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会同意发行注册之日起24个月届满为止。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（一）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（四）主要责任人不得调离。
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。有关情况汇报如下：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、担保事项、评级安排、配售安排、是否设置含权条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
三、办理本次公司债券发行及申请上市事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
四、办理本次公司债券募集资金专项账户的开设等事宜，并根据进展签订募集资金专户存储三方监管协议；
五、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
六、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。