证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2020－69
北京城建投资发展股份有限公司关于以公司所属物管资产对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以持有的北京城承物业管理有限责任公司100%股权及北京城建重庆物业管理有限公司100%股权作为出资，参与发起设立北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名）。京城佳业注册资本为11000万元人民币，其中公司持股比例为44.63%，北京城建集团有限责任公司持股比例为
35.25%，北京住总集团有限责任公司持股比例为18.98%，北京天街集团有限公司持股比例为1.13%。
●根据评估报告，城承物业与重庆物业净资产评估值合计为39385.25万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司以持有的北京城承物业管理有限责任公司（以下简称“城承物业”）100%股权及北京城建重庆物业管理有限公司（以下简称“重庆物业”）
100%股权作为出资，北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）以持有的北京城建置业有限公司（以下简称“城建置业”）100%股权作为出资，北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）以持有的北京住总北宇物业服务有限责任公司（以下简称“北宇物业”）100%股权加现金作为出资，北京天街集团有限公司（以下简称“天街集团”）以现金作为出资，4家股东共同发起设立北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名，以下简称“京城佳业”）。京城佳业注册资本11000万元人民币，其中公司持股比例为44.63%，集团公司持股比例为35.25%，住总集团持股比例为18.98%，天街集团持股比例为1.13%。
集团公司及住总集团为公司的关联方，本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他投资主体介绍
（一）关联方及其他投资主体关系介绍
集团公司为公司的控股股东，持股比例41.86%；集团公司持有住总集团股权比例为100%；天街集团与公司、集团公司、住总集团均无关联关系。
（二）关联方及其他投资主体基本情况
1、北京城建集团有限责任公司
（1）类型：有限责任公司（国有独资）
（2）统一社会信用代码：91110000101909934T
（3）法定代表人：陈代华
（4）注册资本：300000万元人民币
（5）住所：北京市海淀区北太平庄路18号
（6）经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）最近一年主要财务指标：根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，集团公司总资产326,485,804,210.36元，负债260,852,118,629.62元，所有者权益65,633,685,580.74元。全年实现营收121,003,682,821.78元，实现净利润4,072,174,907.16元。
（8）主要业务最近三年发展状况：集团公司致力于服务国家城市建设，与国家战略和首都发展同频共振，以城建工程、城建地产、城建设计、城建园林、城建置业、城建资本等六大产业为主业，从前期投资规划至后期服务运营，打造出上下游联动的完整产业链，转型提升为“国内领先的城市建设综合服务商”。2019年集团公司新签合同额、资产总额、产值、
营收等各项指标全面进入千亿级企业时代，位列2020“中国企业500强”第177位，“ENR全球承包商250强”第13位（国内企业排名第９位），“ENR国际承包商”第105位，行业影响力日益增强。近三年先后优质高效完成了北京大兴国际机场、香山革命纪念馆等国家和北京市重点工程，以及北京城市副中心、北京世园会项目集群等重大工程。2020年自主投资建设的昆明地铁四号线通车运营，中标香港国际机场工程，雄安项目集群、冬奥项目集群、三亚亚沙会项目集群正在高效履约推进，集团公司融入粤港澳大湾区、海南自贸区以及一带一路沿线城市的步伐进一步加快。集团公司为北京市国资委所属国有独资公司。截止2020年11月30日，集团公司持有公司股权比例为41.86%，为公司第一大股东。
2、北京住总集团有限责任公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）统一社会信用代码：91110000101110751A
（3）法定代表人：周泽光
（4）注册资本：172730万元人民币
（5）住所：北京市朝阳区慧忠里320号
（6）经营范围：对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构；房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建
筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）最近一年主要财务指标：根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，住总集团总资产126,715,205,961.75元，负债100,177,993,789.79元，所有者权益26,537,212,171.96元，收入44,005,012,386.80元 ，利润总额1,333,113,978.41元 。
（8）主要业务最近三年发展状况：住总集团业务包括房地产开发、建筑施工、生产性服务业，近三年来建筑施工基础作用得到巩固，房地产板块带动作用显著增强，现代服务业迅速发展；坚持“立足京津冀、布局全中国、拓展丝路经济带”的战略方向，市场布局逐步优化。
截止2020年11月30日，集团公司持有住总集团股权比例为100%。
3、北京天街集团有限公司
（1）类型：有限责任公司（国有独资）
（2）统一社会信用代码：911100007655040594
（3）法定代表人：李桦
（4）注册资本：284511.7647万元人民币
（5）住所：北京市东城区王府井西街9号五层
（6）经营范围：投资及资产管理；企业管理；投资咨询；房地产开发；房地产信息咨询；旅游信息咨询；财务顾问（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发、技术转让、技术服务、计算机服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）、组织文化体育交流活动；餐饮管理；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天街集团为北京市东城区国资委所属全资企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）
2、经营范围：物业管理及与物业管理相关的咨询服务；房屋管理、房屋修缮、房屋出租；城市更新服务；园林绿化服务；餐饮管理；劳务服务；从事房地产经纪及咨询业务；投资及投资管理；物业服务评估监理；
室内外装饰服务（家居装饰）；机动车停车服务（机动车公共停车场服务）；机械设备维修；销售电梯配件、锅炉供热设备配件、建筑材料、家具（不从事实体店铺经营）；热力供应；酒店管理服务；大数据信息咨询服务；研发、销售物联网软硬件产品；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；家居清洁及家政服务；养老及健康管理服务；庆典礼仪、会议服务及展示服务；旅游相关服务；商品零售；文体活动服务；节能工程施工与环保监测相关服务。（以市场监督管理局核准内容为准）。
3、注册地址：北京市东城区
4、注册资本：11000万元人民币
5、股权结构：
| 序号 | 股东 | 股权 比例 | 持股数（股） | 出资方式 |
| 1 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 44.63% | 49,092,189 | 股权 |
| 2 | 北京城建集团有限责任公司 | 35.25% | 38,779,865 | 股权 |
| 3 | 北京住总集团有限责任公司 | 18.98% | 20,881,485 | 股权与现金 |
| 4 | 北京天街集团有限公司 | 1.13% | 1,246,461 | 现金 |
| 合计 | 100% | 110,000,000 |
注：上述股权比例按四舍五入计算。
（二）交易定价情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，确定京城佳业各方股东出资资产评估定价及股权比例如下：
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 评估标的 | 净资产（万元） | 股权 比例 | |
| 账面值 | 评估值 | |||||
| 1 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 股权 | 城承物业 | 9,670.89 | 34,962.40 | 44.63% |
| 重庆物业 | 911.38 | 4,422.85 | ||||
| 2 | 北京城建集团 有限责任公司 | 股权 | 城建置业 | 12,479.88 | 31,111.97 | 35.25% |
| 3 | 北京住总集团 有限责任公司 | 股权 | 北宇物业 | 10,822.34 | 12,452.62 | 18.98% |
| 现金 | 4,300.00 | |||||
| 4 | 北京天街集团 有限公司 | 现金 | 1,000.00 | 1.13% | ||
城承物业、重庆物业、城建置业、北宇物业基本情况及审计评估情况如下：
1、城承物业
注册资本1500万元人民币，法定代表人罗周，住所为北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座616，经营范围为物业管理；从事房地产经纪业务；房地产咨询；投资咨询；家庭劳务服务；家居装饰；摄影扩印服务；机动车公共停车场服务；机械设备维修；出租办公用房；热力供应；电梯维修（以特种设备安装改造维修许可证为准）（特种设备安装改造维修许可证有效期至2021年06月28日。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0013568号审计报告，城承物业2019年12月31日总资产为387,219,208.73元，净资产为73,909,129.46元，2019年度营业收入为383,635,217.91元，净利润为21,091,126.01元；2020年9月30日总资产
为387,833,603.08元，净资产为96,708,945.11元，2020年1-9月营业收入为285,119,442.10元，净利润21,725,679.47元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法，城承物业净资产评估值为34,962.40万元，增值率为261.52%。
2、重庆物业
注册资本300万元人民币，法定代表人朱晓龙，住所为重庆市渝北区龙溪镇金龙路21号，经营范围为房屋小型维修；房屋经纪；物业管理；销售：五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、化工原料（以上两项皆不含危险化学品）；房屋租赁（不含住宿）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，重庆物业2019年12月31日总资产为10,973,133.40元，净资产为6,383,450.13元，2019年度营业收入为20,968,745.99元，净利润为2,811,897.94元；2020年9月30日总资产为14,481,268.28元，净资产为9,113,783.76元，2020年1-9月营业收入为16,557,285.23元，净利润2,982,464.43元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法，重庆物业净资产评估值为4,422.85万元，增值率为385.29%。
3、城建置业
注册资本5000万元人民币，法定代表人杨军，住所为北京市海淀区北太平庄路18号，经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的
商品房；机动车公共停车场服务；营销策划；提供工程预、决算及咨询服务；商务信息咨询；资产管理；会议服务；展览展示服务；酒店管理；设备租赁；销售日用百货及建材、装饰材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2020年9月30日，城建置业总资产339,434,981.62元，净资产124,798,796.57元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法，城建置业净资产评估值为31,111.97万元。
4、北宇物业
注册资本3030万元人民币，法定代表人姚昕，住所为北京市朝阳区慧忠里小区421楼，经营范围为物业管理、房屋管理、房屋修缮、房屋出租；园林绿化服务；餐饮管理；室内外装饰服务；电梯维修；房地产信息咨询服务；劳务服务；房地产经纪；机动车停车服务；销售电梯配件、锅炉供热设备配件、建筑材料、家具（不从事实体店铺经营）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月08日仅限北京市不含网站接入服务）；热食类食品制售（食品经营许可证有效期至2021年05月04日）；餐饮服务（仅限一层部分）；餐饮服务；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2020年9月30日，北宇物业总资产597,549,716.92元，净资产108,223,416.89元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，北宇物业净资产评估值为12,452.62万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为提升物管业务的品牌影响力和市场地位，公司以持有的城承物业100%股权和重庆物业100%股权作为出资，参与发起设立京城佳业。目前城承物业和重庆物业营业收入与净利润占公司营业收入与净利润比重较小，此次交易不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。未来随着京城佳业市场竞争力的不断增强，公司将分享其发展成果。
本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为城承物业和重庆物业提供担保、委托城承物业和重庆物业理财，以及城承物业和重庆物业占用公司资金等方面的情况。
本次交易完成后，城承物业、重庆物业原有业务、资产、人员整体作为出资资产注入京城佳业，公司不再享有对城承物业、重庆物业的股东权利，不再承担相应的股东义务，京城佳业依法享有对城承物业、重庆物业的股东权利并承担股东义务。公司与京城佳业各自独立经营，在资产、人
员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。
本次交易完成后，公司不再承接物业管理相关业务，物业管理业务的市场拓展均由京城佳业实施，公司与京城佳业的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事陈代华回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意公司以持有的城承物业100%股权及重庆物业100%股权作为出资，参与发起设立北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名），认为该事项有利于提升物管业务的品牌影响力和市场地位，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次投资决策程序符合法律法规的有关规定，同意以公司所属物管资产对外投资的议案。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、评估报告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2020年12月11日