浙江海正药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二○二二年十一月十四日
会 议 议 程
时 间：2022年11月14日（周一）下午1:30，会期半天地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 |
| 2 | 关于变更首次回购股份用途并注销的议案 |
| 3 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 |
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
八、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案1
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
海晟药业（杭州）有限公司（以下简称“海晟杭州”）为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）之全资子公司。现根据海晟杭州生产经营活动需要，公司拟为其申请的银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
海晟杭州：成立于2017年12月，法定代表人曹云超，注册资本20,000万元，注册地在浙江省杭州市富阳区，为研发、技术服务、生产、经营一体的现代胰岛素产品制造企业。截至2021年12月31日，海晟杭州总资产63,022.98万元，净资产32,578.26万元，负债总额30,444.72万元；2021年实现营业收入964.35万元，净利润-2,577.44万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，海晟杭州总资产57,414.66万元，净资产27,823.37万元，负债总额29,591.29万元；2022年1-9月实现营业收入1,247.09万元，净利润-4,759.21万元（以上数据未经审计）。
海晟杭州为本公司全资子公司海晟药业之全资子公司。
二、担保协议的主要内容
海晟杭州正在建设年产350公斤胰岛素原料药生产线项目，拟向南京银行富阳支行申请项目贷款6,000万元，公司拟为海晟杭州向南京银行股份有限公司杭州富阳支行申请的6,000万元项目贷款提供连带责任保证，期限4年。
截至目前，本次担保协议或相关文件尚未签署，担保期限以实际签署的协议为准。
上述具体贷款事项由海晟杭州根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续及在担保额度范围内海晟杭州可变更贷款银行。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保总额合计为人民币367,600万元，占公司最近一期经审计净资产的50.33%，担保对象分别为公司全
资子公司海正药业（杭州）有限公司、浙江省医药工业有限公司、海正药业南通有限公司，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司，公司参股子公司浙江赞生药业有限公司；公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保；公司控股子公司云南生物制药有限公司为其100%控股股东浙江海正动物保健品有限公司提供担保。无逾期担保情况。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江海正药业股份有限公司二○二二年十一月十四日
议案2
关于变更首次回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者对公司的信心，公司拟对首次回购股份用途进行变更。具体情况如下：
一、首次股份回购情况概述
公司于2021年10月29日召开的第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司自2021年11月5日以集中竞价交易方式实施了首次回购至2022年9月20日完成股份回购，累计回购股份数量为16,547,259股，占公司总股本的1.38%，使用资金总额194,979,687.19元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更首次回购股份用途的具体内容
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，公司拟对首次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，首次回购方案的其他内容均不作变更。
本次变更首次回购股份用途后，存放于公司回购专用证券账户的16,547,259股无限售流通股将予以注销，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 限售流通股 | 89,269,606 | -1,244,000 | 88,025,606 |
| 无限售流通股 | 1,108,911,956 | -16,547,259 | 1,092,364,697 |
| 总计 | 1,198,181,562 | -17,791,259 | 1,180,390,303 |
注：
1、上表中，“限售流通股”体现的“本次变动”股数为公司于第九届董事会第八次会议审议通过的回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量。
2、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次变更首次回购股份用途对公司的影响
本次变更首次回购股份用途主要根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定。
本次变更首次回购股份用途后，公司将对16,547,259股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.38%。相关股份注销后不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
为顺利推进本次变更首次回购股份用途事项，提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年十一月十四日
议案3关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵磊等29人不再具备股权激励资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股将由公司回购注销；另因公司拟对首次回购股份方案中的回购股份用途进行变更，变更后用途为“用于注销并相应减少注册资本”，拟将存放于公司回购专用证券账户的首次回购股份16,547,259股予以注销，合计注销公司股本17,791,259股。
综上，上述股份注销手续办理完成后，公司总股本将减少至1,180,390,303股，公司注册资本将减少至1,180,390,303元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币119,818.1562万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币118,039.0303万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,198,181,562股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,180,390,303股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年十一月十四日